证券时报多媒体数字报

　　福建圣农发展股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：００２２９９ 证券简称：圣农发展 公告编号：２０１１－００１

　　福建圣农发展股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于２０１０年１２月３１日上午以通讯方式召开，本次会议由公司董事长傅光明先生召集，会议通知于２０１０年１２月２８日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人（发出表决票九张），实际参加会议董事九人（收回表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的议案》。表决结果为：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　具体内容请见２０１１年１月４日登载在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《福建圣农发展股份有限公司关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一○年十二月三十一日

　　证券代码：００２２９９ 证券简称：圣农发展 公告编号：２０１１－００２

　　福建圣农发展股份有限公司

　　关于公司治理专项活动的自查报告

　　和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［２００７］２８号）和中国证监会福建监管局《关于转发证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（闽证监公司字［２００７］１７号）的文件精神，福建圣农发展股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，成立了以董事长为第一责任人的专项小组。专项小组认真学习公司治理、证监公司字［２００７］２８号通知和闽证监公司字［２００７］１７号通知等有关文件的内容，本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度的规定，对公司治理进行了自查，现将情况报告如下：

　　一、特别提示：本公司治理方面存在的有待改进的问题

　　（一）公司部分内部管理制度有待修订和完善，需对部分原有制度进行修订及增加部分管理制度以适应公司发展需要和满足法律法规要求；

　　（二）进一步加强风险评估的识别和防范措施；

　　（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律、法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理水平。

　　二、公司治理概况

　　公司于２００９年１０月２１日在深圳证券交易所挂牌上市。上市以来，公司根据《公司法》、《证券法》和国家有关法律、法规，完善了公司法人治理结构和内控制度，形成了以股东大会、董事会、监事会为核心的规范治理机构，同时还设立各项专门委员会，制订了多项管理办法，与《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《董事会秘书制度》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易管理制度》等制度共同构成公司完整的治理规章体系。公司的治理结构和组织构架如下图所示：

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　　（一）股东大会

　　股东大会是公司的最高权力机构，股东通过股东大会依法行使权利。公司股东大会制定了明确的股东大会议事规则，详细规定了股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则等内容。通过股东大会制度，公司建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对法律、行政法规和《公司章程》规定的公司重大事项平等地享有知情权、参与权和表决权，确保股东大会的工作效率和科学决策，从而使投资者获得良好的投资回报。

　　（二）董事会

　　董事会是公司的经营决策机构。公司股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，现任董事会成员为９人，其中独立董事３名，外部董事２名。

　　目前，公司已基本建立了董事会组织架构和决策程序，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并配备相应制度，经营管理机构由总经理负责。董事会各专门委员会职责分工明确并严格按照各委员会议事规则执行相关工作，充分发挥各自的职能。

　　公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定进行，公司向与会董事提供讨论议案相关的完整资料。董事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定。董事会会议记录保存完整、安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司董事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》的规定及时披露。

　　公司各位独立董事能本着“独立、公平、公正”的原则，积极履行独立董事各项职责，在日常工作中能真正做到：１、积极主动与公司及相关职能部门沟通互动，为公司重大决策提供专业及建设性建议；２、认真监督公司管理层的各项工作，努力维护公司和全体股东的合法权益；３、对公司的关联交易、对外担保、闲置募集资金暂时补充流动资金、聘请会计师事务所、提名董事候选人、聘任高管人员等重要事项发表独立意见；４、独立董事在专门委员会中也发挥了重要作用，为董事会科学决策提供了专业知识的支撑，大大促进了公司治理的完善。

　　（三）监事会

　　监事会是公司的监督机构。公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员符合法律、法规的要求，公司监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名。公司股东大会制定了《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的有效监督。《公司章程》规定监事会依法享有法律法规赋予的知情权、建议权、报告权和监督权

　　监事会能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和总经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表监事会意见，维护公司及股东的合法权益。

　　监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。监事会的通知时间、授权委托等事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录保存完整、安全。监事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司监事会议事规则》、《公司信息披露事务管理制度》的相关规定及时披露。

　　（四）经营管理层

　　本公司董事长兼任总经理，能够严格按照《公司总经理工作细则》开展工作。公司经营管理层的每个成员分管公司不同业务，能够对公司的日常生产经营实施有效的控制。公司经营管理层形成了科学有效、制衡有度的权力制衡机制。公司经营管理层不存在越权行使职权的情形，董事会与监事会能对经营管理层实施有效的监督和制约。

　　（五）内部控制

　　内部控制制度是企业加强内部管理的有效机制，是提高企业财务管理水平的前提条件。公司在明确建立内控制度目标和原则的前提下营造了良好的公司内部控制环境：

　　１、在建立以董事会为核心的公司治理模式基础上明确股东会、董事会、监事会的职权，并通过其制定了涵盖财务会计控制、募集资金管理、信息披露、关联交易、对外投资、对外担保、内部审计、人力资源等各个方面的公司管理制度。

　　２、根据实际运营需要，结合实际情况，设置了十六个职能部门和分公司，同时形成全方位、宽领域的控制观念，对公司实际生产经营过程中各个环节（如采购、生产、仓储、销售、加工、配送、客服及行政管理等）的关键点进行控制。

　　３、根据行业特点及公司实际情况，建立系统、有效的管理体系。

　　（１）为了保障生产管理和品质管理的有效性，公司制定了一系列与生产管理和品质管理密切相关的制度，如《饲料品质控制标准》、《饲料厂生产管理制度》、《种鸡生产质量控制规程》、《肉鸡饲养品质控制规程》、《肉鸡饲养管理手册》、《肉鸡饲养防疫措施》、《畜禽防疫消毒管理手册》、《应急准备和响应程序》、《圣农重大疫情控制预案》、《免疫队工作规章制度》、《人员和车辆进出厂区消毒管理规定》、《品管部关于质量投诉处理办法》、《肉鸡加工厂生产管理制度》等，这些制度的严格执行为公司生产管理和品质管理提供了可靠的保障。

　　（２）注重客户回款风险管理和市场风险管理。公司财务部门和销售部门对应收账款的回收风险进行监控、评估，对客户进行分级分类管理，评定出不同的信用等级，并在实际工作中严格执行。销售部门和采购部门设立专人对市场风险进行评估，及时收集汇总原材料及生产要素价格、下游市场的波动情况，形成市场风险评估结果并及时通报给管理层和各级业务人员。

　　（六）信息披露与透明度

　　公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》建立了规范、充分、透明的信息披露制度，制定并严格执行《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》等一系列与信息披露相关的制度，明确信息披露以及投资者关系管理的责任人，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，提高公司透明度，保障全体股东的合法权益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　（一）公司部分内部经营管理制度有待修订和完善，需对部分原有制度进行修订及增加部分管理制度以适应公司未来发展需要和满足国家有关法律法规的要求

　　公司所属行业为畜牧业，日常生产经营所涉及的法律法规主要为土地、防疫防控、食品安全等方面法律法规，随着国家对相关法律法规的不断更新和完善，公司存在部分管理制度内容过时的情况，需要根据国家有关法律法规和监管部门的最新要求进行修订，以进一步完善公司管理制度体系。

　　（二）进一步加强风险评估的识别和防范措施

　　公司已上市一年，尽管公司制定了一整套贯穿于公司生产经营管理各个层面的内部控制制度，但随着新政策不断的出台和公司持续快速发展，公司的内控制度需要进一步更新，形成有效的风险和防范机制，进一步加强公司运作的规范程度。同时，需要提高全体员工的风险意识和内控意识，提高公司防范风险的能力，为公司持续、稳定、健康发展奠定良好的制度基础。

　　（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理水平。

　　公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员应认真学习《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，《公司章程》和公司内部各项规章制度，把学习、培训作为日常工作的一部分，形成一种日常工作制度，不断提高董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和水平，提升公司治理水平。

　　四、整改措施和整改时间及责任人

　　（一）公司部分内部经营管理制度有待修订和完善，需对部分原有制度进行修订及增加部分管理制度以适应公司发展需要和满足法律法规要求。

　　整改措施：对公司与生产经营相关的管理制度进行全面梳理，根据最新的法律法规精神进行修订和补充。

　　整改时间：２０１１年２月２８日前完成对需要更新的管理制度进行修订，并在以后的工作中不断加以完善。

　　整改责任人：公司董事长、董秘、各部门负责人。

　　（二）进一步加强风险评估的识别和防范措施

　　整改措施：加强现有的各项管理制度执行的力度，贯彻执行有效防范和控制风险的内部控制制度。以后，公司还将根据监管部门提出的新要求及时对相应制度进行更新修订。

　　整改时间：２０１１年２月２８日前

　　整改责任人：公司董事长、董秘、财务总监。

　　（三）进一步加强对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训，加强法律法规和公司制度的宣传、学习，提高公司规范运作意识和水平，以不断提升公司治理水平。

　　整改措施：定期举办对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的培训

　　整改时间：每三个月举办一次

　　整改责任人：公司董事长、董秘、财务总监。

　　五、有特色的公司治理做法

　　本公司始终致力于构建完善的公司治理结构，并借鉴国内外先进的公司治理经验，结合本公司的实际情况，在公司治理的实际运作中，采取了行之有效的措施。

　　（一）鼓励股东积极参与公司决策和提供建议

　　公司欢迎全体股东特别是中小股东参加公司的股东大会，充分发挥中小股东在公司发展过程中的地位和作用，积极鼓励和支持中小股东参与公司的各项重大事项的讨论和决策，并对公司的发展规划、日常生产经营、法人治理等方面提供有益的帮助和建议。

　　（二）建立有效的监督体系，加强独立董事和监事的监督效用

　　独立董事监督具有事前监督、内部监督、与决策过程监督紧密结合的特点，而监事会监督具有事后监督、外部监督、非参与决策过程监督的特点。因此，公司利用二种监督方式各自的特点，构建了一个立体的监督体系，建立健全了两者之间的协调机制，变职能重叠为交叉监督的多道防线，提高了监督绩效。第一，建立了独立董事与监事会信息与资源共享机制。独立董事可以调阅、使用监事会的财务审计报告，监事会在行使监督职能时听取独立董事的意见和建议。第二，建立了独立董事与监事会的磋商机制。独立董事与监事会可以就一些特定问题进行磋商，并建议双方采取相关的监督措施，强化监督效力。第三，独立董事和监事会可以联合对特定问题展开调查，形成监督合力。

　　（二）积极引入职业经理人才和专业人才，充实管理层队伍

　　公司注重对自身畜牧管理人才的培养和提拨，也注重积极引入职业经理人才以及公司发展所必需的资本运作、财务管理、市场开拓、技术营运、人力资源等多方面的专业人才，充实管理层队伍。公司目前的高级管理人员中有不少都是从外部引入的职业经理人才和专业人才。这为公司的持续健康发展创造了人才基础，为公司治理结构的完善起到了良好的作用。

　　六、其他需要说明的事项

　　完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础。公司将进一步加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用。强化各专业部门职责，建立健全各项管理制度，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。同时进一步发挥公司董事会、监事会、股东大会的职责和作用，全面监督公司的运作，促进公司更好地规范运作。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划。

　　福建圣农发展股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一〇年十二月三十一日