证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

为实现深圳世联地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联地产”）业务全国布局战略，加快布局西南区域的战略安排，提升公司成都地区域的市场占有率，与世联成都公司共享强有力的平台支持，提高规模效应确立公司在成都市场的领先地位，公司使用自有资金３，０００万元收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司（下称“四川嘉联”）５１％的股权。

根据《公司章程》和《对外投资管理办法》的规定，公司投资委员审议通过《关于收购四川嘉联兴业地产顾问有限公司的议案》，该议案涉及交易金额未达到董事会审批权限。

本次交易不构成关联交易，不构成重大重组，不存在重大交易风险。

二、交易标的基本情况

四川嘉联兴业地产顾问有限公司（下称“四川嘉联”）于２０１０年１１月设立，注册资本人民币１００万元，法定代表人侯红权；经营范围：房地产信息咨询、房地产经纪；注册地址：成都市青羊区古中街１８号。本次收购前四川嘉联股权比例：成都嘉联地产顾问有限公司（下称“成都嘉联”）持股４９％，侯红权持股３６．２１，蔡继忠持股７．６５％，刘忠持股３．０６％，李倩持股２．０４％，蒋玉敏持股２．０４％。

世联地产以自有资金３０００万元收购了侯红权、蔡继忠、刘忠 、李倩和蒋玉敏全部自然人持有的四川嘉联共计５１％的股权， 本次收购后四川嘉联股权为：世联地产持股５１％，成都嘉联持股４９％。

四川嘉联的经营性资产和经营要素，由成都嘉联整体注入。包括全部经营性合同，核心团队及人员、品牌以及全资子公司。整体资源注入整合完成后，成都嘉联作为四川嘉联的投资公司不再从事相应的具体业务。

成都嘉联于２０００年１月设立，主营业务为房地产营销代理和策划顾问，股东分别为侯红权持股７１％、蔡继忠持股１５％、刘忠持股６％、蒋玉敏４％、李倩持股４％。成都嘉联十年以来专注房地产代理业务和顾问业务，特别是近年公司有意识地走向规范化管理和品牌经营，在当地市场建立了一定的地区品牌优势和市场份额，拥有覆盖面较广的客户资源，包括国有与民营、本土与外来等各类开发商，先后设立了三家子公司在成都和周边地区开展代理和顾问业务。２００９年成都嘉联在成都区域市场业绩位居第３，从２０１０年上半年开始，成都嘉联大量签约，令其在成都市场地位名列前茅。

四川嘉联承继成都嘉联整体经营资产和经营要素的同时；也承继了成都嘉联经营多年的营销体系、客户资源和核心能力，整合资源后的四川嘉联将延续和发展其业务的竞争力。

成都嘉联最近一年及最近一期财务主要数据如下：

损益表主要数据： 单位： 万元

资产负债表主要数据： 单位：万元

注：以上财务数据来自会计师事务所财务尽职调查报告，未经审计。

截止２０１０年６月３０日，成都嘉联无对外担保情况。

截至２０１０年６月３０日，成都嘉联的负债全部为流动负债，主要为应付职工薪酬和应交税费，均为正常经营活动产生。

三、交易协议的主要内容及定价情况

１、协议主要条款：

（１）交易金额：世联地产以自有资金３０００万元收购四川嘉联５１％的股权。收购完成后，四川嘉联股份分别为世联地产持有５１％；成都嘉联持有４９％。

（２）支付方式：股权转让价款分两期支付。本次股权变更工商登记完成后支付第一期２０００万元；公司经营业绩经审计达成指标后支付第二期１０００万元。

（３）生效条件：股权转让协议经世联地产投资委员会审议批准后自世联地产与转让方签署之日起生效。

２、收购资金来源：世联地产自有资金

３、定价情况：

公司聘请了第三方会计师事务所对项目进行了详细的财务尽职调查，对注入四川嘉联的经营性资产或经营要素，包括主要经营性合同，核心团队及人员、品牌等进行了全面调查；根据世联地产的行业经验，对转入四川嘉联的代理合同等主营业务进行全面盘点和合约转化能力分析；并对目标市场开发、委托代理容量和客户资源、并购后企业资源整合规划和未来收益进行综合评估，采取收益现值法，取得四川嘉联价值评估和定价基础，经过双方多轮谈判，商定四川嘉联５１％股权收购价款为３０００万人民币。

项目经综合测算，投资回报期为３．２８年，投资的净现值为５５１万元（折现率按照２５％计算；５年计算期限），内含报酬率为４２．５％，项目经济效益可行。

四、收购股权对公司的影响

本项目的实施将提升世联成都市场的占有率；并购后世联全国性品牌和嘉联地方品牌将在业务和客户层面以及企业管理方面产生协同效应，为世联地产西南区域业务拓展和区域战略进一步实施奠定基础。

五、备查文件

深圳世联地产顾问股份有限公司投资委员会决议。

深圳世联地产顾问股份有限公司

二〇一〇年十二月三十一日