证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２０，５５０，０００股，占公司总股本的４．５％。

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年１月５日。

一、公司２００６年非公开发行股票情况

经２００６年８月８日公司２００６年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会于２００６年１２月２０日以证监发行字［２００６］１６３号文核准，公司以非公开发行股票的方式向深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（现更名为“深圳市人民政府国有资产监督管理局” ，以下简称“深圳市国资局”）、北京汇泉国际投资有限公司、深圳市晓扬科技投资有限公司、广西洁宝纸业投资股份有限公司、浙江天堂硅谷创业集团有限公司、易方达基金管理有限公司、成都怡丰投资有限公司、深圳市宏泽万年投资有限公司、浙江正清实业投资有限公司共９名特定投资者发行了７，０００万股股份，其中深圳市国资局认购的股份数量为１，３７０万股。发行价格７．２５元／股，２００７年１月１７日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行股票的登记手续。本次发行后，公司总股本增至３０４，４２４，６８０股。详情请参阅 ２００７年１月２３日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

二、相关承诺及履行情况

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，深圳市国资局所认购的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让；其余８名特定投资者认购的股份锁定期为１２个月，已于２００８年１月２４日上市流通。本次非公开发行的有限售条件的流通股股东均已履行承诺。

本次申请上市流通的限售股份持有人不存在对本公司的非经营性资金占用，亦不存在本公司对该股东的违规担保等损害上市公司利益的行为。

三、２００６年非公开发行后至今公司股本变动情况

公司以２００９年６月１０日为股权登记日实施２００８年度权益分派方案，以２００８年末总股本３０４，４２４，６８０股为基数，向全体股东以资本公积金每１０股转增５股，深圳市国资局所持有的非公开发行认购股份相应由１，３７０万股增至２，０５５万股，转增后公司总股本增至４５６，６３７，０２０股。详情请参阅２００９年６月５日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

四、本次解除限售条件流通股情况

注：深圳市国资局现持股份数量为１６５，９８４，６９０股，本次申请解除限售的数量为２，０５５万股，该股份２０１０年１月２３日可申请上市流通。

五、股份结构变动表

六、公司控股股东对本次解除限售股份的处置意图

１、深圳市国资局关于解除限售股份的承诺

深圳市国资局于２０１０年１２月２４日给本公司发来《关于解除限售股份相关事宜的复函》（深国资局函［２０１０］３９６号），承诺如下：

“鉴于本局持有你司有限售条件流通股 ２０，５５０，０００股即将解除限售，对于该限售股份本局在解除限售后六个月以内暂无通过证券交易系统出售５％以上的计划。如果本局未来通过证券交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％以上的，本局承诺将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。”

２、本次解除限售股份持有人所持的公司股份如触及其承诺，公司将及时公告提示广大投资者。

七、备查文件

１、限售股份解除限售申请表

２、关于解除限售股份相关事宜的复函（深国资局函［２０１０］３９６号）

特此公告。

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１月１日