证券时报多媒体数字报

　　股票代码：600022 股票简称：济南钢铁 公告编号：2011-001

　　济南钢铁股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次会议无否决或修改提案的情况

　　●本次会议无新提案提交表决

　　一、会议的召开情况

　　1、会议召开时间

　　现场会议召开时间：2010年12月31日上午9:00。

　　网络投票时间：2010年12月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00

　　2、现场会议召开地点

　　济钢办公楼扩大会议室

　　3、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长蔡漳平先生

　　6、本次股东大会的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次股东大会的股东及股东代表2818人，代表公司股份数2257443936股，占公司总股本的72.37%。其中：出席现场会议社会公众股东及股东代表100人，代表公司股份数2164420551股，占公司总股本的69.36%；通过网络投票的股东2718人，代表公司股份数93023385股，占公司总股本的2.98%。公司董事长蔡漳平先生主持本次会议，公司董事、监事、高级管理人员及会议见证律师出席了会议。

　　三、议案审议情况

　　1、审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》

　　表决结果：同意87644011股，占出席会议有表决权股份总数的86.18％；反对11180404股，占出席会议有表决权股份总数的10.99％；弃权2878920股，占出席会议有表决权股份总数的2.83％。

　　2、审议通过《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》

　　表决结果：同意86133665股，占出席会议有表决权股份总数的84.69％；反对11406694股，占出席会议有表决权股份总数的11.22％；弃权4162976股，占出席会议有表决权股份总数的4.09％。

　　3、逐项审议并通过《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》

　　公司拟通过向济钢集团发行股份的方式，购买济钢集团相关资产。股东大会逐项审议并通过该方案：

　　（1）股份性质

　　表决结果：同意85549685股，占出席会议有表决权股份总数的84.12％；反对9462456股，占出席会议有表决权股份总数的9.3％；弃权6691194股，占出席会议有表决权股份总数的6.58％。

　　（2）发行方式

　　表决结果：同意85772375股，占出席会议有表决权股份总数的84.34％；反对10652989股，占出席会议有表决权股份总数的10.47％；弃权5277971股，占出席会议有表决权股份总数的5.19％。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意85715575股，占出席会议有表决权股份总数的84.28％；反对10649389股，占出席会议有表决权股份总数的10.47％；弃权5338371股，占出席会议有表决权股份总数的5.25％。

　　（4）发行价格及定价原则

　　表决结果：同意85626675股，占出席会议有表决权股份总数的84.19％；反对10651369股，占出席会议有表决权股份总数的10.47％；弃权5425291股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。

　　（5）拟购买资产的交易价格

　　表决结果：同意85639875股，占出席会议有表决权股份总数的84.21％；反对10632869股，占出席会议有表决权股份总数的10.45％；弃权5430591股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。

　　（6）发行数量

　　表决结果：同意85637875股，占出席会议有表决权股份总数的84.20％；反对10631369股，占出席会议有表决权股份总数的10.45％；弃权5434091股，占出席会议有表决权股份总数的5.35％。

　　（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属

　　表决结果：同意85606675股，占出席会议有表决权股份总数的84.17％；反对10631369股，占出席会议有表决权股份总数的10.45％；弃权5465291股，占出席会议有表决权股份总数的5.38％。

　　（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

　　表决结果：同意85602775股，占出席会议有表决权股份总数的84.17％；反对10667729股，占出席会议有表决权股份总数的10.49％；弃权5432831股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。

　　（9）本次发行股份的限售期

　　表决结果：同意85613275股，占出席会议有表决权股份总数的84.18％；反对9431336股，占出席会议有表决权股份总数的9.27％；弃权6658724股，占出席会议有表决权股份总数的6.55％。

　　（10）上市地点

　　表决结果：同意85602775股，占出席会议有表决权股份总数的84.17％；反对9431336股，占出席会议有表决权股份总数的9.27％；弃权6669224股，占出席会议有表决权股份总数的6.56％。

　　（11）滚存利润安排

　　表决结果：同意85547706股，占出席会议有表决权股份总数的84.11％；反对9352876股，占出席会议有表决权股份总数的9.2％；弃权6802753股，占出席会议有表决权股份总数的6.69％。

　　（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9326936股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6815893股，占出席会议有表决权股份总数的6.7％。

　　4、审议通过《关于与济钢集团签订并实施<非公开发行股份购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意85561906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10542609股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5598820股，占出席会议有表决权股份总数的5.5％。

　　5、逐项审议并通过《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》

　　公司拟通过向莱钢集团发行股份的方式，购买莱钢集团相关资产。股东大会逐项审议并通过该方案：

　　（1）股份性质

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9326936股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6815493股，占出席会议有表决权股份总数的6.7％。

　　（2）发行方式

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9360596股，占出席会议有表决权股份总数的9.2％；弃权6781833股，占出席会议有表决权股份总数的6.67％。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意85560606股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10570129股，占出席会议有表决权股份总数的10.39％；弃权5572600股，占出席会议有表决权股份总数的5.48％。

　　（4）发行价格及定价原则

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10549989股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5592440股，占出席会议有表决权股份总数的5.5％。

　　（5）拟购买资产的交易价格

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10542609股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5599820股，占出席会议有表决权股份总数的5.5％。

　　（6）发行数量

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6799853股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。

　　（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属

　　表决结果：同意85321416股，占出席会议有表决权股份总数的83.89％；反对10542609股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5839310股，占出席会议有表决权股份总数的5.74％。

　　（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6799853股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。

　　（9）本次发行股份的限售期

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6799853股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。

　　（10）上市地点

　　表决结果：同意85562406股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6798353股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。

　　（11）滚存利润安排

　　表决结果：同意85660906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9329136股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6813293股，占出席会议有表决权股份总数的6.7％。

　　（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9327536股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6815293股，占出席会议有表决权股份总数的6.70％。

　　6、审议通过《关于与莱钢集团签订并实施<非公开发行股份购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10526969股，占出席会议有表决权股份总数的10.35％；弃权5615860股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。

　　7、审议通过《关于<济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

　　表决结果：同意85561506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10561969股，占出席会议有表决权股份总数的10.39％；弃权5579860股，占出席会议有表决权股份总数的5.48％。

　　8、审议通过《关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案》

　　表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10527569股，占出席会议有表决权股份总数的10.35％；弃权5615260股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。

　　9、审议通过《关于与山钢集团签署<日常交易综合框架协议>的议案》

　　表决结果：同意85582906股，占出席会议有表决权股份总数的84.15％；反对10506169股，占出席会议有表决权股份总数的10.33％；弃权5614260股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。

　　10、审议通过《关于与莱钢集团签署<莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议>的议案》

　　表决结果：同意85582906股，占出席会议有表决权股份总数的84.15％；反对10476569股，占出席会议有表决权股份总数的10.30％；弃权5643860股，占出席会议有表决权股份总数的5.55％。

　　11、审议通过《关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案》

　　表决结果：同意2241428507股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对10483469股，占出席会议有表决权股份总数的0.46％；弃权5531960股，占出席会议有表决权股份总数的0.25％。

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并及发行股份购买资产相关事宜的议案》

　　表决结果：同意2241417307股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对10511569股，占出席会议有表决权股份总数的0.47％；弃权5515060股，占出席会议有表决权股份总数的0.24％。

　　四、律师见证意见

　　本次股东大会经齐鲁律师事务所高景言律师见证。律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决方式，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议是合法有效的。

　　备查文件：

　　1、济南钢铁股份有限公司股东大会决议

　　2、齐鲁律师事务所关于本次股东大会的法律意见书

　　特此公告。

　　济南钢铁股份有限公司

　　二〇一一年一月四日

　　山东齐鲁律师事务所

　　关于济南钢铁股份有限公司

　　2010年第二次临时股东大会的法律

　　意见书

　　致：济南钢铁股份有限公司

　　山东齐鲁律师事务所（下称"本所"）接受济南钢铁股份有限公司（下称"公司"）的委托，指派高景言律师出席公司2010年度第二次临时股东大会 （下称"本次股东大会"），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

　　本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》、《济南钢铁股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）以及上海证券交易所《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》之有关规定,本所律师按照律师行业公认的业务标准、职业规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开及表决的相关法律问题出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序

　　2010年12月12日公司召开了第三届董事会第十八次会议，并于2010年12月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登了《济南钢铁股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》和《济南钢铁股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》，就公司本次股东大会召开的日期、现场会议地点、会议方式、投票规则、会议审议的议案、股权登记日及会议出席人员、现场会议登记办法、联系事项、网络投票事项等内容进行了公告。

　　2010年12月25日公司发布了《关于召开2010年第二次临时股东大会的提示性通知》。

　　2010年12月30日公司发布了《关于2010年第二次临时股东大会的提示性公告》。

　　2010年12月31日，公司本次股东大会现场会议在山东省济南市工业北路21号济钢扩大会议室召开，会议由公司董事长蔡漳平先生主持。

　　本所律师认为：公司本次股东大会由董事会召集，召集人符合法定资格。会议召开的时间、地点、会议内容与公告一致，符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。召集、召开的程序合法。

　　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　　根据现场出席本次股东大会的代表签名及授权委托书以及上海证券交易所交易系统确认的数据，出席现场会议社会公众股东及股东代表100人，代表公司股份数2164420551股。

　　（一）出席现场会议的股东代表

　　1、根据公司出席现场会议的股东代表的签名和授权委托书等文件，出席现场会议社会公众股东及股东代表100人，代表公司股份数2164420551股，占公司总股本的69.36%。

　　经查验出席本次股东大会现场会议的股东代表的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所认为：出席本次股东大会现场会议的股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、经审核，除股东代表出席本次股东大会现场会议外，列席会议的人员还包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司聘任律师，该等人员均具备出席本次股东大会的合法资格。

　　综上，本所认为：出席本次股东大会现场会议的人员均具有合法有效资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　（二）网络投票股东资格

　　经审核，参加网络投票的股东为2718人，代表股份93023385股，占公司总股本的2.98%。

　　基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。

　　（三）融资融券业务会员投票系统情况

　　经审核，该部分投票代表股份0股。

　　三、本次股东大会投票表决程序

　　（一）现场会议投票表决程序

　　经审核，出席本次股东大会现场会议的股东代表审议了本次股东大会全部议案，以记名投票的方式进行了表决，有关联关系股东进行了回避表决，并按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票，当场公布表决结果。

　　本所认为：公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　（二）本次股东大会的网络投票及融资融券试点券商参与公司股东大会投票

　　1、本次股东大会网络投票系统的提供

　　根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东代表除可以选择现场投票的表决方式外，还可以采取网络投票的方式。在本次股东大会会议上，公司使用上海证券交易所交易系统提供网络投票，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　为方便融资融券试点券商参与公司股东大会投票，券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。

　　2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东代表，均有权通过网络投票行使表决权。公司股东代表可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　　在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　　四、关于本次股东大会的议案

　　《济南钢铁股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》中列明了本次股东大会的议案为12项，涉及34个议题。

　　经本所律师查验：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会上未有提出新提案的情况，不存在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行审议并表决之情形。本次股东大会审议的事项符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。

　　五、 本次股东大会表决结果

　　本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，经合并统计后的表决结果如下：

　　1、审议通过《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份的议案》

　　表决结果：同意87644011股，占出席会议有表决权股份总数的86.18％；反对11180404股，占出席会议有表决权股份总数的10.99％；弃权2878920股，占出席会议有表决权股份总数的2.83％。

　　2、审议通过《关于与莱钢股份签订并实施〈换股吸收合并协议书〉的议案》

　　表决结果：同意86133665股，占出席会议有表决权股份总数的84.69％；反对11406694股，占出席会议有表决权股份总数的11.22％；弃权4162976股，占出席会议有表决权股份总数的4.09％。

　　3、逐项审议并通过《关于发行股份向济钢集团购买资产方案的议案》

　　公司拟通过向济钢集团发行股份的方式，购买济钢集团相关资产。股东大会逐项审议并通过该方案：

　　（1）股份性质

　　表决结果：同意85549685股，占出席会议有表决权股份总数的84.12％；反对9462456股，占出席会议有表决权股份总数的9.3％；弃权6691194股，占出席会议有表决权股份总数的6.58％。

　　（2）发行方式

　　表决结果：同意85772375股，占出席会议有表决权股份总数的84.34％；反对10652989股，占出席会议有表决权股份总数的10.47％；弃权5277971股，占出席会议有表决权股份总数的5.19％。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意85715575股，占出席会议有表决权股份总数的84.28％；反对10649389股，占出席会议有表决权股份总数的10.47％；弃权5338371股，占出席会议有表决权股份总数的5.25％。

　　（4）发行价格及定价原则

　　表决结果：同意85626675股，占出席会议有表决权股份总数的84.19％；反对10651369股，占出席会议有表决权股份总数的10.47％；弃权5425291股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。

　　（5）拟购买资产的交易价格

　　表决结果：同意85639875股，占出席会议有表决权股份总数的84.21％；反对10632869股，占出席会议有表决权股份总数的10.45％；弃权5430591股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。

　　（6）发行数量

　　表决结果：同意85637875股，占出席会议有表决权股份总数的84.20％；反对10631369股，占出席会议有表决权股份总数的10.45％；弃权5434091股，占出席会议有表决权股份总数的5.35％。

　　（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属

　　表决结果：同意85606675股，占出席会议有表决权股份总数的84.17％；反对10631369股，占出席会议有表决权股份总数的10.45％；弃权5465291股，占出席会议有表决权股份总数的5.38％。

　　（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

　　表决结果：同意85602775股，占出席会议有表决权股份总数的84.17％；反对10667729股，占出席会议有表决权股份总数的10.49％；弃权5432831股，占出席会议有表决权股份总数的5.34％。

　　（9）本次发行股份的限售期

　　表决结果：同意85613275股，占出席会议有表决权股份总数的84.18％；反对9431336股，占出席会议有表决权股份总数的9.27％；弃权6658724股，占出席会议有表决权股份总数的6.55％。

　　（10）上市地点

　　表决结果：同意85602775股，占出席会议有表决权股份总数的84.17％；反对9431336股，占出席会议有表决权股份总数的9.27％；弃权6669224股，占出席会议有表决权股份总数的6.56％。

　　（11）滚存利润安排

　　表决结果：同意85547706股，占出席会议有表决权股份总数的84.11％；反对9352876股，占出席会议有表决权股份总数的9.2％；弃权6802753股，占出席会议有表决权股份总数的6.69％。

　　（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9326936股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6815893股，占出席会议有表决权股份总数的6.7％。

　　4、审议通过《关于与济钢集团签订并实施<非公开发行股份购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意85561906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10542609股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5598820股，占出席会议有表决权股份总数的5.5％。

　　5、逐项审议并通过《关于发行股份向莱钢集团购买资产方案的议案》

　　公司拟通过向莱钢集团发行股份的方式，购买莱钢集团相关资产。股东大会逐项审议并通过该方案：

　　（1）股份性质

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9326936股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6815493股，占出席会议有表决权股份总数的6.7％。

　　（2）发行方式

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9360596股，占出席会议有表决权股份总数的9.2％；弃权6781833股，占出席会议有表决权股份总数的6.67％。

　　（3）发行对象和认购方式

　　表决结果：同意85560606股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10570129股，占出席会议有表决权股份总数的10.39％；弃权5572600股，占出席会议有表决权股份总数的5.48％。

　　（4）发行价格及定价原则

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10549989股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5592440股，占出席会议有表决权股份总数的5.5％。

　　（5）拟购买资产的交易价格

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10542609股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5599820股，占出席会议有表决权股份总数的5.5％。

　　（6）发行数量

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6799853股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。

　　（7）评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属

　　表决结果：同意85321416股，占出席会议有表决权股份总数的83.89％；反对10542609股，占出席会议有表决权股份总数的10.37％；弃权5839310股，占出席会议有表决权股份总数的5.74％。

　　（8）相关资产办理权属转移的合同义务及违约责任

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6799853股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。

　　（9）本次发行股份的限售期

　　表决结果：同意85560906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6799853股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。

　　（10）上市地点

　　表决结果：同意85562406股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9342576股，占出席会议有表决权股份总数的9.19％；弃权6798353股，占出席会议有表决权股份总数的6.68％。

　　（11）滚存利润安排

　　表决结果：同意85660906股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9329136股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6813293股，占出席会议有表决权股份总数的6.7％。

　　（12）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对9327536股，占出席会议有表决权股份总数的9.17％；弃权6815293股，占出席会议有表决权股份总数的6.70％。

　　6、审议通过《关于与莱钢集团签订并实施<非公开发行股份购买资产协议>的议案》

　　表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10526969股，占出席会议有表决权股份总数的10.35％；弃权5615860股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。

　　7、审议通过《关于<济南钢铁股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》

　　表决结果：同意85561506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10561969股，占出席会议有表决权股份总数的10.39％；弃权5579860股，占出席会议有表决权股份总数的5.48％。

　　8、审议通过《关于提请股东大会批准山钢集团及其关联企业免于发出要约收购的议案》

　　表决结果：同意85560506股，占出席会议有表决权股份总数的84.13％；反对10527569股，占出席会议有表决权股份总数的10.35％；弃权5615260股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。

　　9、审议通过《关于与山钢集团签署<日常交易综合框架协议>的议案》

　　表决结果：同意85582906股，占出席会议有表决权股份总数的84.15％；反对10506169股，占出席会议有表决权股份总数的10.33％；弃权5614260股，占出席会议有表决权股份总数的5.52％。

　　10、审议通过《关于与莱钢集团签署<莱芜钢铁集团银山型钢有限公司股权托管协议>的议案》

　　表决结果：同意85582906股，占出席会议有表决权股份总数的84.15％；反对10476569股，占出席会议有表决权股份总数的10.30％；弃权5643860股，占出席会议有表决权股份总数的5.55％。

　　11、审议通过《关于公司更名为山东钢铁股份有限公司的议案》

　　表决结果：同意2241428507股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对10483469股，占出席会议有表决权股份总数的0.46％；弃权5531960股，占出席会议有表决权股份总数的0.25％。

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并及发行股份购买资产相关事宜的议案》

　　表决结果：同意2241417307股，占出席会议有表决权股份总数的99.29％；反对10511569股，占出席会议有表决权股份总数的0.47％；弃权5515060股，占出席会议有表决权股份总数的0.24％。

　　在审议上述议案时，有关联关系股东进行了回避表决。以上议案均获法定比例通过。

　　本所认为，公司本次股东大会表决通过的决议均合法、有效。

　　六、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序和表决方式，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，由此做出的股东大会决议是合法有效的。

　　本法律意见书于2010 年 12 月31日签署，正本三份，无副本。

　　山东齐鲁律师事务所 经办律师 高景言

　　时间：二0一0年十二月三十一日