证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６７７ 股票简称：山东海龙 公告编号：２０１０－０５８

山东海龙股份有限公司

关于收到中国证券监督管理委员会山东监管局

《关于对山东海龙股份有限公司采取责令改正措施的决定》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近期中国证监会山东监管局对公司进行了现场检查，公司于近日收到该局下发的［２０１０］１５号《关于对山东海龙股份有限公司采取责令改正措施的决定》，指出了公司存在的不规范问题，并提出了整改要求，主要内容如下：

一、规范运作方面存在的问题

（一）公司“三会”会议记录不规范

（１）部分股东会会议记录不规范。如２００９年度股东大会、２０１０年第一次临时股东大会的授权委托书与委托表决票的内容不符。

（２）部分董事会会议记录不规范。如第八届董事会第八次会议决议中审议了会议通知中未列明的事项，不符合《董事会议事规则》第３１条；第八届董事会第十五次会议、第八届董事会第十次会议各有一名董事委托其他董事代为出席会议，但是没有委托书，不符合《公司章程》第１２４条规定；第八届董事会第十次会议记录材料中没有董事会决议，不符合《董事会议事规则》的相关规定。

（３）董事会各专门委员会运作不规范。公司制定了董事会专业委员会实施细则，规定各专业委员会应定期召开会议，形成并保存会议记录，但专业委员会并未按照实施细则实际执行，各专门委员会形同虚设，未履行相应职责。

（二）对外担保履行程序不规范

（１）公司对外担保合同不规范，如公司为新疆海龙化纤有限公司提供的５０００万元的担保合同没有签署日期。

（２）对外担保存在签订担保合同先于股东大会审议的现象。

整改要求：你公司应按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及专门委员会议事规则等有关规定，完善“三会”会议记录，进一步提高“三会一层”尤其是专业委员会的运作水平，且严格履行对外担保的审议程序。

二、财务核算方面存在的问题

（一）虚减资产和负债。公司２００９年年底在没有充分依据的情况下，将部分资产及负债科目对冲，导致２００９年年度报告资产和负债同时减少２７７６７．６２万元。

（二）公司内部销售抵消不足。公司２００９年合并利润表中主要产品粘胶短丝的内部销售少抵消了约１．１亿元，导致公司多计了主营业务收入和主营业务成本１．１亿元。

（三）公司个别固定资产转资不正确。如公司下属子公司海阳港２００９年１２月在无相关依据的情况下，将２２３２万元在建工程结转了固定资产。

（四）公司存在未入账的管理费用。２００４年起，公司一直租赁巨龙集团的土地，根据租赁协议，每年支付租金４２０万元。２００７年６月至今，土地租赁费用共１４７０万元，但公司未将其计入相关期间管理费用。

（五）公司财务费用核算不及时、不准确。公司进行借款利息及票据贴现利息的处理时，将相关利息不直接计入“财务费用”，而是通过先计入“应付利息”再摊销的方式进行处理，导致财务费用核算不及时、不准确。

整改要求：对于财务核算方面存在的问题，你公司应按照《企业会计准则》及相关规定进行整改。你公司及董事、监事、高管人员要加强对《会计法》、《企业会计准则》及其他法律法规的学习，提高规范运作意识，严格按照有关规定进行财务核算，确保公司财务状况和经营成果核算的真实性、准确性，杜绝此类问题再次发生。

三、信息披露方面存在的问题

（一）公司关联方关系和关联方担保情况披露不完整。公司的客户吴江汇谦纺织有限公司（以下简称吴江汇谦）的法定代表人甄海燕，持有吴江汇谦１００％股权，为公司总经理办公室人员，且吴江汇谦为山东海龙实际控制的公司，实质上为公司的关联方。公司未对此进行披露，且将对吴江汇谦提供的２５００万元的担保合同作为非关联方担保进行了审议并披露，未履行为关联方提供担保应履行的审议程序。

（二）对外担保披露不及时。公司２００８年为参股子公司阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供的１８００万元的担保合同未及时披露，２００９年再次给阿拉尔新农棉浆有限责任公司提供担保时才进行披露。

（三）董事长、部分高管任职情况披露不完整。公司董事长、财务总监以及部分经理在公司前任大股东巨龙集团均有任职（其中董事长逄奉建、财务总监王利民、总经理张志鸿、副总经理李月刚为巨龙集团董事，副总经理刘金智为巨龙集团董事长），但公司未在相关定期报告中披露董事长及其他高管人员在巨龙集团的关联任职情况。

整改要求：你公司应组织董事、监事及其他高管人员认真学习并严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》以及其他相关法律法规的规定，做好关联交易的审议及信息披露工作，确保信息披露真实、准确、完整、及时。

我公司将针对上述问题，提出切实可行的整改措施，于３０日内将整改报告报送中国证券监督管理委员会山东监管局，并于２０１１年１月底前完成整改工作。

特此公告

山东海龙股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月三十一日

证券代码：０００６７７ 股票简称：山东海龙 公告编号：２０１０－０５９

山东海龙股份有限公司

２０１０年第六次临时股东大会决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

Ⅰ、重要提示

在本次股东大会召开期间，《公司与歌尔声学股份有限公司在银行贷款方面建立１亿元人民币互保关系的议案》审议未通过。

Ⅱ、会议召开的情况

１．召集人：公司第八届董事会

２．本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经公司第八届董事会第十九次会议审议通过了召开２０１０年第六次临时股东大会的议案。

３．会议召开日期和时间：

（１）现场会议召开时间：２０１０年１２月３１日上午９：３０

（２）网络投票时间为：

采用交易系统投票的时间：２０１０年１２月３１日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００。

采用互联网投票的时间：２０１０年１２月３０日１５：００—２０１０年１２月３１日１５：００。

４．会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５．出席对象：

（１）截至２０１０年１２月２７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：山东海龙宾馆三楼会议室

Ⅲ、会议出席情况

出席公司本次股东大会的股东共８６人，代表股份数３６４，９７０，６６２股，占公司总股数的４２．２４３１％。其中，出席现场会议的股东共４人，代表股份数３５８，３６４，１９１股，占公司总股数的４１．４７８４％；通过网络投票的股东８２人，代表股份数６，６０６，４７１股，占公司总股本的０．７６４７％。

Ⅳ、议案审议和表决情况

本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式），审议了以下决议：

一、审议《公司为全资子公司山东海龙龙昊化纤有限责任公司１，３００万人民币银行综合授信提供担保的议案》；

１、总的表决情况：

同意３６２，１４６，３１９股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．２２６１％；

反对２，７９２，６９１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．７６５２％；

弃权３１，６５２股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００８７％。

２、表决结果：该议案审议通过。

二、审议《公司为全资子公司山东海龙进出口有限责任公司２，９００万美元银行综合授信提供担保的议案》；

１、总的表决情况：

同意３６２，１４８，８１９股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．２２６８％；

反对２，８０８，６０１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．７６９５％；

弃权１３，２４２股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００３６％。

２、表决结果：该议案审议通过。

三、审议《公司为全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司２０，０００万人民币银行综合授信提供担保的议案》；

１、总的表决情况：

同意３６２，１３３，０１９股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．２２２５％；

反对２，７３８，６９１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．７５０４％；

弃权９８，９５２股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０２７１％。

２、表决结果：该议案审议通过。

四、审议《公司与歌尔声学股份有限公司在银行贷款方面建立１亿元人民币互保关系的议案》；

１、总的表决情况：

同意１６７，８５４，７０１股，占出席会议所有股东所持表决权的４５．９９１３％；

反对１９６，２０４，７０９股，占出席会议所有股东所持表决权的５３．７５９０％；

弃权９１１，２５２股，占出席会议所有股东所持表决权的０．２４９７％。

２、表决结果：该议案审议未通过。

五、审议《公司为全资子公司山东海龙进出口有限责任公司增加４９１万美元和２，０００万人民币银行综合授信提供担保的议案》；

１、总的表决情况：

同意３６２，１３３，７９５股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．２２２７％；

反对２，６９５，３９１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．７３８５％；

弃权１４１，４７６股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０３８８％。

２、表决结果：该议案审议通过。

因《公司与歌尔声学股份有限公司在银行贷款方面建立１亿元人民币互保关系的议案》审议未通过，公司及控股子公司对外担保额度为人民币１１４，１１８．９４万元，占最近一期经审计净资产的８５．５５％。

Ⅴ、网络投票前十大流通股东表决情况

Ⅵ、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：广东德赛律师事务所

２、律师姓名：易朝蓬、陈坚

３、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序（含网络投票表决）合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

Ⅶ、备查文件

１、广东德赛律师事务所关于山东海龙股份有限公司２０１０年第六次临时股东大会的法律意见书；

２、山东海龙股份有限公司２０１０年第六次临时股东大会决议。

山东海龙股份有限公司

董 事 会

二〇一〇年十二月三十一日

广东德赛律师事务所关于

山东海龙股份有限公司２０１０年

第六次临时股东大会的法律意见书

（２０１０）粤德律（意）字第０５３号

致：山东海龙股份有限公司

受山东海龙股份有限公司（下称“公司”）之委托，广东德赛律师事务所（下称“本所”）指派易朝蓬律师、陈坚律师（下称“本律师”）见证公司召开２０１０年第六次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集、召开程序、召集和出席会议人员资格、股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。

本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（下称《股东大会规则》）及其他相关法律、法规、条例、规则的规定出具。

为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中国证券监督管理委员会（下称“证监会”）相关条例、规则的要求和规定，对公司提供的与题述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要的专题讨论。

在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

本律师仅就本次股东大会所涉相关问题发表法律意见。

本所暨本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。

本所暨本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集

２０１０年１２月１６日，公司董事会于中国证监会指定信息披露报刊《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网公告《山东海龙股份有限公司关于召开２０１０年第六次临时股东大会的通知》，通知的公告日期距本次股东大会的召开日期超过１５日，符合现行法律、行政法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会于２０１０年１２月３１日上午９：３０时在潍坊海龙宾馆三楼会议室召开，召开的时间、地点与通知内容一致。

本次股东大会网络投票时间如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１０年１２月３１日９：３０—１１：３０，１３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：２０１０年１２月３０日１５：００至２０１０年１２月３１日１５：００。

经本所暨本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定。

二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

（一）本次股东大会由公司董事会召集。

（二）出席本次股东大会的人员

１、公司股东及股东授权代理人

根据公司第八届董事会第十九次会议确定的股权登记日，截至２０１０年１２月２７日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东有权出席会议并参加表决，因故不能出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议并参加表决。

经本次股东大会秘书处及本律师查验出席凭证，出席公司本次股东大会的股东共８６人，代表股份数３６４，９７０，６６２股，占公司总股数的４２．２４３１％。

经本律师验证，出席本次股东大会的股东身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并表决。

２、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员

经本律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。

三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果

（一）本次股东大会采用现场投票和网络投票的方式，逐项审议通过了以下议案：

１、审议《公司为全资子公司山东海龙龙昊化纤有限责任公司１，３００万人民币银行综合授信提供担保的议案》

同意３６２，１４６，３１９股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．２２６１％；反对２，７９２，６９１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．７６５２％；弃权３１，６５２股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００８７％。

２、审议《公司为全资子公司山东海龙进出口有限责任公司２，９００万美元银行综合授信提供担保的议案》

同意３６２，１４８，８１９股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．２２６８％；反对２，８０８，６０１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．７６９５％；弃权１３，２４２股，占出席会议所有股东所持表决权的０．００３６％。

３、审议《公司为全资子公司山东海龙博莱特化纤有限责任公司２０，０００万人民币银行综合授信提供担保的议案》

同意３６２，１３３，０１９股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．２２２５％；反对２，７３８，６９１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．７５０４％；弃权９８，９５２股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０２７１％。

４、审议《公司为全资子公司山东海龙进出口有限责任公司增加４９１万美元和２，０００万人民币银行综合授信提供担保的议案》

同意３６２，１３３，７９５股，占出席会议所有股东所持表决权的９９．２２２７％；反对２，６９５，３９１股，占出席会议所有股东所持表决权的０．７３８５％；弃权１４１，４７６股，占出席会议所有股东所持表决权的０．０３８８％。

（二）《公司与歌尔声学股份有限公司在银行贷款方面建立１亿元人民币互保关系的议案》

同意１６７，８５４，７０１股，占出席会议所有股东所持表决权的４５．９９１３％；反对１９６，２０４，７０９股，占出席会议所有股东所持表决权的５３．７５９０％；弃权９１１，２５２股，占出席会议所有股东所持表决权的０．２４９７％。

因同意票数未达出席股东有效表决权股份总数的５０％，该项议案未获通过。

四、本次股东大会议案的合法性

经本律师审查，本次股东大会审议及表决的议案已经公司第八届董事会第十八次和第十九次会议审议通过，为公司已公告的会议通知所列议案，符合《公司法》、《证券法》及相关法律、行政法规之规定，合法有效。

五、本次股东大会原议案的修改和临时提案的提出

经本所暨本律师见证，本次股东大会未对原议案进行修改，亦未提出临时提案。

六、结论

综上所述，本所暨本律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合现行法律、行政法规和《股东大会规则》及公司《章程》的规定，召集和出席股东大会人员资格及股东大会的表决程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。

广东德赛律师事务所（盖章）

负责人：李任开

（签名）：

经办律师：易朝蓬

（签名）：

经办律师：陈坚

（签名）：

签署日期：２０１０年１２月３１日