证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ聚友 公告编号：２０１１－００１

　　成都聚友网络股份有限公司

　　七届二十三次董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　成都聚友网络股份有限公司七届二十三次董事会于２０１０年１２月３１日在公司会议室召开，其会议通知已于２０１０年１２月２１日以专人、传真和电子邮件等方式送达各董事。

　　本次会议由公司董事长夏清海先生主持，实际出席董事５名，董事潘家宝因身体原因没有出席会议，书面委托董事夏清海代为出席会议并行使表决权和签署相关文件；监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经全体与会董事认真审议，会议审议通过《关于资产出售的议案》（表决结果：６票同意，０票反对和０票弃权）。

　　同意公司与成都贝加尔酒店管理有限责任公司（以下简称“贝加尔公司”）签署《聚友网络酒店视讯项目收购协议书》，将本公司位于北京、成都、深圳等城市的２８９家宾馆或酒店内的视频点播系统相应资产及相应业务市场以人民币４９８０万元转让给贝加尔公司。

　　特此公告。

　　成都聚友网络股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二Ｏ一Ｏ年十二月三十一日

　　证券代码：０００６９３ 证券简称：Ｓ*ＳＴ聚友 公告编号：２０１１－００２

　　成都聚友网络股份有限公司资产出售公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　１、出售资产交易的基本情况

　　２０１０ 年 １２月３１日，公司与成都贝加尔酒店管理有限责任公司（以下简称“贝加尔公司”）签署《聚友网络酒店视讯项目收购协议书》，将本公司位于北京、成都、深圳等城市的２８９家宾馆或酒店内的视频点播系统相应资产及相应业务市场以人民币４９８０万元转让给贝加尔公司。本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　２、公司于 ２０１０ 年 １２ 月３１日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过了上述资产出售事项。本次资产转让协议的签订已获得公司２０１０年第五次临时股东大会授权。

　　本公司独立董事就资产出售出具独立意见认为：本次资产出售有利于公司通过出售与亏损业务相关资产从而减少亏损，同时通过出售资产增值可以取得转让收益。本次资产转让协议的签订已获得公司２０１０年第五次临时股东大会授权，资产出售定价公允，出售资产行为不存在法律障碍，未发现内幕交易，本次资产转让公司取得了一定的转让收益，没有损害股东权益或造成公司资产流失。本次资产出售后，资产购买方负责妥善安置出售资产涉及的员工，没有损害员工利益。同意上述资产出售事项。。

　　二、交易对方情况介绍

　　成都贝加尔酒店管理有限责任公司于２０１０年１月５日设立，公司经营地址成都市青羊区西华门街１７号天府中心１２１２号，工商注册号５１０１０７０００２１００５６，注册资本５０万元，法定代表人：罗华良。经营范围主要包括酒店管理；物业管理；装饰装修施工；房屋维修；房屋经纪（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。该公司实际控制人罗华良及股东邹敏与本公司及本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员无关联关系（该公司股权结构见附表）。

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　　三、交易标的基本情况

　　交易标的为本公司位于北京、成都、深圳等城市２８９家酒店内的视频点播系统相应资产及相应业务市场。根据中联资产评估有限公司２０１０年１１月１０日出具的中联评报字［２０１０］ 第９４６号《资产评估报告》，评估基准日为２０１０年６月３０日，项目固定资产账面价值人民币１，９９７．０６万元，评估值人民币１，４４９．１８万元。截止２０１０年１２月３０日，该项资产账面值预计为１，７００万元。该项资产２００８年、２００９年及２０１０年亏损额分别为１，１３５．７２万元、２，２１８．３１万元、１０００万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　１、签署交易合同各方的法定名称：

　　资产购买方（甲方）：成都贝加尔酒店管理有限责任公司

　　资产出售方（乙方）：成都聚友网络股份有限公司

　　２、合同签署日期：２０１０ 年 １２ 月 ３１ 日

　　３、交易标的

　　（１）项目名称：聚友网络酒店视讯项目。

　　（２）收购对象：乙方现位于北京、成都、深圳等城市２８９家酒店内的视频点播系统相应资产及相应业务市场。

　　（３）项目交付及收购对象交付日： ２０１０年１２月３１日。乙方应于交付日向甲方一次性移交收购项目及对象，相应资产和文件。

　　４、债权债务处理条款

　　（１）甲方仅收购乙方的上述视讯项目资产及相应业务市场，乙方需妥善处理其债权债务关系，乙方自身的一切纠纷，由乙方负责解决，不得影响本协议的执行和收购后甲方的业务运营。

　　（２）在评估基准日至交付日期间，收购项目及对象所产生的一切债权债务、经营收益及亏损由甲方享有及承担。

　　（３）在项目最终全部移交甲方前的过渡期内，乙方不得停止项目的正常经营。

　　５、价格及支付条款

　　（１）交易价格：人民币４９８０万元

　　以中联资产评估有限公司２０１０年１１月１０日出具的中联评报字［２０１０］ 第９４６号《资产评估报告》为基础，同时基于乙方在现有业务市场的８０％占有率，以及该项目将来的远景发展，双方同意本收购项目及对象价款为人民币４９８０万元（大写：肆仟玖佰捌拾万元整）。本次交易的金额与评估值差异较大的原因是评估报告所载明的是所有视讯点播系统的实物资产价值，而此次出售交易的是整个视讯点播系统在全国的项目，包括视讯点播系统项目所拥有的客户市场资源。该交易事项无其他安排。

　　（２）付款方式

　　本协议收购款分三期支付，第一期收购款支付金额为２８００万元，甲方已付２０１０年１２月１６日支付完毕；第二期收购款支付金额为１０００万元，甲方应于２０１１年３月３１日前支付完毕；第三期收购款支付金额为１１８０万元，甲方应于２０１１年６月３０日前支付完毕。

　　（３）甲方应自行向相关行政部门申请广播电视视频点播业务许可经营，因其未获得相关行政部门的行政审批而导致其未能实现本协议之目的，甲方仍应严格按照本协议履行收购款支付义务。

　　（４）甲方应负责与收购项目所涉全部酒店重新签订经营合约或者变更乙方与全部酒店已签订的经营合约，乙方应予以配合。若因收购项目所涉酒店全部或部份未同意与甲方重新签订经营合约，以及若收购项目所涉酒店全部或部份未同意与乙方变更、解除、终止其已签订的经营合约，所产生的损失由甲方自行承担，并且甲方仍应严格按照本协议履行收购款支付义务。

　　６、人员安置

　　在符合业务需要的情况下，甲方同意对乙方负责本项目业务的员工进行面试，合格者甲方按劳动合同法规定予以聘用，并承认在乙方工作期间工龄。

　　五、其他说明事项

　　１、根据国家广电总局３５号令的相关规定，运营许可证的申请可以由运营公司或酒店申办，以公司名义申办的，只需要名下运营酒店数超过１０家即可，许可权的转让无相关政策限制。

　　２、本次交易完成后不会产生关联交易；不会与关联人产生同业竞争；

　　３、出售资产所得款项将用于补充流动资金。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　由于公司主营业务经营亏损较大，通过出售与亏损业务相关资产，公司将会减少亏损，同时通过出售资产增值取得转让收益。本次资产出售预计可回收资金４，８００万元，截止２０１０年１２月３１日，该项资产的账面值预计为１７００万元，公司预计将取得转让收益３，１００万元。

　　七、备查文件目录

　　１、公司２０１０年第五次临时股东大会决议；

　　２、公司七届董事会第二十三次会议决议；

　　３、独立董事关于出售资产事项的独立意见；

　　４、本公司与成都贝加尔酒店管理有限责任公司签署的《聚友网络酒店视讯项目收购协议书》；

　　５、《成都聚友网络股份有限公司拟处置部分固定资产评估项目资产评估报告》 中联评报字［２０１０］第９４６号；

　　特此公告。

　　成都聚友网络股份有限公司董事会

　　二Ｏ一Ｏ年十二月三十一日