证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２０１１－００３

华意压缩机股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过，决定召开２０１１年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１１年２月２５日（星期五）下午１４：３０开始；

２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年２月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年２月２４日１５：００至２０１１年２月２５日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年２月１８日（星期五）

（三）现场会议召开地点：江西省景德镇市高新区长虹大道１号公司三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）本次股东大会出席对象

１、截止２０１１年２月１８日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

■

由于本公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）认购本次非公开发行的股份构成关联交易，本次股东大会审议事项中，四川长虹须对第２、３、５、６项议案回避表决。

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅２０１１年１月５日公司在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的第五届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式

自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件１）

（二）登记时间： ２０１１年２月２３日至２０１１年２月２４日上午８：００～１１：００，下午１４：００～１６：００。

（三）登记地点：景德镇市高新区长虹大道１号公司证券办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： ２０１１年２月２５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

■

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６０４０４；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格。

具体议案对应申报价格如下表所示：

■

注：１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推，其中：议案２项下有多项子议案，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决， ２．０１元代表对议案２中子议案２．１进行表决，２．０２元代表对议案２中子议案２．２进行表决，以此类推。

（４）输入表决意见。

具体表决意见对应股数如下表所示：

■

（５）确认委托完成。

４、投票举例

（１）如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对全部议案投赞成票，其申报如下：

■

（２） 如股权登记日持有“华意压缩”Ａ 股的股东，对议案１投反对票，其申报如下：

■

５、注意事项：

（１）对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： ２０１１年２月２４日１５：００至２０１１年２月２５日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统将返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“华意压缩机股份有限公司２０１１ 年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其它事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：江西省景德镇市高新区长虹大道１号　

（２）邮政编码：３３３０００

（３）电 话：０７９８－８４７０２３７

（４）传 真：０７９８－８４７０２２１

（５）联 系 人：巢亦文、章魏

２、会议费用：现场会议预期半天，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一一年一月五日

附件１：

授 权 委 托 书

兹全权委托　　 　　先生（女士）代表本人（本单位）出席华意压缩机股份有限公司２０１１ 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（法人股东加盖单位公章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股份数：

委托人股东账户号：

受委托人签名：

受委托人身份证号码：

委托日期：

（股东授权委托书复印或按样本自制有效）

证券代码：０００４０４ 证券简称：华意压缩 公告编号：２０１１－００２

华意压缩机股份有限公司

非公开发行股票暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本公司拟申请非公开发行Ａ股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拟以３亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（３亿元÷最终发行价格）。上述认购行为构成了四川长虹与公司之间的关联交易（以下简称“本次关联交易”）。

●根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本公司相关关联董事在审议上述关联交易时需回避表决。

●本次关联交易将充实公司资本金，促进本公司投资项目的顺利实施，改善自身资本结构和现金流状况，降低资产负债率，减少财务风险，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

●本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

一、关联交易概述

（一）交易情况

根据本公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议决议，本公司拟向包括四川长虹在内的不超过十名特定对象非公开发行不少于１０，０００万股（含本数）且不超过２０，０００万股（含本数）Ａ股股票。公司控股股东四川长虹拟以３亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（３亿元÷最终发行价格）。

四川长虹不参与本次发行的询价，其认购价格与本次发行价格（即其他特定投资者的认购价格）相同。四川长虹认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。２０１１年１月４日，四川长虹与本公司签署了《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）核准。

（二）关联关系

截至２０１０年９月３０日，四川长虹持有本公司９，７１０万股，占本公司总股本的２９．９２％，为本公司控股股东。

四川长虹符合《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（一）款规定的关联法人。因此，四川长虹认购本公司非公开发行股份之行为构成关联交易。

（三）审议程序

本次关联交易已获本公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议审议通过，关联董事刘体斌先生回避表决。此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方基本情况与关联关系

（一）关联方四川长虹基本情况介绍

１、四川长虹基本情况

公司名称：四川长虹电器股份有限公司

英文名称：ＳＩＣＨＵＡＮ ＣＨＡＮＧＨＯＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

企业性质：股份有限公司

法定代表人：赵勇

注册资本：２，８４７，３１７，１２７．００元

注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路３５号

股票代码：６００８３９

经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨具及燃气具的制造、销售和维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输，仓储及装卸搬运；软件开发及销售、服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发与经营；废弃电器、电子产品回收及处理。

截至２０１０年９月３０日，四川长虹控股股东四川长虹电子集团有限公司持有四川长虹股份数量为８４９，３７６，４２１股，持股比例为２９．８３％。四川长虹实际控制人为绵阳市人民政府国有资产管理委员会。

根据四川长虹２００９年报审计报告，截至２００９年１２月３１日，四川长虹资产总计为３６，５３６，０９３，０５６．７１元，股东权益为１３，４３３，３８０，６０５．６８元，归属于母公司的所有者权益９，５７１，９６４，２７４．２９元。２００９年度，四川长虹实现营业总收入３１，４５７，９９９，２１９．１３元，净利润５３９，３１１，９５６．９２元，归属于母公司所有者的净利润１１５，８０６，０１０．５９元。

（二）关联关系

截至２０１０年９月３０日，四川长虹持有本公司９，７１０万股，占公司总股本的２９．９２％，为本公司的控股股东，是深交所股票上市规则第１０．１．３条第（一）款规定的关联法人。

截至２０１０年９月３０日，公司股权结构图如下：

■

三、关联交易的主要内容及定价政策

本公司（发行人）与四川长虹（认购人）于２０１１年１月４日签署了《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），本次交易的主要内容及定价政策如下：

１、认购金额及认购数量范围

四川长虹以３亿元人民币现金认购本次非公开发行股票，认购股份数量为该金额按最终发行价格所对应的股数（３亿元÷最终发行价格）。

２、定价原则及认购价格

定价原则：本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于７．８５元／股。

具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

四川长虹不参与询价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份。

３、认购方式

四川长虹以现金认购发行人本次发行的股票。

４、支付方式

四川长虹在发行人非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

５、限售期

本次非公开发行股票的限售期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行。四川长虹认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

６、生效条件

双方同意，本合同书由双方签署完毕后，在下述条件全部满足时生效：

（１）发行人内部批准。本合同和发行人非公开发行获得了发行人董事会和股东大会的有效批准。

（２）四川长虹内部批准。本合同获得四川长虹董事会的有效批准。

（３）政府部门批准。本次非公开发行获得了有关该事项的所有必需的中国政府主管部门的批准，包括但不限于四川省政府国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准。

７、违约责任

（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（２）四川长虹延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

（３）除本合同另有约定外，四川长虹无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币１００万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。

８、合同生效

合同自双方法定代表人或授权代表签字后成立，自合同生效条件全部获得满足之日起生效。

四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

（一）本次关联交易的目的

为了更好地把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略，本公司提出非公开发行Ａ股股票申请，募集资金将用于投资新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院建设项目及补充流动资金，从而进一步提升公司的盈利能力和综合竞争力。

本次非公开发行有利于公司把握资本市场时机，充实公司资本金，提升公司投、融资能力，增强公司持续发展能力，促进本公司投资项目的顺利实施，以优良的经营业绩回报公司的广大投资者。

公司控股股东四川长虹参与本次非公开发行，表明了其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于公司长期战略决策的贯彻实施，符合本公司和全体股东的利益。

（二）本次关联交易对公司经营及财务状况的影响

１、本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的行业龙头地位将进一步增强。

本次募集资金投资项目将进一步巩固本公司在冰箱压缩机行业的竞争优势，提升本公司的技术研发实力和自主创新能力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期良性可持续发展具有重要的战略意义。

２、本次非公开发行对公司财务状况的影响

（１）降低公司资产负债率，提高公司抵御风险能力

本公司近年来资产负债率较高，２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日，以合并口径计算，公司的资产负债率分别为７４．４０％、６７．３７％、６８．８１％和７１．９８％，处于较高水平。

按照募集资金总额的上限，本次非公开发行完成后，公司合并报表的资产负债率将下降为５３．７９％。本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于提高公司抵御风险的能力，为公司后续债务融资提供良好的保障。

（２）提升公司的营业收入与盈利能力

本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于投资新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目、华意压缩技术研究院建设项目及补充流动资金。本次募集资金投资项目建成和投产后，本公司的生产能力、业务规模、技术水平、产品档次及生产效率都有望得到进一步的提升，本公司的核心竞争力将进一步增强。随着本公司生产能力的提高、技术实力的增强和冰箱压缩机领域行业龙头地位的进一步巩固，本公司的营业收入有望进一步提高，盈利能力也将获得更好的提升。

总之，本次非公开发行完成后，本公司资产负债率降低，盈利能力提高，综合竞争能力有效提升，良性可持续发展能力将大大增强。

五、当年年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

２０１０年１月１日至２０１０年１２月３１日，本公司与四川长虹及其下属子公司在压缩机产品销售、运输物流服务，及四川长虹为本公司提供担保并收取合理担保费等方面累计已发生的关联交易总金额约为４．７９亿元。本次关联交易不计入前述关联交易总额。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易。公司独立董事李良智先生、张军先生、郝书辰先生对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见：

本人同意本次公司非公开发行股票方案，认为本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司良性可持续发展的能力，将为公司及全体股东创造更多的价值。公司控股股东四川长虹参与认购本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略和经营策略的支持。四川长虹认购本次非公开发行股票的定价原则符合中国证监会关于上市公司非公开发行股份定价的有关规定，没有损害社会公众股东权益。本人同意华意压缩与四川长虹签订的《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》。

本次四川长虹认购公司非公开发行股票暨关联交易的审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易定价符合公开、公正、公平的原则及有关法律法规的规定，没有损害公司利益和其他股东的利益。

七、备查文件

１、本公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议决议；

２、本公司与四川长虹签署的《四川长虹电器股份有限公司与华意压缩机股份有限公司之附条件生效股份认购合同》；

３、《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案》；

４、《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

５、华意压缩机股份有限公司关于非公开发行股份涉及关联交易独立董事事前认可的意见；

６、华意压缩机股份有限公司关于非公开发行股份涉及关联交易的独立董事意见。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一一年一月五日

证券简称：华意压缩证券代码：０００４０４ 公告编号：２０１１－００１

华意压缩机股份有限公司

第五届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华意压缩机股份有限公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议通知于２０１０年１２月２８日以电子邮件形式送达全体董事，会议于２０１１年１月４日以现场结合通讯方式召开，公司应参与表决的董事９名，实际参与表决的董事９名。会议召开符合公司法和公司章程的规定。经与会董事充分讨论，以书面投票方式通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，董事会对公司实际情况及有关事项按相关法律法规逐项核查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以普通决议审议批准。

二、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

因该议案涉及公司控股股东四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生在该议案表决过程中回避表决。

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（二）发行方式

本次发行的Ａ股股票全部采用非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内择机向不超过１０名特定对象发行。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，包括公司控股股东四川长虹以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。除四川长虹外的发行对象由公司股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）在获得本次非公开发行的核准文件后，根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则以竞价方式确定。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的Ａ股股票。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量不少于１０，０００万股（含本数）且不超过２０，０００万股（含本数），其中，四川长虹拟以３亿元人民币现金认购本次非公开发行的股票。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行数量区间将相应调整。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（五）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于７．８５元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。

四川长虹不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（六）发行数量、发行底价的调整

若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，本次非公开发行Ａ股股票的发行底价将根据以下公式进行调整：

假设调整前发行底价为Ｐ０，每股派送股票股利或资本公积转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发现金股利为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１，则：

派发现金股利：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

派送股票股利或资本公积转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量区间将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（七）限售期

四川长虹认购本次发行的股份自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。其他不超过九名特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（八）上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的Ａ股股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（九）募集资金数额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１１亿元，本次募集资金将用于以下项目：

■

注：１、新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目及新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目总投资已包括７，３７８万元铺底流动资金，但不包括后续正常生产经营所需的流动资金２０，７７２．１１万元。

２、新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目由公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）实施，公司利用本次募集资金及自有资金与加西贝拉其他股东同时向加西贝拉等比例增资解决项目所需投资。

３、新建年产６００万台高效和商用压缩机生产线项目由公司全资子公司江西长虹电子科技发展有限公司实施，公司利用本次募集资金向其增资解决项目所需投资。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（十）本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润，由本次发行后公司的新老股东共享或共担。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

（十一）本次非公开发行股票决议有效期

本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以特别决议审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《公司非公开发行股票预案的议案》

因该议案涉及公司控股股东四川长虹拟以现金方式认购本次非公开发行股票，关联董事刘体斌先生在该议案表决过程中回避表决。

详细内容请参见巨潮资讯网同日刊登的《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票预案》。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以特别决议审议批准。

四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网同日刊登的《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以普通决议审议批准。

五、审议通过《关于同意公司与四川长虹电器股份有限公司签署附条件生效股份认购合同的议案》

合同主要约定：认购人四川长虹承诺以３亿元人民币现金认购本次非公开发行的股票，双方依据上述认购金额按照最终的发行价格确定认购股份数量。本次发行的定价基准日为公司第五届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即发行价格不低于７．８５元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据有关规定及其他发行对象申购报价等市场询价情况，最终由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则合理确定。发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价将进行相应调整。四川长虹不参与本次发行询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。合同还对认购方式、支付方式、限售期、生效条件、发行人及认购人陈述与保证、违约责任及合同生效及终止等予以明确约定。

关联董事刘体斌先生在该议案表决过程中回避表决。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以特别决议审议批准。

六、审议通过《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》

该议案经全体独立董事事前认可并出具同意该议案的意见函。审议本议案时，关联董事刘体斌先生回避表决。

详细内容请参见《证券时报》与巨潮资讯网同日刊登的《华意压缩机股份有限公司非公开发行股票暨关联交易公告》。

表决结果：同意８票，回避１票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以特别决议审议批准。

七、审议通过《关于对加西贝拉压缩机有限公司同比例增资并签署附条件生效增资协议的议案》

为优化公司产品结构，提高盈利能力，进一步增强市场竞争力，巩固和扩大公司在高端产品中的市场份额，同意公司控股子公司加西贝拉压缩机有限公司（以下简称“加西贝拉”）投资６９，７５８万元在嘉兴新建年产５００万台超高效和变频压缩机生产线项目。经与加西贝拉其他股东协商，本次投资项目中６亿元资金由加西贝拉现有股东采取等比例增资方式解决。本公司本次非公开发行股票募集资金中的３．２２亿元拟用于对加西贝拉本次增资，同意公司与加西贝拉其他股东签署《关于加西贝拉压缩机有限公司之附条件生效增资协议》，协议主要约定：各股东按现有持股比例对公司同比例增资共计６亿元，其中华意压缩机股份有限公司本次出资３．２２６８亿元，嘉兴市实业资产投资集团有限公司本次出资１．５７１４亿元，浙江省经济建设投资有限公司本次出资１．２０１８亿元，增资完成后，各股东对加西贝拉出资额比例不变，仍为华意压缩机股份有限公司持有５３．７８％，嘉兴市实业资产投资集团有限公司持有２６．１９％，浙江省经济建设投资有限公司持有２０．０３％，同时，协议还对生效条件、各方陈述与保证、违约责任等予以明确约定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以普通决议审议批准。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

１、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集资金专项账户及其它与发行方案相关的一切事宜；

２、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议、与募集资金相关的协议等；

３、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；

４、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

５、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，进行相应股权变更登记；

６、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股权认购有关的事宜；

７、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改并及时办理相关工商变更登记事宜；

８、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

９、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金投资项目具体安排进行调整；

１０、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

１１、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以特别决议审议批准。

九、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网同日刊登的《华意压缩机股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以普通决议审议批准。

十、审议通过《关于修订＜华意压缩机股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》

详细内容请参见巨潮资讯网同日刊登的《华意压缩机股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会以普通决议审议批准。

十一、审议通过《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

公司决定于２０１１ 年２月２５日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金项目可行性研究报告的议案》、《关于同意公司与四川长虹电器股份有限公司签署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票暨关联交易的议案》、《关于对加西贝拉压缩机有限公司同比例增资并签署附条件生效增资协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于修订＜华意压缩机股份有限公司募集资金管理制度＞的议案》。具体内容详见公司公告《华意压缩机股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

华意压缩机股份有限公司董事会

二〇一一年一月五日