证券时报多媒体数字报

证券代码：６００７９８ 证券简称：宁波海运 编号：临２０１１－０２

宁波海运股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）： 招商证券股份有限公司

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

１、宁波海运股份有限公司（以下简称“发行人”或“宁波海运”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“海运转债” 或“可转债”）已获中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１８１８号文核准。

２、本次共发行７２，０００万元海运转债，每张面值为１００元人民币，共７２０万张（７２万手）。本次发行的最小申购单位为１手（１，０００元，即１０张），每１手为一个申购单位，超过１手必须是１手的整数倍。

３、本次发行的海运转债向发行人原股东优先配售，原股东优先认购后的余额（含原股东放弃优先认购部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上定价发行相结合的方式进行，若有余额则由承销团包销。网下向机构投资者发售由保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）负责组织实施。

４、原股东可优先认购的海运转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售０．８２元面值可转债的比例，再按每１，０００元为１手转换成手数。网上优先配售不足１手部分按精确算法（请参见释义）取整。网下优先配售不足１手部分累积后由主承销商包销。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

原无限售条件股股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“７０４７９８”，配售简称为“海运配债”。原有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行。

５、宁波海运现有总股本８７１，１４５，７００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购海运转债约７１４，３３８手，约占本次发行的可转债总额的９９．２１％。其中，无限售条件的股东可优先认购海运转债约４５０，３３３手，有限售条件的股东可优先认购海运转债约２６４，００５手。

６、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“７３３７９８”，申购简称为“海运发债”。网上向社会公众投资者发售部分每个账户最小认购单位为１手，申购上限为３６万手（３６，０００万元），每一申购单位所需资金为１，０００元。

７、网下发行对象为机构投资者，机构投资者网下申购的下限为５，０００万元（含 ５，０００ 万元），超过 ５，０００ 万元（５０，０００ 手）的必须是 １，０００ 万元（１０，０００ 手）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为３６万手（３６，０００万元），每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购资金。申购资金的计算公式为：申购资金＝申购张数×１００元／张。

８、本次发行的海运转债不设锁定期限制。

９、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

１０、投资者务请注意公告中有关“海运转债”发行方式、发行对象、配售办法、发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、申购资金缴纳和次数限制等具体规定。

１１、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有海运转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

１２、本公告仅对发行海运转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行海运转债的投资建议，投资者欲了解本次海运转债的详细情况，敬请阅读《宁波海运股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１１年１月５日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及本次发行的相关资料：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 。

１３、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

一、本次发行基本情况

１、证券类型：可转换公司债券

２、发行总额：人民币７２，０００万元

３、发行数量： ７２０万张

４、证券面值：１００元

５、发行价格：本可转债以面值发行

６、海运转债基本情况：

（１）债券期限：本次发行的可转债期限设定为５年，即从２０１１年１月７日（发行首日）至２０１６年１月７日（到期日）止。

（２）票面利率：第一年０．７％、第二年０．９％、第三年１．１％、第四年１．３％、第五年１．６％。

（３）计息规则

根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。在本可转债存续期间，每位持有人当年应得的利息等于该持有人在付息登记日上海证券交易所收市后持有的公司可转债票面总金额乘以该计息年度确定的票面利率，结果四舍五入精确到０．０１元。

（４）还本付息的期限和方式

本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本可转债发行首日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日当日已转换及已申请转换为公司股票的可转债，发行人不再向其支付利息。本可转债到期后五个工作日内由公司一次性偿还未转股可转债的本金及最后一期利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人自行负担，公司代为扣缴。

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（５）转股期

本次可转债的转股期自其发行结束之日起满６个月后的第一个交易日起至其到期日止。

（６）初始转股价格

４．５８元／股，即本可转债募集说明书公告日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

（７）转股价格的调整

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１ 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（８）转股价格向下修正条款

①修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当发行人股票在任意连续３０个交易日中有１５个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日发行人股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

②修正程序

如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日。从转股价格修正日开始执行修正后的转股价格。

（９）赎回条款

①到期赎回：公司于本可转债到期后的五个工作日内按本可转债面值的１０３％（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时，发行人董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

②提前赎回：在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含），公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度发行人在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（１０）回售条款

①有条件回售条款

在本可转债发行之日起３０个月后，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给公司。任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

②附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期计息年度利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

（１１）转股后的股利归属

在公司有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后（不含当日）完成转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。

（１２）转股后不足一股金额的处理

转股时不足转换一股的可转债部分，发行人于转股日后的五个工作日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。

（１３）对可转债流通面值不足３，０００万元的处置

当本可转债流通面值总额少于３，０００万元时，发行人将立即公告并在三个交易日后停止交易。本可转债因该原因停止交易后，转股期结束前，不影响持有人依据约定的条件转换股份的权利。

（１４）本次可转债的评级情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“ＡＡ”级，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信证券评估有限公司评定宁波海运主体信用等级为“ＡＡ”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

（１５）本次可转债的担保情况

本次发行的可转债未提供担保。

７、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为２０１１年１月７日（Ｔ 日）。

８、发行对象：

（１）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有原股东。

（２）网下向机构投资者配售：依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。

（３）上交所交易系统网上定价公开发行：中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

９、发行方式：

本次发行的海运转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为５０％：５０％。根据实际申购结果，最终按照网下配售比例和网上中签率趋于一致的原则，在初定的网下发行数量和网上发行数量之间进行适当回拨。

（１）原股东可优先配售的海运转债数量

本次发行的海运转债向原股东优先配售，原股东可优先认购的海运转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“宁波海运”股份数乘以０．８２元，再按１，０００元１手转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整。网下优先配售不足１手的部分累积后由主承销商包销。

宁波海运现有总股本８７１，１４５，７００股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购海运转债约７１４，３３８手，约占本次发行的可转债总额的９９．２１％。其中，无限售条件的股东可优先认购海运转债约４５０，３３３手，有限售条件的股东可优先认购海运转债约２６４，００５手。

（２）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（３）原有限售条件股东的优先认购在保荐机构（主承销商）处进行；原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，申购代码为“７０４７９８”，申购简称“海运配债”

（４）机构投资者网下申购的下限为５，０００ 万元（５０，０００ 手），超过５，０００万元（５０，０００手）的必须是１，０００万元（１０，０００手）的整数倍。 网下机构投资者申购上限为３６，０００万元（３６０，０００手）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购资金。申购资金的计算公式为：申购资金＝申购张数×１００元／张。

（５）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购，申购代码为“７３３７９８”，申购名称为“海运发债”。每个账户最小认购单位为１手，每１手为一个申购单位，每 １ 申购单位所需资金为１，０００ 元。

１０、申购时间

网上申购日期为２０１１年１月７日（Ｔ日），在上交所的正常交易时间９：３０～１１：３０，１３：００～１５：００进行。

网下申购日期为２０１１年１月７日（Ｔ 日）９：００至１５：００，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

１１、发行地点：

网上定价发行及无限售条件股东优先配售地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

网下配售发行及有限售条件股东优先配售地点：在保荐机构（主承销商）处进行。

１２、本次发行的海运转债不设持锁定期限制。

１３、承销方式：由承销团余额包销。

１４、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

１５、与本次发行有关的时间安排：

注：以上日期均为交易日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

（一）配售对象

股权登记日２０１１年１月６日（Ｔ－１日）收市后在登记公司登记在册的 “宁波海运”原股东。

（二）优先配售数量

本次发行的海运转债向原股东优先配售，原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售０．８２元面值可转债的比例，并按每１，０００元１手转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整。具体参见本公告“一、本次发行基本情况９、发行方式（１）原股东可优先配售的海运转债数量”。

（三）有关优先配售的重要日期

１、股权登记日（Ｔ－１日）：２０１１年１月６日。

２、申购日（Ｔ日）：２０１１年１月７日。

３、缴款日（Ｔ日）：２０１１年１月７日，逾期视为自动放弃配售权。

（四）原有限售条件股东的优先认购方法

（１）原有限售条件股东的优先认购通过网下申购的方式，在保荐机构（主承销商）处进行。

（２）原有限售条件股东可优先认购的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售０．８２元面值可转债的比例，再按１０００元／手转换为手数，每１手为１个申购单位，网下优先配售不足１手的部分累积后由主承销商包销。

（３）原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在申购日２０１１年１月７日（Ｔ日）１５：００前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码：０７５５－２５３１０４０１，传真确认电话：０７５５－２５３１００５７，业务咨询电话：０７５５－８２９４４６３５。

①由法定代表人（或授权代表）签字并加盖单位公章或自然人股东（或代理人）签字的《宁波海运股份有限公司可转换公司债券网下优先认购表》（见附件一）

②股东为法人的提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，股东为自然人的提供股东身份证复印件

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤股东为法人的须提供法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供），股东为自然人的须提供代理人证明（如自然人股东本人签章的无须提供）

⑥支付认购资金的划款凭证

（４）参与优先配售的原有限售条件股东必须在２０１１年１月７日（Ｔ日）１５：００ 前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户名称和“优先认购海运转债”字样）。

收款单位：招商证券股份有限公司

开户银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

账 号：８１９５８９０５１８１０００１

开户行地点：深圳

开户行大额支付系统号：３０８５８４００１６２７

银行联系人：吴婷婷 江睿妮

银行联系电话：０７５５－８３７７７６０９、８３７７６５７２

（５）投资者须确保认购资金于２０１１年１月７日（Ｔ日）１７：００前汇至保荐机构（主承销商）账户。未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。

（６）认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分将于２０１１年１月１２日（Ｔ＋３日）返还。认购资金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（五）原无限售条件股东的优先认购方法

１、原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“７０４７９８”，配售简称为“海运配债”。

２、认购１手“海运配债”的认购价格为１，０００元，每个账户最小认购单位为１手（１，０００ 元），超过１手必须是１手的整数倍。

３、若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购海运转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购，请投资者仔细查看证券账户内“海运配债”的可配余额。

４、认购程序

（１）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

（２）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

（３）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

（六）原股东除可参加优先配售外，还可参加原股东优先认购后的余额及原股东放弃优先认购部分的申购。

具体申购方法请参见本发行公告“ 三、网上向一般社会公众投资者发售”和“四、网下向机构投资者配售”相关内容。

三、网上向一般社会公众投资者发售

１、发行对象

中华人民共和国境内持有上交所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

２、发行数量

本次海运转债发行总额为７２，０００万元，网上向一般社会公众投资者发行的具体数量可参见“一、本次发行基本情况９、发行方式（５）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加原股东优先认购后余额的申购”。

３、申购时间

２０１１年１月７日（Ｔ日）上交所交易系统的正常交易时间，即上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

４、发行方式

投资者在申购时间内通过与上交所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的海运转债手数。

确定方法为：

（１）当有效申购总量小于或等于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购海运转债。

（２）当有效申购总量大于上网发行数量时，上交所交易系统主机自动按每１手（１，０００元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购１手海运转债。

５、申购办法

（１）申购规定

１）申购代码为“７３３７９８”，申购名称为“海运发债”。

２）参与本次上网定价发行的每个账户最小申购单位为１，０００元，超过１，０００元的必须是１，０００元的整数倍。每个账户申购上限为３６万手。证券投资基金及基金管理公司申购并持有可转换公司债券应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

３）每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

（２）申购程序

１）办理开户手续

凡申购本次可转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即２０１１年１月７日（Ｔ日，含该日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。

２）存入足额申购资金

凡参加本次申购者，必须在申购日２０１１年１月７日（Ｔ日，含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日２０１１年１１月７日（Ｔ日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

３）申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。

投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

（３）发售

１）申购确认

２０１１年１月１０日（Ｔ＋１日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保２０１１年１月１１日（Ｔ＋２日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

２０１１年１月１２日（Ｔ＋２日），由保荐机构（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每１手（１，０００元）配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

２）公布中签率和发行结果

２０１１年１月１２日（Ｔ＋３日），保荐机构（主承销商）与发行人在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公布本次网上发行的中签率。

３）摇号与抽签

当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。

２０１１年１月１２日（Ｔ＋３日），根据中签率，在公证部门监督下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

４）确认认购转债数量

２０１１年１月１３日（Ｔ＋４日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》上公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购可转债数量。每一中签号码认购１手（１，０００元）。

（４）登记与结算

１）２０１１年１月１０日（Ｔ＋１日）至２０１１年１月１２日（Ｔ＋３日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金按企业活期存款利率计算利息，按国家有关规定归投资者保护基金所有。

２）２０１１年１月１２日（Ｔ＋３日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

３）２０１１年１月１３日（Ｔ＋４日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将中签的申购款项划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

４）网上发行的海运转债债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

四、网下向机构投资者配售

１、发行对象

机构投资者是指依据《中华人民共和国投资基金法》批准设立的证券投资基金以及在中华人民共和国登记注册、符合中国证监会规定的投资资格、依法有权购买本次发行的可转债的法人以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

２、发行数量

本次海运转债发行总额为７２，０００万元，网下向机构投资者发售的具体数量可参见 “一、本次发行的基本情况９、发行方式”。

３、发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为１，０００元／手。

４、申购时间

２０１１年１月７日（Ｔ日）９：００ 至１５：００，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

５、发行方式

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配售海运转债的数量，确定的方法为：

（１）当有效申购总量小于或等于本次发行向网下申购的投资者配售的总量时，投资者按照其有效申购量获配海运转债。

（２）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量／网下有效申购总量，精确到小数点后８位）获得比例配售。每个机构配售量为按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按１，０００元１手取整）。对于计算出不足１手的部分，将累积后由主承销商包销。

６、申购办法

（１）参与网下申购的机构投资者的申购下限为５，０００万元（含５，０００万元），超过５，０００万元（５万手）的必须是１，０００万元（１万手）的整数倍。本次发行机构投资者网下申购上限为３６，０００万元（３６万手）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有海运转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（２）拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《宁波海运股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式见附件二），并准备相关资料。

（３）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳其全部申购资金，申购资金计算公式为：申购资金＝申购张数×１００元／张。

７、申购程序

（１）办理开户手续

凡申购海运转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日２０１１年１月７日（Ｔ 日）（含该日）前办妥开户手续。

（２）网下申购

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日２０１１年１月７日１５：００前，将以下文件传真至保荐机构（主承销商）处，传真号码：０７５５－２５３１０４０１、８２９６０１４１、２５３１０４０２、８２９６０１６７、８２９４３００１、８２９４４６１５，传真确认电话：０７５５－２５３１００５７（前两部传真）、８２９６０４７０（第三、四部传真）、８３７３４４８４（第五、六部传真），业务咨询电话：０７５５－８２９４４６３５、８３７３４７９６。

①由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《宁波海运股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表》（见附件二）

②加盖单位公章的法人营业执照复印件

③上交所证券账户卡复印件

④经办人身份证复印件

⑤法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

⑥支付申购资金的划款凭证

各机构投资者填写的申购表一旦传真至保荐机构（主承销商）处，即被视为向保荐机构（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力。

（３）缴纳申购资金

每一参与申购的机构投资者必须在２０１１年１月７日（Ｔ日）１５：００前向保荐机构（主承销商）制定账户足额缴纳申购资金。资金划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户（在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：０１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：０１２３４５６７８９）。

收款单位：招商证券股份有限公司

开户银行：招商银行深圳分行深纺大厦支行

账 号：８１９５８９０５１８１０００１

开户行地点：深圳

开户行大额支付系统号：３０８５８４００１６２７

银行联系人：吴婷婷 江睿妮

银行联系电话：０７５５－８３７７７６０９、８３７７６５７２

投资者须确保申购资金于２０１１年１月７日（Ｔ日）１７：００前汇至保荐机构（主承销商）账户。未按规定及时缴纳申购资金或缴纳的申购资金不足均为无效申购。

（４）多余申购资金的退还

①２０１１年１月１２日（Ｔ＋３日），保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配通知。若申购资金大于认购款，则多余部分在２０１１年１月１２日（Ｔ＋３日）通知收款银行按原收款路径退回。

②网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

③深圳市鹏城会计师事务所有限公司将于２０１１年１月１０日（Ｔ＋１日）对机构投资者网下申购资金进行审验，并出具验资报告。

④浙江导司律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

８、结算与登记

（１）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（２）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

９、投资者参加网上发行

机构投资者可以选择参加网上申购。

五、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

六、路演安排

为使投资者更深入的了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于２０１１年１月６日（Ｔ－１日）就本次发行在中国证券网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ／）举行网上路演。请广大投资者留意。

以上安排如有任何调整，以发行人和保荐机构（主承销商）的通知为准。

七、发行人、保荐机构（主承销商）联系办法

１、发行人：宁波海运股份有限公司

法定代表人：管雄文

办公地址：宁波市北岸财富中心１ 幢

联系人：黄敏辉、李红波、徐勇、金佳莹

邮编：３１５０２０

电话：０５７４－８７６５９１４０

传真：０５７４－８７３５５０５１

２、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

法定代表人：宫少林

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

邮编：５１８０２６

联系人：刘彤、廖围、王建政、徐锦、孟祥友、李弦、袁新熠、刘晓晨

联系电话：０７５５－８２９４４６３５，０７５５－８３７３４７９６

发行人：宁波海运股份有限公司

保荐人（主承销商）：招商证券股份有限公司

二○一一年一月五日

附件一宁波海运股份有限公司可转换公司债券有限售条件股东网下优先认购表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、本表可从招商证券股份有限公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｗｏｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

２、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”，个人投资者是“身份证号码”。

３、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与认购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约认购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

４、参与本次认购的投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有海运转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

５、参与优先配售的原有限售条件股东须按其认购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于２０１１年１月７日（Ｔ日）１５：００前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保认购资金于当日１７：００前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的认购均为无效认购。付款时请在备注栏注明原有限售条件股东证券账户名称和“优先认购海运转债”字样

６、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

７、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者单位全称／股东姓名相同。

８、参与优先配售的原有限售条件股东，请将此表填妥后于２０１１年１月７日（Ｔ日）１５：００前连同加盖公章的法人营业执照复印件（或个人身份证复印件）、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用，或代理人证明）以及认购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后１０分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

传真电话：０７５５－２５３１０４０１

传真确认电话：０７５５－２５３１００５７

业务咨询电话：０７５５－８２９４４６３５

附件二 宁波海运股份有限公司可转换公司债券机构投资者网下申购表

填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读）

１、本表可从招商证券股份有限公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｎｅｗｏｎｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表

２、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

３、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐机构（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

４、参与网下申购的机构投资者的申购下限为５，０００万元（含５，０００万元），超过５，０００万元（５０万张）的必须是１，０００万元（１万手）的整数倍。本次网下申购上限为３６，０００万元。

５、参与网下申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有海运转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

６、参与网下申购的机构投资者须及时足额缴纳其申购资金。机构投资者须于２０１１年１月７日（Ｔ日）１５：００前划出申购资金，同时将划款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并确保申购资金于当日１７：００前到达保荐机构（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。在办理付款时请务必在划款备注栏注明证券账户号码，如上海证券账户号码为：０１２３４５６７８９，则请在划款备注栏注明：０１２３４５６７８９。

７、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致，如果机构投资者以其管理的产品申购，则需要填写其管理的产品名称。

８、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与单位全称相同。

９、有意参与网下申购的机构投资者，请将此表填妥后于２０１１年１月７日（Ｔ日）１５：００点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及申购资金付款凭证传真至保荐机构（主承销商）处，并于传真后１０分钟内打电话进行确认。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

传真号码：０７５５－２５３１０４０１、８２９６０１４１、２５３１０４０２、８２９６０１６７、８２９４３００１、８２９４４６１５，

传真确认电话：０７５５－２５３１００５７（前两部传真）、８２９６０４７０（第三、四部传真）、８３７３４４８４（第五、六部传真），

业务咨询电话：０７５５－８２９４４６３５、８３７３４７９６。

证券代码：６００７９８ 证券简称：宁波海运 编号：临２０１１－０３

宁波海运股份有限公司

公开发行可转换公司债券网上路演公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波海运股份有限公司（以下简称“发行人”或“宁波海运”）公开发行可转换公司债券（以下简称“海运转债” 或“可转债”）已获中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１０］１８１８号文核准。本次公开发行的可转债向发行人原股东优先配售，原股东优先认购后的余额（含原股东放弃优先认购部分）采用网下对机构投资者配售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行，剩余部分由承销团余额包销的方式进行。

本次发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于２０１１年１月５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》，本次公开发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

为便于投资者了解宁波海运的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。

一、网上路演时间：２０１１ 年１月６日（星期四）１４：００－１６：００

二、网上路演网址：中国证券网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ）

三、参加人员：发行人董事会及管理层主要成员和保荐机构（主承销商）相关人员

敬请广大投资者关注。

特此公告。

发行人：宁波海运股份有限公司

保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

二○一一年一月五日