证券时报多媒体数字报

（上接D2版）

上述费用为预计费用。

（六）本次发行时间安排及本次可转债申请上市证券交易所

１、本次发行时间安排

上述日期为工作日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

２、本次可转债申请上市证券交易所：上海证券交易所

（七）本次发行证券的上市流通

本次发行的证券不设锁定期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

（八）本次发行基本条款

１、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为本公司Ａ 股股票的可转换公司债（以下简称为“可转债”）。

２、发行规模

根据有关法律法规及公司目前情况，本次发行的可转债总额为不超过７２，０００万元人民币，具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

３、票面金额和发行价格

本次发行可转债的票面金额１００元人民币，按面值发行。

４、债券期限

本次发行可转债的存续期限为５年。

５、债券利率

本次发行的可转债票面利率为第一年０．７％、第二年０．９％、第三年１．１％、第四年１．３％、第五年１．６％。

６、担保

本次发行的可转债未提供担保。

７、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（１）年利息计算

年利息的计算公式为：Ｉ＝Ｂ×ｉ

Ｉ：指年利息额

Ｂ：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额

ｉ：指可转债当年票面利率

（２）付息方式

付息日：每年的付息日为发行的可转债发行首日起每满一年的当日。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

付息债权登记日：每年付息日的前一交易日为付息债权登记日，公司将在每年付息日之后的５ 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。

可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（３）到期还本付息

在本次发行的可转债到期日之后的５ 个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息，转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

８、转股期限

本可转债转股期自可转债发行结束之日满６个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

９、转股价格的确定和修正

（１）初始转股价格的确定依据

４．５８元／股，即可转债募集说明书公告日前２０个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价二者之间的较高者。

（２）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋ｎ）；

增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｋ）；

两项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）；

派息：Ｐ１＝ Ｐ０－Ｄ；

上述三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋Ａ×ｋ）／（１＋ｎ＋ｋ）。

其中：Ｐ０为初始转股价，ｎ为送股率，ｋ为增发新股或配股率，Ａ为增发新股价或配股价，Ｄ为每股派息，Ｐ１ 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

１０、转股价格向下修正条款

（１）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当本公司股票在任意连续３０个交易日中有１５个交易日的收盘价低于当期转股价格的８０％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前２０个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

若在前述２０个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（２）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和转股价格修正日。从转股价格修正日开始执行修正后的转股价格。

１１、赎回条款

（１）到期赎回条款

公司于本可转债到期后的五个工作日内按本可转债面值的１０３％（含当期利息）赎回全部未转股的可转债。

此外，当本次发行的可转债未转股余额不足３，０００万元时，本公司董事会有权决定按面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的可转债。

（２）有条件赎回条款

在本可转债转股期内，如果公司股票任意连续３０个交易日中至少有２０个交易日的收盘价不低于当期转股价格的１３０％（含），公司有权按照债券面值的１０３％（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转债。

任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

１２、回售条款

（１）有条件回售条款

在本可转债发行之日起３０个月后，如果公司股票收盘价连续３０个交易日低于当期转股价格的７０％时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的１０３％（含当期计息年度利息）回售给公司。

任一计息年度可转债持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，但若首次不实施回售的，则该计息年度不应再行使回售权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（２）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的１０３％（含当期计息年度利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

１３、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为１股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的５个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

１４、转股年度有关股利的归属

因本可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

１５、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与主承销商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

１６、向原股东配售的安排

原股东可优先认购的海运转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的“宁波海运”股份数乘以０．８２元，再按１，０００元１手转换成手数。原股东享有优先认购权之外的余额及原股东放弃优先认购权的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

１７、募集资金用途

本次可转债发行募集资金净额，将按照下表所列项目顺序依次进行投资：

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

１８、债券持有人权利义务

公司将在募集说明书中约定债券持有人的权利和义务。

１９、本次决议的有效期

本次发行可转债的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

（九）债券评级及担保情况

公司聘请中诚信证券评估有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“ＡＡ”级，该级别反映本次债券的信用质量很高，信用风险很低。中诚信证券评估有限公司评定宁波海运主体信用等级为“ＡＡ”级，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

本次发行的可转债未提供担保。

二、债券持有人及债券持有人会议

（一）债券持有人的权利与义务

债券持有人依照本募集说明书享有以下权利，并承担以下义务：

１、债券持有人权利

（１）按约定的期限和方式要求公司偿还债券本息；

（２）根据约定的条件行使回售权；

（３）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的债券

（４）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（５）依照法律、行政法规及本募集说明书等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（６）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

２、债券持有人的义务

（１）遵守公司发行债券的相关规定；

（２）依其所认购的债券数额缴纳认购资金；

（３）除法律、法规规定及本募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付债券的本金和利息；

（４）法律、行政法规规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（二）债券持有人会议

为保护债券持有人的合法权利、规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，公司制订了《债券持有人会议规则》，主要内容如下：

１、债券持有人会议的召开

在债券存续期内，公司发生下列事项之一的，公司董事会应当召开债券持有人会议：

（１）公司提出拟变更募集说明书的约定；

（２）公司不能按期支付利息；

（３）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（４）保证人或者担保物发生重大变化；

（５）其他影响债券持有人重大权益的事项。

２、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（１）公司董事会提议；

（２）单独或合计持有公司发行的债券１０％以上（含１０％）未偿还债券面值的持有人书面提议；

（３）法律、法规规定的其他机构或人士。

３、债券持有人会议的召集和通知

（１）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（２）本公司董事会应在发出或收到提议之日起３０日内召开债券持有人会议。

公司董事会应于会议召开１５日以前向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式、债券持有人登记日等事项。

４、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：

（１）债券发行人；

（２）债券担保人；

（３）其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。

５、债券持有人会议召开的程序

（１）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（２）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额５０％以上（不含５０％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；

（３）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

６、债券持有人会议的表决和决议

（１）债券持有人会议进行表决时，以每１００元面值债券为一表决权；

（２）债券持有人会议须经代表本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议；

（３）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议，逐项表决；

（４）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；

（５）除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人有效；

（６）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人并负责执行会议决议。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

１、名称：宁波海运股份有限公司

２、法定代表人：管雄文

３、经办人员：黄敏辉

４、注册地址：宁波市北岸财富中心１ 幢

５、办公地址：宁波市北岸财富中心１ 幢

６、联系电话：（０５７４）８７６５９１４０

７、传真：（０５７４）８７３５５０５１

（二）保荐机构和主承销

１、名称：招商证券股份有限公司

２、法定代表人：宫少林

３、办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

４、邮编：５１８０２６

５、保荐代表人：蒋欣、涂军涛

６、项目协办人：刘光虎

７、项目组其他成员：徐浙鸿、庞联鸣、刘伟斌、张欢欢

８、联系电话：（０７５５）８２９４３６６６

９、传真：（０７５５）８２９４３１２１

（三）分销商

１、名称：广州证券有限责任公司

２、法定代表人：吴志明

３、经办人员：赖立忠

４、办公地址：广州市越秀区先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

５、联系电话：（０２０）８７３２４２５０

６、传真：（０２０）８７３２５０３０

（四）审计机构

１、名称：立信会计师事务所有限公司

２、法定代表人：朱建弟

３、经办会计师：陆国豪、冯蕾

４、办公地址：上海市南京东路６１号

５、联系电话：（０２１）６３３９１１６６

６、传真：（０２１）６３３９２５５８

（五）发行人律师事务所

１、名称：浙江和义律师事务所

２、法定代表人：童全康

３、经办律师：陈农、朱挺炜

４、办公地址：宁波市中山东路７９６号东航大厦２０楼

５、联系电话：（０５７４）８７３０７３６２

６、传真：（０５７４）８７３２３７４２

（六）资信评估机构

１、名称：中诚信证券评估有限公司

２、法定代表人：周浩

３、评级人员：刘固、王文华、赵梦远

４、办公地址：上海市黄浦区安基大厦８楼

５、联系电话：（０２１）５１０１９１９３

６、传真：（０２１）５１０１９０９０

（七）申请上市的证券交易所

１、名称：上海证券交易所

２、法定代表人：张育军

３、办公地址：上海市浦东南路 ５２８ 号上海证券大厦

４、联系电话：（０２１）６８８０８８８８

５、传真：（０２１）６８８０７８１３

（八）主承销商收款银行

１、名称：招商银行深圳分行深纺大厦支行

２、地址：深圳市华强北路３号深纺大厦Ｂ座１楼

３、户名：招商证券股份有限公司

４、账号：８１９５８９０１５７１０００１

第二章 发行人主要股东情况

截至２０１０年６月３０日，公司股本总额为８７１，１４５，７００股，股东总数８８，６４５户，公司的股本结构如下：

截至２０１０年６月３０日，公司前十大股东及持股情况如下：

注：第一大股东和宁波交通投资控股有限公司存在关联关系，宁波交通投资控股有限公司持有宁波海运集团有限公司４０％的股份。

第三章 财务会计信息

一、最近三年一期公司财务报表

１、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表合并报表主要数据

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

２、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表母公司主要数据

（１）母公司资产负债表主要数据

单位：万元

（２）母公司利润表主要数据

单位：万元

（３）母公司现金流量表主要数据

单位：万元

二、最近三年一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）最近三年一期的净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》（证监会公告［２０１０］２号）的规定，公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益如下：

注、２００９年度，公司以２００８ 年末总股本５８０，７６３，８００ 股为基数，向全体股东每１０股转增５股，因此２００７年和２００８年每股收益按照调整后的股数重新计算。

（二）其他主要财务指标

计算公式：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝速动资产／流动负债

（３）资产负债率＝总负债／总资产

（４）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（５）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（６）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

（７）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股本总额

第四章 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产情况分析

公司最近三年一期资产构成如下：

最近三年一期公司的非流动资产在资产总额中占了较大的比重，并且处于逐年上升的趋势，２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年６月末，公司非流动资产的比例分别为７９．２２％、８７．７１％、９０．５０％和９２．８６％，其中，固定资产由２００８年１２月３１日的１２９，６５４．４７万元增加到２００９年１２月３１日的１７４，６４４．２４万元，增长了３４．７０％，主要原因系公司新购建的船舶投入运营；２０１０年６月３０日，公司固定资产比年初增加１７，３８１．４６万元，主要是融资租赁的“明州６７”完工投产，转入固定资产；公司在建工程主要核算在建船舶项目以及高速公路项目，２００７年１２月３１日在建工程４１３，２１２．０９万元，主要为明州高速投资建设的宁波绕城公路西段ＢＯＴ项目，该项目累计投资额为４３．４４亿元，并于２００８年达到预定用途将其转入无形资产核算，因此２００８年１２月３１日无形资产出现大幅度的增长，而在建工程大幅减少；２００９年１２月３１日，公司在建工程为９，７４９．７５万元，比２００８年同期减少７０．８９％，系公司新购建的船舶投入运营。２０１０年１－６月增加的在建工程主要是在建的散货船新增投资所致。其他主要为长期股权投资、长期待摊费用以及递延所得税资产项目，在总资产中所占比重不大。

（二）负债情况分析

报告期内公司债务规模基本维持稳定，２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年６月末，公司合并报表口径资产负债率分别为７３．９９％、６１．９４％、６３．８２％和６４．２９％。其中非流动负债占负债总额的比重逐年上升，由２００７年１２月３１日的４２．４４％上升到２０１０年６月３０日的７２．９１％，其主要原因是公司近期加大了水运业务的运力扩张以及投资经营高速公路业务，因此需要长期稳定的资金来源支持该资本性支出。

近三年一期公司流动负债呈逐年下降趋势，２００８年１２月３１日公司流动负债与上年同期比较下降４８．０９％，主要原因系２００８年公司实现了较好的盈利，全年实现净利润２６，０３７．７９万元，经营活动现金流量净额５９，１６５．１６万元，因此偿还了部分贷款。另外２００８年调整了负债结构，主要以长期借款替代了前期以短期借款支付高速公路建设等资本性支出款项。

（三）偿债能力分析

报告期内公司流动比率和速动比率比较稳定，同时处于相对较低的水平，主要原因系公司最近３年购买船舶、建设高速公路，导致资本性支出增长较快，而公司主要通过长期借款形式保证宁波绕城高速公路西段项目所需建设资金，通过短期借款和短期融资券等方式提供购买船舶及短期周转所需资金。相对于长期借款，虽然通过短期借款和短期融资券等方式融资可以节约资金成本，但是由于最终主要形成固定资产，流动性减弱，导致流动比率和速动比率较低，存在一定的短期偿债压力。

虽然公司的流动比率和速动比率较低，但是综合公司的现金流量、资产抵押以及银行信用等情况看，公司的短期偿债风险较低。

（１）公司从事沿海航运以及高速公路业务，该两项业务具备良好的经营活动现金流量，特别是高速公路业务将为公司带来持续稳定的现金流量。２００７年至２００９年公司经营活动现金净流量分别为２３，３８１．７０万元、５９，１６５．１６万元、１９，６７７．８８万元，公司经营活动产生的现金充足且比较稳定，能保证各项借款利息的支付。

（２）公司流动资产中主要是货币资金，最近三年末占非流动资产比重达８０％以上，因此本公司流动资产的流动性较强。２００７年１２月３１日至２００９年１２月３１日货币资金与短期借款、一年到到期的非流动负债以及其他流动负债（短期融资券）之和的比率分别为０．７４、１．１０、０．７４，短期支付能力较强。

（３）公司与多家银行建立了长期稳定的合作关系，截至２０１０年６月３０日，公司共获得各家商业银行综合授信额度总额为１７．８亿元，可用授信额度为１６．９５亿元。

（４）截至２０１０年６月３０日，公司固定资产账面价值１９２，０２９．７０万元，其中抵押或担保的固定资产账面价值为１１，１４０．４１万元，占５．８０％，所占比重较小，即使未来银行信用额度使用完毕情况下，公司获取抵押贷款还具有较大空间。

（５）报告期内公司未发生逾期偿还债务的情况，截至２０１０年６月３０日公司无已到期未偿还的债务，也无表外融资及或有负债。

（四）资产周转能力分析

从上表可见，最近两年公司应收账款周转率与２００７年相比较有较大幅度的提升，主要原因是希铁隆公司２００８年６月不再纳入公司合并财务报表范围。希铁隆公司主要从事钢铁加工业务，其应收账款周转相对较慢，扣除该因素影响，公司应收账款周转天数保持在１５天左右。２００８年本部应收账款周转天数大幅降低主要是由于２００８年运价相对较高带来主营业务收入快速增长，与同行业情况基本一致。

最近三年公司存货周转率保持稳定，公司本部存货周转天数平均在１５天左右，其中２００９年存货周转天数延长主要是因为最近两年油价上涨导致期末平均存货余额价值增大所致。

二、盈利能力分析

面对最近三年一期国内外干散货运输价格大幅波动的局面，公司通过拓展经营渠道、稳定核心客户、适度调整运力结构和规模、强化降本增效等多种措施积极应对，实现了良好的经济效益和社会效益。

（一）主营业务收入分析

单位：万元

注：工业自２００８年６月起不再纳入合并报表核算。

公司目前主营业务收入包括水路货运业务收入和公路业务收入，水路货运业务由公司本部经营，公路运营业务由公司控股子公司明州高速经营。最近三年一期公司主营业务收入主要来自水路货运收入，２００７年、２００８年水路货运业务收入分别达到９１，９０６．６４万元和１３０，４００．４５万元，同比分别增长３９．６５％和４１．８８％；２００８年四季度开始受全球金融危机及航运市场深度调整影响，水路货运业务出现较大幅度调整，２００９年度实现水路货运业务收入７５，４３２．９７万元，同比降幅为４２．１５％；２０１０年上半年由于经济复苏，公司水路货运业务恢复增长，较去年同期增长３８．００％。报告期内公路业务收入逐步增长，２００９年度实现收入１３，８７３．５２万元，占主营业务收入的比例为１５．５３％。

（二）主营业务成本分析

１、主营业务成本结构和变动分析

公司近三年一期主营业务成本如下：

单位：万元

公司水路货运业务成本由航次费用和固定费用构成，航次费用是指船舶在运输生产过程中发生的直接费用，固定费用是指为保持船舶适航状态所发生的费用。

从成本结构看，报告期内航次成本的占比基本保持稳定，２００８年、２００９年燃料费用占比较２００７年有所提升，主要原因系２００８年、２００９年燃料价格的上升，其中２００８年０号油单价较２００７年提高１．４４元／千克，增幅达到２８．０２％，千秒油单价较２００７年提高１．２０元／千克，增幅达到３７．８５％，２００９年０号油和千秒油价格略有下降，但较２００７年增幅仍分别达到５．８４％和１０．４１％；２００８年、２００９年除燃料费用外的其他费用占比较２００７年有一定幅度的下降，主要原因系公司提高船舶运营效率、采取多种措施减损降耗。２０１０年上半年成本结构变动不大。

船舶的固定费用主要为船舶折旧费用、维修费用以及船员的工资。报告期内三项费用合计占主营业务成本的比例分别为２８．０５％、３０．１４％、３１．６８％以及３１．２１％。

（三）毛利率分析

公司最近三年一期毛利率及变动情况如下：

最近三年一期公司水运业务毛利率分别为３７．１２％、４４．０４％、２６．４１％以及２４．５８％，报告期内变动主要是由于燃油价格以及运价的波动综合影响导致。综合考虑运价及燃油价格变动对公司毛利的影响，２００８ 年运价的大幅上涨抵消了燃油价格上涨带来的影响，运价及燃油价格变动总体提高公司毛利２７，０３９．８４万元，２００９年运价较燃油价格下降幅度更为明显，运价及燃油价格变动总体减少公司毛利５６，１５４．６８万元，此外，由于２００７年－２００９年公司货运量保持持续增长，抵消了部分燃油价格上涨和运价下跌的影响。

２０１０年１－６月份水运业务毛利率与２００９年度相比略微下降至２４．５８％，其主要原因是２０１０年１－６月份燃油价格上涨，与去年相比燃料价格上涨了１９．７４％，导致主营业务成本增加。

三、现金流量分析

（一）经营活动现金流

公司主要从事干散货沿海运输业务，尤其是为浙江省能源集团、神华集团、华电集团等承运电煤服务，经营业务稳定，货运量持续增长。公司经营性活动现金流较为稳定，近三年一期销售商品、提供劳务收到的现金与主营业务收入之比分别为１．１２、１．０５、０．９８和０．９７，经营活动产生的现金流量净额与净利润之比分别为１．３５、１．９５、６．６２和５．７３。

（二）投资活动现金流

２００７年公司投资活动产生现金流入４，５５１．００万元，主要系希铁隆公司收到退回设备的款项和公司处置船舶附属设备所致。

２００８年发行人投资活动产生现金流支出为５２，２８９．６２万元，主要系新建船舶的进度款及绕城西段项目工程尾款的支付，２００８年投资性现金流支出比２００７年减少６２．８２％，系绕城高速公路西段项目于２００７年末已交工验收，进入通车试运营阶段所致。

２００９年公司投资活动产生现金流支出为３２，７７４．８９万元，主要系新建船舶的进度款支付。

２０１０年上半年公司投资活动产生现金流支出为２２，８９７．５２万元，主要系新建船舶的进度款支付。

（三）筹资活动现金流

２００７年公司筹资活动产生现金流量净额为２０１，７５８．６１万元，比上年同期增加１３７．９４％。主要系非公开发行募集资金到位净额６０，８０４．８３万元、明州高速公司吸收投资所收到的现金为２０，５８０万元、借款收到的现金为１６８，３３０．２０万元。

２００８年和２００９年发生的筹资活动产生的现金流量主要是与银行借款的发生与偿还以及公司进行的现金分红。

２０１０年上半年发生的筹资活动产生的现金流量主要是偿还银行借款的本金和利息以及公司进行的现金分红。

四、资本性支出分析

（一）公司重大资本性支出分析

公司最近三年一期重大资本性支出主要包括两部分内容：一是新建船舶及购买二手船舶；二是修建绕城高速公路西段。明细情况如下：

单位：万元

（二）资本性支出对公司主营业务和经营成果产生的影响

１、新建船舶及购买二手船舶

新建及购买二手船舶后，２００８年、２００９年公司分别增加运力５．２万吨、８．４万吨。２００８年、２００９年货运量分别比上年增长２．９９％、５．１０％。

２、宁波绕城高速公路西段项目

为了实施“大交通”发展战略，海陆并举、培育核心竞争力，壮大公司整体实力与规模，不断提高行业地位和抗风险能力，促进公司可持续发展，公司于２００５年６月与交投控股共同投资组建明州高速，建设和开发经营宁波绕城高速公路西段项目。

宁波绕城高速公路西段项目起于镇海区颜家桥，止于鄞州区姜山镇的同三国道。项目路线总长４２．１３５公里，累计总投资约４３．４４亿元人民币，项目已于２００７年１２月２６日通过交工验收，开始通车试运营。

３、后续重大资本性支出

公司后续重大资本性支出主要系购建干散货船，扩大公司的运力规模。

公司购建干散货船项目为本次募集资金投资项目；同时公司于２００９年１０月投资设立宁波海运（新加坡）有限公司，其中注册资本１０万美元，投资总额６，０００万美元（主要用于后续购建船舶），该公司主要从事国际航线船舶货物海上运输。

第五章 本次募集资金运用

一、本次募集资金计划运用概况

本次发行可转债预计募集资金不超过７２，０００万元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

募集资金净额不足投资项目的资金缺口，公司将采用自有资金及银行贷款等方式解决。如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司可根据实际情况暂以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次发行经本公司２０１０年３月２６日召开的第五届董事会第四次会议形成决议、并经本公司２０１０年４月２０日召开的２００９年度股东大会审议通过。

２０１０年４月１４日本次发行已获得宁波市国资委甬国资改【２０１０】１２号文批复。

二、本次募集资金投资项目具体情况

（一）建造５．７万吨级散货轮

１、项目内容和投资概算

本项目内容为：建造１艘５．７万吨散货轮，并完善人员配置等，本项目运载能力为５．７万吨。

本项目总投资为２９，０００万元，本项目计划使用可转债发行募集资金２０，７５０万元，其余８，２５０万元公司自筹资金解决。建成后将主要投入国内沿海的电煤运输等，以弥补公司现有运力不足。

２、项目实施进度情况

本次利用募集资金建造１艘５．７万吨散货轮项目，已经在公司 ２００９年度股东大会审议通过，并取得宁波市发改委甬发改备【２０１０】２９号文备案。

目前该轮正在浙江省海运集团舟山五洲船舶修造公司建造，截止２０１０年６月３０日，公司已经按造船合同支付建船款１３，８２８．５５万元。

３、项目经济效益

本项目建成投入运营后，经过测算主要财务指标如下：

本项目参考历史数据，以现状为基础，充分的预测未来，经过测算认为本项目毛利率保持行业较高水平，净利率能够得到可靠保障，项目回收期和内部收益率符合公司预期，因此确定本项目经济效益分析结论可行。

（二）购建３艘大灵便型散货轮

１、项目内容和投资概算

本项目内容为：购建３艘大灵便型散货轮，并完善人员配置等。每艘大灵便型散货轮运载能力为４万－６万吨，按照每艘运载能力４．７万吨计算，合计运力１４．１万吨。

本项目总投资为５４，８４０万元，其中每艘大灵便型散货轮约１８，２８０万元，该项目计划使用可转债发行募集资金５１，２５０万元，其余３，５９０万元公司自筹资金解决。

２、项目实施进度情况

本次利用募集资金购建造３艘大灵便型散货轮项目，已经在公司 ２００９年度股东大会审议通过，并取得宁波市发改委甬发改备【２０１０】３０号文备案。

２０１０年５月２８日，公司与中海工业（江苏）有限公司签署了２＋１艘４．７５万吨散货船的建造合同。截至２０１０年６月３０日，公司已经按造船合同支付建船款７，３１２万元。

３、项目经济效益

本项目建成投入运营后，经过测算主要财务指标如下：

本项目参考历史数据，以现状为基础，充分的预测未来，经过测算认为本项目毛利率保持行业较高水平，净利率能够得到可靠保障，项目回收期和内部收益率符合公司预期，因此确定本项目经济效益分析结论可行。

第六章 备查文件

除募集说明书及本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：

１、公司章程正本和营业执照；

２、公司２００７年度、２００８年度、２００９年度及２０１０年半年度财务报告和审计报告；

３、公司与保荐机构签订的关于本次发行的《承销协议》；

４、保荐机构出具的发行保荐书；

５、法律意见书和律师工作报告；

６、资信评级机构出具的资信评级报告；

７、中国证监会核准本次发行的文件；

８、公司关于本次发行的董事会决议和股东大会决议；

９、其他与本次发行有关的重要文件。

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

１、发行人：宁波海运股份有限公司

地址：宁波市北岸财富中心１ 幢

联系电话：（０５７４）８７６５９１４０

传真：（０５７４）８７３５５０５１

２、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８－４５楼

联系电话：（０７５５）８２９４３６６６

传真：（０７５５）８２９４３１２１

投资者亦可在本公司的指定信息披露网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本募集说明书全文。

宁波海运股份有限公司

2010年11月15日