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证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2011-001

河南森源电气股份有限公司

关于董事会换届选举的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会任期将于２０１１年１月２５日届满。为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司董事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将第四届董事会的组成、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第四届董事会的组成

根据现行《公司章程》规定，公司第四届董事会应由９名董事组成，其中独立董事３名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期３年。

二、董事候选人的推荐（董事候选人推荐书见附件）

（一）非独立董事候选人的推荐

本公司董事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 ５％以上（含 ５％）的股东有权向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会非独立董事候选人。

（二）独立董事候选人的推荐

公司董事会、监事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 １％以上（含 １％）的股东有权向第三届董事会书面提名推荐第四届董事会独立董事候选人。

三、本次换届选举的程序

１、推荐人在本公告发布之日起 １０ 日内按本公告约定的方式向本公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件。董事会提名委员会同时在本公司内及人才市场等搜寻董事人选。

２、推荐期满后，公司董事会不再接收各方的董事候选人推荐；公司董事会提名委员会对推荐的董事候选人及其自行搜寻的董事人选进行资格审查，对于符合任职资格的董事候选人，将提交本公司董事会。

３、公司董事会根据董事会提名委员会提交的人选召开董事会确定董事候选人名单，并以提案的方式提请本公司股东大会审议。

４、董事候选人应在股东大会召开之前作出声明书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责；独立董事候选人亦应依法作出相关声明。

５、公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所进行审核。

四、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定，本公司董事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任本公司董事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会主义社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

３、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

４、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销执照之日起未逾三年的；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、国家公务员或担任公司董事违反《公务员法》相关规定的；

８、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

本公司独立董事候选人除需具备上述任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：

１、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，并确保有足够的时间和精力履行其职责；

２、具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

３、通过中国证监会或证券交易所的独立董事培训并获得培训证书；

４、《公司章程》规定的其他条件；

５、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（１）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（２）直接或间接持有公司已发行股份１％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（３）在直接或间接持有公司已发行股份５％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（４）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（５）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（６）已在五家（含五家）上市公司担任独立董事职务的人员；

（７）中国证监会认定的其他人员。

五、关于推荐人应提供的相关文件说明

１、推荐人推荐董事候选人，必须向本公司董事会提供下列文件：

（１）董事候选人推荐书（原件）；

（２）推荐的董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（３）推荐的董事候选人的履历表、学历、学位证书复印件（原件备查）；

（４）如推荐独立董事候选人，则需提供独立董事培训证书复印件（原件备查）；

（５）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

２、若推荐人为本公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（１）如果是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件（原件备查）；

（３）股票账户卡复印件（原件备查）；

（４）本公告发布之日的持股凭证。

３、推荐人向本公司董事会推荐董事候选人方式如下：

（１）本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄两种方式；

（２）如采取亲自送达的方式，则推荐人应在推荐期内将相关文件送达至本公司指定联系人处方为有效；

（３）如采取邮寄方式，则推荐人应在推荐期内将相关文件传真至０３７４－６１０８２８８并经指定联系人确定收到；同时，“董事候选人推荐书”的原件及其他相关文件应在推荐期内（以邮戳时间为准）邮寄至本公司指定联系人处方为有效。

六、联系方式

联系人：崔付军

联系部门：公司证券事务部

联系电话：０３７４－６１０８２８８　　联系传真：０３７４－６１０８２８８

联系地址：河南省长葛市人民路北段

邮政编码：４６１５００　　

特此公告。

　　 河南森源电气股份有限公司 董 事 会

２０１１ 年 １月５ 日

河南森源电气股份有限公司

第三届董事会董事候选人推荐书

注：应说明推荐的候选人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系、其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况、其持有上市公司股份数量、其是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。

证券代码：002358 证券简称：森源电气 公告编号：2011-002

河南森源电气股份有限公司

关于监事会换届选举的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

河南森源电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期将于２０１１年１月２５日届满。为了顺利完成监事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，将第四届监事会的组成、监事候选人的推荐、本次换届选举的程序、监事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第四届监事会的组成

根据现行《公司章程》规定，公司第四届监事会应由３名监事组成，其中股东代表担任的监事（以下简称“股东监事”）１名，职工代表担任的监事（以下简称“职工监事”）２名，监事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期３年。

二、 选举方式

根据《公司章程》规定，本次监事选举采用累积投票制，即股东大会选举股东监事时，每一股份拥有与拟选股东监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、监事候选人的推荐（股东监事候选人推荐表见附件）

１、股东监事候选人的推荐公司监事会及本公告发布之日单独或者合并持有公司已公开发行股份３％以上的股东有权向第三届监事会书面提名推荐第四届监事会股东监事候选人。单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选股东监事人数。

２、职工监事候选人的产生

职工监事由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

四、本次换届选举的程序

１、本次换届选举的推荐期自本公告发布之日起十日内。

２、推荐人应在推荐期内按本公告约定的方式向公司第三届监事会推荐股东监事候选人并提交相关文件，因公司监事会需对监事候选人进行资格审查并召开监事会确定监事候选人名单，需要一定的时间，推荐期满后，公司监事会不再接收各方的监事候选人推荐；

３、推荐期满后，公司监事会将召开会议，对推荐的股东监事候选人进行资格审查，确定股东监事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会审议；

４、股东监事候选人应在监事换届选举股东大会召开七日前向公司作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行监事职责；

５、经股东大会选举产生的股东监事与经公司职工代表大会或其他形式民主选举产生的职工监事共同组成公司第四届监事会。

五、监事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事候选人应为自然人，凡具有下述条款所述事实者不能担任公司监事：

１、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

２、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾５年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾５年；

３、担任破产清算的公司、企业的监事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾３年；

４、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾３年；

５、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

６、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

７、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

六、推荐人应提供的相关文件

１、推荐人推荐监事候选人，必须向公司监事会提供下列文件：

（１）监事候选人推荐表（原件）；

（２）推荐的监事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

（３）推荐的监事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

（４）能证明符合本公告规定条件的其他文件。

２、若推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

（１）如是个人股东，则需提供其身份证明复印件（原件备查）；

（２）如是法人股东，则需提供其营业执照复印件加盖公章（原件备查）；

（３）股票账户卡复印件（原件备查）；

（４）持有公司股份及数量的说明材料。

３、推荐人向公司监事会推荐股东监事候选人的方式如下：

本次推荐仅限于亲自送达或邮寄两种方式：

（１）如采取亲自送达的方式，则推荐人应在推荐期内将相关文件送达至公司指定联系人处方为有效。

（２）如采取邮寄的方式，则推荐人必须应在推荐期内先将相关文件传真至０３７４－６１０８２８８，并经公司指定联系人确认收到；同时，监事候选人推荐表原件及其他相关文件应在推荐期内（以邮戳时间为准）邮寄至公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：崔付军

联系部门：公司证券事务部

联系电话：０３７４－６１０８２８８

联系传真：０３７４－６１０８２８８

联系地址：河南省长葛市人民路北段

邮政编码：４６１５００

特此公告。

河南森源电气股份有限公司

二○一一年一月五日

河南森源电气股份有限公司

第四届监事会监事候选人推荐书

注：应说明推荐的候选人与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系、其最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况、其持有上市公司股份数量、其是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等。