证券时报多媒体数字报

证券代码：０００４１１ 证券简称：英特集团 公告编号：２０１１－００１

浙江英特集团股份有限公司

六届十九次董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年１２月２４日，浙江英特集团股份有限公司以电子邮件、专人送达方式向全体董事发出了召开六届十九次（临时）董事会议的通知。会议于２０１１年１月４日召开。本次会议采用通讯表决方式进行。会议应到董事９人，实际出席会议的董事９人，符合公司章程的有关规定。会议对通知中所列事项进行了表决，形成以下决议：

㈠审议通过了《关于英特药业投资海斯医药的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）。

同意控股子公司浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）现金出资１４６５．４５万元，采用增资扩股方式投资海斯医药４９％的股权，同意英特药业与海斯医药全体股东签订的《增资扩股协议》。

㈡审议通过了《关于英特药业转让３９％英特药房股权的议案》（９票同意，０票反对，０票弃权）。

同意控股子公司英特药业按照国有产权转让的相关规定，通过产权交易所上市挂牌，转让其持有的３９％英特药房股权，挂牌价格根据评估结果及潜在客户情况授权管理层确定。

特此公告。

浙江英特集团股份有限公司董事会

２０１１年１月５日

证券代码：０００４１１ 证券简称：英特集团 公告编号：２０１１－００２

浙江英特集团股份有限公司

关于英特药业投资海斯医药的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

２０１０年１２月３１日，浙江英特药业有限责任公司（简称“英特药业”）与浙江海斯医药有限公司（简称“海斯医药”）全体股东签署《增资扩股协议》，现金出资１４６５．４５万元，采用增资扩股方式投资海斯医药４９％的股权。

２０１１年１月４日，公司六届十九次董事会议审议通过了《关于英特药业投资海斯医药的议案》。本次增资经公司董事会批准后即可实施，无需公司股东大会或政府有关部门批准。

英特药业为本公司控股子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次投资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

交易对手方为海斯医药的全体股东：沈卫、孙瑛。

三、投资标的的基本情况

㈠出资方式

海斯医药新增注册资本９６０．７８万元，将注册资本从１，０００万元增加到１９６０．７８万元。英特药业作为新股东全额认购新增的９６０．７８万元出资，其他股东放弃优先认购权。

㈡海斯医药基本情况

公司名称：浙江海斯医药有限公司

公司住所：衢州市新桥街８０号

法定代表人：沈卫

注册资本：１，０００万元

实收资本：１，０００万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００６年１１月

经营范围：许可经营项目：化学原料药、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、麻黄碱复方制剂销售（有效期至２０１４年１２月１５日止）；批发；定型包装食品（不含冷冻和冷藏食品）（有效期至２０１２年８月１１日止）；医疗器械销售（凭《医疗器械经营企业许可证》经营，有效期至２０１４年４月２９日止）。一般经营项目：日用品、化妆品销售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

㈢海斯医药主要财务数据

根据具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所天健会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的海斯医药２０１０年１－９月审计报告，海斯医药的主要财务数据如下：

单位：元

㈣增资前后的股权结构

１、增资前，海斯医药股权结构如下：

２、增资后，海斯医药股权结构如下：

四、投资合同的主要内容

㈠当事人双方

甲方：沈卫

乙方：孙瑛

丙方：英特药业

㈡增资扩股

海斯医药新增注册资本９６０．７８万元，将注册资本从１，０００万元增加到１９６０．７８万元。丙方作为新股东全额认购新增的９６０．７８万元出资，甲方、乙方同意放弃优先认购权。

㈢增资价格

１、海斯医药的整体估值

根据具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估机构坤元资产评估有限公司出具的坤元评报（２０１０）４３６号《资产评估报告》（评估基准日为２０１０年９月３０日），海斯医药评估值为１，３９５．２７万元。

经协商，海斯医药的整体估值确定为１，５２５．２７万元，折合每股１．５２５３元。

２、每股认购价格及认购价款

每股认购价格为１．５２５３元，丙方的增资总金额为１，４６５．４５万元。

㈣付款时间

本协议签署之日起十五个工作日内付清。

㈤公司治理结构

１、董事会

董事会由五人组成，其中：甲方、乙方各委派一人，丙方委派三人。董事长由甲方或乙方推荐，经董事会选举产生。

２、监事会

监事会由三人组成，其中：甲方、乙两方共同委派一人，丙方委派一人，职工代表一人。监事会主席由甲方推荐，经监事会选举产生。

３、经营管理层

总经理由甲方推荐，常务副总和财务负责人由丙方推荐，经董事会聘任。

㈥后续股权合作——认股权

从２０１４年１月１日开始之日起的一年之内，丙方有权对海斯医药进行单方面增资，将丙方持有的海斯医药股权比例从４９％增加到５１％。认股权价格按照本协议约定的方法确定。

㈦过渡期损益

审计基准日至２０１０年１２月３１日期间发生的损益由甲、乙两方承担或享有。从２０１１年１月１日开始，海斯医药的经营损益由甲乙丙三方按照各自的股权比例承担或享有。

㈧违约责任

１、任何一方没有全面履行其在本协议中应承担的责任与义务，应当向守约方承担赔偿责任，支付违约金３００万元。

２、因一方违约导致守约方为寻求法律救济而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、合理的律师代理费、交通差旅费等）由违约方承担。

㈨协议生效条件

本协议书由各方签字、盖章，丙方控股股东浙江英特集团股份有限公司董事会作出同意本次股权合作的决议后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次投资不涉及关联交易，属于战略性投资。根据英特药业２０１０－２０１２三年战略规划，在衢州地区并购合适目标企业，是今年并购的重点工作之一。海斯医药与英特药业在品种、网络、经营方式上互补性强，投资海斯医药对英特药业实现全省战略布局、提升综合竞争力具有重要意义。

特此公告。

浙江英特集团股份有限公司董事会

２０１１年１月５日