证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。 投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

股票种类：人民币普通股（Ａ 股）

发行数量：３４，２２０，９７７股

发行价格：８．１０元／股

募集资金总额：２７７，１８９，９１３．７０元

募集资金净额：２６５，２８９，９９５．７０元

二、新增股票上市安排

股票上市数量：３４，２２０，９７７股

股票上市时间：２０１１年１月６日

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司新增股份上市首日（２０１１年１月６日）股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年１月６日。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

第一节 公司基本情况

一、公司法定名称：

中文全称：江苏澳洋科技股份有限公司

中文简称：澳洋科技

英文全称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ａｏｙａｎｇ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ．

英文简称：ＡＹＫＪ

二、注册地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路０１８号

办公地址：江苏省张家港市杨舍镇塘市镇中路０１８号

邮政编码：２１５６１８

国际互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｙｋｊ．ｃｎ

电子邮箱：ａｙｋｊ＠ａｏｙａｎｇ．ｃｏｍ

三、本次发行前注册资本：５，２２００万元

四、公司法定代表人：沈学如

五、公司所属行业：化学纤维制造业

六：公司主营业务：粘胶短纤的制造、销售。

七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：澳洋科技

股票代码：００２１７２

八、联系人和联系方式

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

１、２０１０年４月２８日，发行人第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》。２０１０年５月１８日，发行人２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。２０１０年７月２６日，发行人第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。２０１０年８月１１日，发行人２０１０年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

（二）本次发行监管部门核准程序

２０１０年１１月１７日，中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过了发行人本次发行方案；２０１０年１２月１４日，中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１８１２号文《关于核准江苏澳洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了发行人本次发行；

（三）募集资金验资及股份登记情况

２０１０年１２月２８日，江苏公证天业会计师事务所有限公司出具了苏公Ｗ［２０１０］Ｅ１２７４号《关于为江苏澳洋科技股份有限公司执行商定程序工作的报告》，募集资金２７７，１８９，９１３．７０元已汇入兴业证券股份有限公司为澳洋科技非公开发行股票开设的专项账户；２０１０年１２月２９日，江苏公证天业会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具了苏公Ｗ［２０１０］Ｂ１４７号《验资报告》。截至２０１０年１２月２９日止，本次实际发行境内上市人民币普通股３４，２２０，９７７股，发行价格为８．１０元／股，共计募集资金人民币２７７，１８９，９１３．７０元，扣除发行费用１１，８９９，９１８．００元，实际募集资金２６５，２８９，９９５．７０元，其中增加实收资本（股本）人民币３４，２２０，９７７．００元，增加资本公积人民币２３１，０６９，０１８．７０元；

２０１０年１２月３０日，发行人办理了本次发行的股权登记工作。

三、本次发行证券的情况

（一）发行证券的类型、面值和数量

１、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量：本次发行股票数量为３，４２２．０９７７万股。

３、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元。

（二）发行价格

本次发行价格为８．１０元／股，该发行价格相当于根据公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日前２０个交易日股票均价９０％确定的７．１０元／股的发行底价的１１４．０８％；相当于发行首日（２０１０年１２月２０日）前２０个交易日均价１０．８８元／股的７４．４５％；相当于发行首日（２０１０年１２月２０日）前一个交易日收盘价１０．４２元／股的７７．７４％。

（三）募集资金金额

本次发行募集资金总额为２７７，１８９，９１３．７０元，扣除发行费用１１，８９９，９１８元，本次发行募集资金净额为２６５，２８９，９９５．７０元。

四、本次发行的发行对象概况

本次发行对象共６名，其认购股份均为有限售条件流通股，具体认购情况如下：

（二）本次发行对象基本情况

１、上海成丰鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海成丰鼎泰股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：上海市浦东新区银城中路１６８号２２０５室

执行事务合伙人：上海成丰股权投资管理有限公司（委派代表：王刚）

经营范围：股权投资、实业投资。

２、富通银行

企业名称：富通银行（Ｆｏｒｔｉｓ Ｂａｎｋ ＳＡ／ＮＶ）

企业性质：境外法人

合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号：ＱＦ２００４ＥＵＢ０２４

注册地：Ｗａｒａｎｄｂｅｒｇ ３， Ｂ１０００ Ｂｒｕｓｓｅｌｓ， Ｂｅｌｇｉｕｍ

办公地点：上海市花园石桥路６６ 号东亚银行金融大厦３８ 楼

３、常州市久益股权投资中心（有限合伙）

企业名称：常州市久益股权投资中心（有限合伙）

企业性质：合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：常州市采菱路５号

执行事务合伙人：张国兴

经营范围： 股权投资、创业投资、资产管理、投资咨询。

４、吴熹

发行对象名称：吴熹

身份证号：３２０５２５１９８６０３１７＊＊＊＊

地 址：江苏省吴江市震泽镇八都董闸路１７５号

发行对象性质：境内自然人

５、李绍君

发行对象名称：李绍君

身份证号：２１０１０４１９６０１１０３＊＊＊＊

地 址：沈阳市沈河区文艺路顺发东巷３号３－２－４

发行对象性质：境内自然人

６、海富通基金管理有限公司

企业名称：海富通基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币１５，０００万元

注册地：上海市浦东新区世纪大道８８号金茂大厦３７０１、３７０２、３７０６、３７０７、３７０８、３７１０室

法定代表人： 邵国有

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（三）发行对象与发行人关联关系

公司与本次发行对象不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次发行的６名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

五、保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

（一）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构兴业证券认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年第三次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行股票已经依法取得了全部必要的批准和核准。本次非公开发行股票的发行过程中，《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确定，均由本所见证；本次发行过程及发行对象资格均符合《发行办法》、《实施细则》及《发行与承销办法》的有关规定，发行结果公平、公正。发行人询价及配售过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效。”

六、本次发行相关机构

第三节 本次新增股份上市情况

１、本次发行新增３４，２２０，９７７股的股份登记手续已于２０１０年１２月３０日在中国结算深圳分公司办理完毕。

２、本次发行新增股份证券简称：澳洋科技；证券代码：００２１７２；上市地点：深圳证券交易所

３、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年１月６日。根据深交所相关业务规则的规定，２０１１年１月６日公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

４、本次发行中，６名发行对象认购的股票限售期为１２个月，上市流通时间为２０１２年１月６日。

第四节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１０年１１月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

注：１、海通－中行－富通银行是富通银行股票帐户名称；

２、中国银行－海富通股票证券投资基金是海富通基金管理有限公司的基金股票帐 户名称，本次非公开发行海富通基金管理有限公司获得配售５，２２０，９７７股，该部分股票限售期为１２个月，海富通基金管理有限公司将其中２，０２０，９７７股分配该基金股票帐户下，其余３，２００，０００股分置于其管理的其他基金股票账户下。

二、公司董事、监事高级管理人员发行前后持股变动情况

除迟健先生外，截至本报告披露之日，公司其他公司董事、监事高级管理人员发行前后未持有公司股票。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，公司的财务风险和资金压力将得到降低。本次发行将降低本公司的资产负债率，减少本公司的财务费用，使本公司财务结构更加趋于合理。

公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债，以及使公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（三）业务结构变动情况

发行人目前主要从事的业务为粘胶短纤、棉浆粕的生产销售，以及蒸汽电力的供应。通过本次非公开发行股票和募集资金投资项目的实施，公司将继续保持在粘胶短纤领域的地位，具备较强的竞争实力。本次募投项目的实施，将进一步突出公司的主营业务，提高公司的资产规模和主营业务规模，增强公司的盈利能力和持续发展能力。

（四）公司治理情况

本次非公开发行前，公司股本总额为５２２，０００，０００股，控股股东为澳洋集团有限公司，实际控制人为沈学如，实际控制人沈学如与股东沈卿为父女关系，二人系一致行动人。截至２０１０年１１月３０日，澳洋集团持有发行人股份２５３，５００，０００股，占发行人总股本的４８．５６％；沈卿持有发行人股份３１，２００，０００股，占发行人总股本的５．９８％。

本次发行股票数量为３４，２２０，９７７股，本次发行完成后发行人总股本为５５６，２２０，９７７股，控股股东持有发行人股份２５３，５００，０００股，占发行人总股本的４５．５８％，沈卿持有发行人股份３１，２００，０００股，占发行人总股本的５．６１％。控股股东、实际控制人仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。本次发行对公司治理不会有实质影响。

本次非公开发行后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司仍将保持其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（五）高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行与控股股东及其关联人控制的企业之间发生新的关联交易。本次发行不会对公司的关联交易造成影响。

本次发行前后，发行人控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与发行人相同或相似的业务，故发行人与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

（七）本次发行前后公司最近一年及一期每股收益和每股净资产变动情况

注：基本每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－９月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、近三年及一期主要财务数据与财务指标

发行人２００７年度、２００８年度和２００９年度财务报告经江苏公证天业会计师事务所审计并分别出具了标准无保留意见的审计报告，发行人２０１０年１－９月财务信息未经审计。近三年及一期，公司主要财务数据及财务指标如下：

二、近三年一期财务状况分析

（一）资产结构分析

发行人近三年一期的合并财务报表资产结构如下表：

单位：万元

１、应收票据

近三年一期公司的应收票据主要为银行承兑汇票。２００８年末应收票据余额为４，６１９．８７万元，较２００７年下降３６．９５％，主要是因为２００８年受全球金融危机的影响，销售收入减少，收到的应收票据减少所致；２００９年末应收票据余额为６，８９０．７３万元，较２００８年增长４９．１５％，主要是因为公司２００９年销售情况有较大好转，收到的应收票据相应增长所致；２０１０年三季度末较２００９年末增长６１４．３６％，主要原因是公司主营产品粘胶短纤销售额增加，公司主要以应收票据的形式收取客户款项所致。

２、应收账款

公司２００８年末应收账款余额比２００７年末降低了４．７６％，是因为应收账款随着销售收入的相应减少而减少。２００９年末应收账款余额比２００８年末降低了２１．８０％，而２００９年营业总收入比２００８年增长了４３．１８％，这是由于经济危机影响逐渐消除，下游客户资金流动性恢复，商品需求良好，并且公司加强了催款的力度。２０１０年三季度末应收账款余额比２００９年末增加了７２９．０６万元，增长了１６．９５％，主要原因是公司产量增加引起的销售量增加所致。

３、预付款项

２００７年末，预付款项余额为１６，７３７．３８万元，主要是由于公司为规避上游原材料涨价风险预付供应商货款所致。２００８年末，预付款项余额为８，５６０．０４万元，比２００７年下降了４８．８６％，主要是由于公司在市场下滑的环境下压缩库存，降低了原材料的采购量，相应减少了预付的原材料账款所致。２００９年末，预付款项余额为１２，１７８．３７万元，比２００８年增加了４２．２７％，主要是由于公司粘胶短纤产品产量提升，所需原材料数量增加，相应增加了预付的原材料账款。２０１０年三季度末，公司预付款项余额为２３，１８２．０８万元，较期初增加了９０．３５％，主要是由于预付采购原材料款项增加所致。

４、存货

２００７年末，公司存货余额较大的原因是公司ＩＰＯ募集资金投资项目阜宁澳洋５万吨／年差别化粘胶短纤项目投入试生产，为了满足逐步扩大的产能的生产需要，公司相应增加了原材料储备。２００８年末，公司存货余额较低，主要系因受２００８金融危机的影响，公司主要产品粘胶短纤的价格大幅下降，致使公司粘胶短纤和原材料可变现净值已低于其账面成本，因而公司按企业会计准则计提相应的存货跌价准备，使得存货净值减少。２００９年末，公司存货余额较２００８年增加了１００．４３％。主要原因是因当年公司新澳特纤、阜宁二期新的生产线投产，产能得到了快速增长，产量也随之有明显增长，公司原材料和库存商品余额都较期初有不同程度的增长所致。２０１０年三季度末，公司存货余额较２００９年末有所降低，主要是由于２０１０年较２００９年粘胶短纤市场逐步转好，同时，公司也加强市场销售，促使库存商品减少所致；

５、长期股权投资

２０１０年９月３０日长期股权投资比期初数增加２，８５２．５９万元，是由于子公司阜宁澳洋参股甲乙（连云港）粘胶有限公司所致。

６、固定资产、在建工程

２００８年末，固定资产增加，主要系因阜宁一期５万吨差别化粘胶生产线项目在建工程转入固定资产。２００９年末，固定资产增加，主要是公司阜宁澳洋８万吨差别化粘胶短纤项目和新澳特纤５万吨差别化粘胶短纤项目在建工程转入固定资产。

２０１０年三季度末，公司在建工程比２００９年末增加了５９．８４％，主要系玛纳斯澳洋化纤项目技改及张家港员工宿舍项目工程支出增加所致。

７、无形资产

２００８年无形资产余额为１３，１８４．１７万元，较２００７年增长了４９．０５％，主要是２００８年阜宁澳洋新增２，６７８．０４万元的土地使用权、新澳特纤新增８８７．３９万元的土地使用权、诚基玻璃纸新增９７２．３８万元的土地使用权。

２００９年无形资产余额为１２，８８４．４８万元，本期没有无形资产的增减项目，２００９年无形资产账面净值较２００８年下降２．２７％，主要是无形资产摊销所致。

２０１０年三季度末，公司无形资产余额较２００９年末减少了３４０．０５万元。这主要是由于本期计提无形资产摊销所致。

公司未发生无形资产减值情况，故未计提无形资产减值准备。公司研究开发费用全部计入当期损益。发行人无形资产不存在低于账面价值的情况，没有计提减值准备，与资产质量实际状况相符。

８、长期待摊费用

公司长期待摊费用主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上各项费用。有明确受益期限的，按受益期限平均摊销；无受益期的，分３－５年平均摊销。目前公司的长期待摊费用主要为厂区绿化费用，按费用产生的时间起始５年内平均摊销。２００８年长期待摊费用余额为１２２．５２万元，较２００７年增长４８．４６％，主要是因为２００８年阜宁澳洋新增２，６７８．０４万元土地使用权、新澳特纤新增８８７．３９万元的土地使用权、诚基玻璃纸新增９７２．３８万元的土地使用权，使得工厂面积增加，相应增加了厂区绿化费用。

２００９年及２０１０年均较上年有所减少，主要是因为长期持摊费用摊销所致；

（二）负债结构分析

近三年一期，发行人负债结构如下表：

单位：万元

１、短期借款

２００８年末短期借款余额相比２００７年增加了２０．６５％，主要是公司因扩大产能和业务经营的需要，通过借款补充流动资金所致。２００９年末短期借款余额相比２００８年减少９．２３％，主要是公司归还银行借款所致。２０１０年三季度末公司短期借款较２００９年末增加了６０．５９％，主要是公司为采购原材料增加银行短期借款所致。

截至２０１０年９月３０日，发行人无逾期未还借款。

２、应付票据

公司应付票据全部是银行承兑汇票。２００７－２０１０年三季度末，公司应付票据余额分别为１４，１６０．００万元、１４，１９９．３７万元、１６，２９１．００万元、３０，０３５．４０万元；２０１０年三季度末比２００９年底增加了１３，７４４．４０万元，增长８４．３７％，主要是应付原材料采购款。

３、应付账款

公司的应付账款主要由应付工程款和应付原材料款组成；２００９年末应付账款比２００８年末增加５５．４５％，主要是由于当年应付工程款和应付材料款增加所致。２０１０年９月３０日，公司应付账款较２０１０年初增加９．１３％，主要为公司采购原材料而增加的应付原材料款项。

４、预收款项

２００８年末预收款项比２００７年末减少１，１８５．６３万元，主要由于受金融危机的影响导致２００８年销售数额下降所引起预收客户账款余额减少。２００９年末相比２００８年末预收账款增加２，４０５．７７万元，主要是由于行业回暖，公司所收取的客户预付款项增加所致。２０１０年三季度末相比２００９年末预收账款增长了５００．６０％，主要是２０１０年较２００９年粘胶市场销售情况转好，预收客户粘胶短纤货款增加所致。

５、应付职工薪酬

２００９年应付职工薪酬期末数较期初数增加１，０７６．０１万元，主要系因行业形势回暖，公司计提了员工年终奖和工资所致。２０１０年三季度末较２００９年末减少主要是２０１０年发放上期计提的年终奖和工资所致。

６、其他应付款

其他应付款２００９年期末较２００８年末降低１，５８８．１７万元，主要因归还诚基玻璃纸向自然人及其他单位借入的暂借款项所致。２０１０年三季度末，其他应付款比期初有所降低。

７、一年内到期的非流动负债

发行人一年内到期的非流动负债主要是一年内到期的长期借款。２０１０年三季度末一年内到期的非流动负债较期初减少７１．４３％，主要系报告期内子公司归还了一年内到期的长期借款所致；截至２０１０年９月３０日，发行人无逾期未还借款。

８、长期借款

２００８年末长期借款较２００７年末增加１９，６００万元，主要因阜宁澳洋和新澳特纤借入的固定资产专项借款所致。２００９年末长期借款期末数较期初数增加１３，０００万元，主要因阜宁澳洋项目投资增加项目贷款所致。２０１０年９月３０日，公司长期借款较年初减少１，０００万元，系为正常偿付长期借款本息所致。

（三）偿债能力分析

近三年一期，发行人的主要偿债能力指标如下：

近三年一期，公司资产负债率（合并报表）呈逐年上升态势，２００７、２００８、２００９、２０１０年三季度末资产负债率分别为３８．２２％、５３．２１％、５３．８２％、６０．９７％，其主要原因是在２００８年ＩＰＯ募集资金使用完毕后，公司合理利用财务杠杆，增加银行贷款，补充项目投入资金和流动资金的缺口，以促进公司快速发展。

２００７－２０１０年三季度末，公司流动比率分别为１．３５、０．５９、０．７４、０．８４，速动比率分别为０．５９、０．３４、０．３０、０．５８，流动比率２００８年下降而２００９年和２０１０年１－９月有所恢复，速动比率逐年下降而２０１０年１－９月有所恢复。

２００７年９月，公司通过ＩＰＯ成功筹资，生产经营资金相对充足，２００７年流动比率及速动比率相对较好。

２００８年，由于产能的扩大，公司从银行借入资金，补充流动资金缺口，使得流动负债有所增加；并且公司的货币资金和存货比上年末有较大幅度的下降，使得流动资产大幅度减少，因此，公司２００８年的流动比率低于２００７年；由于存货减少的幅度小于整个流动资产的减少幅度，使得２００８年的速动比率小于２００７年。

２００９年，公司营业总收入增长较大，应收票据和预付款项也相应增加，再加上存货增长较大，致使流动资产２００９年末较２００８年末增长４５．３８％。而流动负债２００９年末较２００８年末增长１５．６８％，因此流动比率略有提升。２００９年，由于销售的好转和生产的扩大，库存原材料和库存产品有大幅增加，存货余额２００９年末较２００８年末增长１００．４３％，明显高于其他流动资产的增长率，致使２００９年末较２００８年末速动比率有所下降。

２０１０年１－９月，公司流动比率继续走高。２０１０年１－９月，公司继续加强存货管理，控制存货风险，速动比率较２００９年有较大提升。

２００７－２０１０年１－９月，公司已获利息倍数分别为１５．２８、－５．６１、５．９１、３．２２，有一定的波动，２００８年度利润总额为－３６，８３５．３５万元，致使２００８年末已获利息倍数为－５．６１。已获利息倍数２００９年度和２０１０年１－９月份较２００７年度有所下降，主要是由于２００７年ＩＰＯ募集资金在２００８年底使用完毕后，随着粘胶短纤销售市场的逐步转好，公司一方面再次增加固定资产投入，扩大生产规模，另一方面从银行借入长短期贷款，相应利息支付也逐步增长所致。２０１０年１－９月份已获利息倍数为３．２２，较２００９年度有所下降，主要是因为２０１０年三季度末短期借款较２００９年末增长６０．５９％，相应利息支付增长所致。

（四）资产管理能力分析

近三年一期，发行人主要资产管理能力指标如下表所示：

１、应收帐款周转率分析

由于受金融危机和下游纺纱、纺织服装行业出口萎缩的影响，公司２００８年营业总收入较２００７年减少２１．６９％，尽管公司从防范风险的角度出发，加大了应收账款催收力度，降低了期末应收账款余额，但其下降幅度较营业总收入下降幅度低，导致２００８年应收账款周转率较２００７年有大幅下降。

２００９年，随着国际经济形势的稳定和国内经济刺激政策的实施，粘胶短纤的需求不断提升，公司营业总收入在２００９年有较大幅度增长，２００９年营业总收入较２００８年增长４３．１８％；另一方面，随着经济的逐步好转，下游行业资金相对充足，同时，公司继续推进应收账款稳健管理的策略，２００９年应收账款余额较２００８年下降２１．８０％。因此，２００９年的应收账款周转率较２００８年有较大幅度的提升，同时也高于２００７年的该指标。

２０１０年１－９月应收账款有较大的下降，主要是因为２０１０年１－９月较２００９年度销售收入的增长幅度大于应收账款的增长，同时，继续加强应收账款的管理，至使应收账款周转率有较大增长。

２、存货周转率分析

２００７－２０１０年１－９月，公司存货周转率分别为３．０５、３．４０、４．５７、４．８１，存货周转率逐步提高。

２００７年末存货周转率较低的主要原因在于公司为了保证ＩＰＯ募集资金投资项目阜宁澳洋５万吨／年差别化粘胶短纤项目２００７年１１月试生产的需要，公司在２００７年底增加了原材料棉浆粕和棉短绒的库存，导致期末存货金额较大。

２００８年，粘胶短纤行业受下游需求萎缩的影响，虽然公司产成品有所增加，但由于公司新增产能对原材料的逐步消耗，同时减少了对原材料的采购，使得２００８年底存货余额较低，进而使得２００８年存货周转率略有提升。

２００９年，受粘胶短纤行业回暖的影响，公司加强原材料采购的管理和存货的管理，公司存货周转率进一步提升。

２０１０年，粘胶短纤市场逐步转好，同时，公司也加强市场销售，进一步提高了公司库存商品周转率；

（五）盈利能力分析

１、发行人近三年一期的主要利润及主要相关指标情况

近三年一期，发行人充分利用募集资金、自有资金及银行贷款等融资方式，积极稳妥的推进“粘胶短纤行业上下游一体化、专业化经营”的战略，充分发挥棉浆粕现有产能功效，在粘胶短纤产品的产能和品种方面进一步发展，拓展了公司的盈利空间。近三年一期发行人的主要盈利能力指标如下：

单位：万元

公司２０１０年１－９月和２００９年１－９月比较式利润表主要数据如下：

单位：万元

发行人近三年的营业总收入、净利润指标波动较大。２００８年，公司实现营业总收入１６３，４６４．２４万元，与２００７年相比下降了２１．６９％；利润总额、归属于母公司的利润均为负数，业绩较２００７年有显著下滑。２００９年，公司实现营业总收入２３４，０４６．５８万元，与２００８年相比增加４３．１８％；实现利润总额２５，８３４．３９万元，归属于母公司所有者的净利润１６，１１０．５８万元；业绩较２００８年有显著提升。２０１０年前三季度，公司实现营业总收入２７６，１７７．２７万元，实现利润总额１０，３９８．７４万元，实现归属于母公司所有者的净利润７，２７１．４３万元，与２００９年同期相比有较大幅度提高。

从总体来看，公司２００８年由于受到全球金融危机的影响而亏损。近三年的业绩波动说明，全球性的金融危机对粘胶短纤行业影响巨大。随着世界经济的复苏及国内经济刺激计划的实施，公司也加强了管理力度，使公司的业绩在２００９年顺利实现了扭亏为盈，２０１０年前三季度实现平稳增长。

２、发行人业务的收入和成本变动分析

（１）发行人业务收入的变动分析

２００７－２００９年主营业务收入及其变动情况

发行人近三年的主营业务收入波动较大。２００８年，公司实现主营业务收入１５７，３５３．３５万元，较２００７年减少２２．３２％，其中粘胶短纤业务收入１４９，０６０．５５万元，较２００７年减少２３．１１％。２００９年，公司实现主营业务收入２３１，７７０．１７万元，较２００８年增加４７．２９％，其中粘胶短纤业务收入２２３，３９９．６９万元，较２００８年增加４９．８７％。近三年公司主营业务收入波动较大，主要与粘胶短纤业务收入变动相关。其具体变动原因分析如下：

① 近三年粘胶短纤平均销售价格变动分析

近三年粘胶短纤价格波动较大，２００７年粘胶短纤价格处于上升通道，与行业的景气行情相对应，２００７年，公司粘胶短纤平均销售价格为１６，３５２．４２元／吨，比２００６年平均销售价格上涨了４２．００％。

２００８年，受经济形势影响，粘胶短纤行业形势急转直下，粘胶短纤需求增速下降而供应大幅增加，进而造成粘胶短纤价格一路下滑。２００８年，公司粘胶短纤平均销售价格为１４，６００．０１元／吨，销售均价下降了１０．７２％。

２００９年，伴随着全球经济的复苏和中国经济的持续发展，粘胶短纤需求回升，价格走势结束了２００８年以来持续下跌的趋势。受益于粘胶短纤行业的复苏，公司２００９年粘胶短纤平均销售价格为１３，２６５．９１元／吨，销售均价下降了９．１４％，主要原因是公司２００８年粘胶短纤的销售集中在价格相对较高的期间，公司子公司阜宁澳洋从２００８年７月开始停产检修，２００８年下半年在价格较低的期间销售量较少，从而使得２００８年相对２００９年平均价格较高。

② 近三年粘胶短纤销售量变动分析

２００７年，因国内经济的快速增长和纺织工业的高速增长，纱线、纺织行业增加了对粘胶短纤的需求。公司于２００７年刚刚发行上市，募投项目阜宁澳洋新建５ 万吨差别化粘胶短纤项目于２００７年１１月建成投产，新增产能的逐步释放和整个化纤行业的向好使得公司当年销售量较上年增加１３．６２％。

２００８年，全球金融危机深刻影响到实体经济。我国纱线、纺织行业受到较大的冲击，下游行业衰退导致粘胶短纤需求迅速萎缩，并且阜宁澳洋从２００８年７月开始停产检修，因此，公司２００８年相比２００７年销售量下降了１３．８８％。

２００９年，随着金融危机影响的逐步降低，行业投资、生产、消费各环节逐步恢复，为粘胶短纤行业的恢复提供了良好的契机。公司在拓展国内市场的同时，开拓国外市场，实现公司粘胶短纤产品零出口的突破。２００９年，公司粘胶短纤销量为１６８，４０１．２９吨，较２００８年增长６４．９４％。

综上所述，公司近三年由于受行业波动的影响，粘胶短纤的销售价格和销售量存在一定程度的波动，使得近三年公司粘胶短纤的营业总收入波动较大，从而影响公司的主营业务收入。

２０１０年１－９月和２００９年同期主营业务收入及其变动比率情况

单位：万元

２０１０年１－９月，公司粘胶短纤产品的主营业务收入与２００９年同期相比增长了１２４．７７％，主要原因是２０１０年１－９月粘胶短纤行业外部环境较２００９年同期有较所改善，公司产能释放，产量和销量增加所致。２０１０年１－９月，公司玻璃纸业务收入与２００９年同期相比增长较快，主要原因是公司在２００９年诚基玻璃纸业务收入基数较小所致。

（２）发行人业务成本费用的变动分析

２００７－２００９年公司业务成本费用变动情况

单位：万元

２００８年，受金融危机的影响，需求萎缩，公司营业总收入较２００７年减少了２１．６９％；营业成本较２００７年增加了１３．３９％，主要是由于公司采购的棉浆粕和棉短绒价格较高。２００９年，公司营业总收入较２００８年增加了４３．１８％，但营业成本较２００８年仅增加了１０．０２％，这主要是因为一方面２００９年公司采购原材料的均价较２００８年大幅下降，２００８年公司采购棉浆粕和木浆粕的均价分别为１１，１９６．５９元／吨、９，９５６．４３元／吨，而２００９年公司采购棉浆粕和木浆粕的均价分别为８，５０８．１８元／吨、６，８４３．２３元／吨，同时公司加大了价格较低的木浆的采购量，降低了公司的生产成本；另一方面，２００９年转销了相应比例２００８年年底计提的存货跌价准备，也相应降低了２００９年的营业成本。

２０１０年１－９月和２００９年同期业务成本费用变动情况

单位：万元

２０１０年１－９月与２００９年同期相比，公司业务呈现了较好的恢复，营业总收入和营业成本基本呈同比例增长，相对业务的增长，公司在三项期间费用，即销售费用、管理费用和财务费用方面控制的较好。

３、发行人近三年一期盈利指标

发行人２００７－２０１０年１－９月主要盈利指标如下：

从上表可见，发行人净资产收益率和每股收益两个指标在近三年的波动较大，特别是２００８年各项盈利指标均出现大幅下滑。从总体上来看，２００９年各项指标较２００８年都有较大程度的好转。

２００８年，公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为－３８．４５％，下降幅度较大，其主要原因是粘胶短纤下游行业受全球金融危机的影响，公司产品的销售量和销售价格的快速下滑致使销售收入骤降，２００８年主营业务收入较２００７年下降２２．３２％，同时，２００８年主营业务成本较２００７年上升１２．２９％，致使公司主营业务出现较大亏损，２００８年主营业务毛利较２００７年下降１０７．７１％，最终致使２００８年该指标大幅度下降。２００９年，随着国际经济形势的好转，行业回暖，内需持续增长，公司顺利实现扭亏为盈，扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为１５．６０％。２０１０年１－９月，公司扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率为６．３６％。

２００８年，公司净利润大幅下滑，出现亏损，同时，公司实施２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案，总股本由１７，４００万股增至３４，８００万股，因此，扣除非经常性损益后的每股收益由１．４９元降低为－０．８８元。２００９年，公司业绩回升，扣除非经常性损益后的每股收益提升为０．４３元。２０１０年１－９月，扣除非经常性损益后的每股收益为０．１４元。

２００７年，每股净现金流量为０．６６元，主要是因为２００７年９月成功通过ＩＰＯ募集大量资金。２００８年，公司受金融危机的影响经营业绩急剧下滑，同时因项目资金的大量投入，使得２００８年现金净流量为负值，每股现金净流量为－０．３１元。２００９年，公司经营情况有较大好转，同时，２００９年项目投入资金较２００８年有大幅度下降，使得２００９年公司现金净流量较２００８年略有增加，但仍为负值，每股现金净流量为－０．０９元。２０１０年１－９月每股现金流量指标相比２００９年同期（２００９年１－９月每股现金流量指标为０．１１）增加，主要原因是投资活动现金流出较去年同期大幅减少。

（六）近三年一期现金流量分析

近三年公司现金流量情况如下：

单位：万元

发行人经营活动产生的现金流入主要为销售商品、提供劳务收到的现金，近三年一期平均占比在９７％以上；经营活动产生的现金流出主要是购买商品、接受劳务支付的现金，近三年一期平均占比在８５％以上，公司现金流转正常。

近三年一期，除２００７年以外，２００８年、２００９年公司经营活动产生的现金流量均为正。分析其原因如下：

１、２００８年，公司经营活动产生的现金流量净额由负转正，同比增加７３５．３３％，主要因为公司经营活动产生的现金流出特别是购买商品、接受劳务所付出的现金大额减少。这是由于２００８年生产和销售萎缩，同时，期初原材料库存较大，从而减少了因购买商品、接受劳务所付出的现金。

２、２００９年，公司经营活动产生的现金流量净额同比下降了４２．５１％。虽然２００９年经营活动产生的现金流入较２００８年上升了３９．３５％，但由于２００９年产量增加，公司采购原材料增加，支付的现金较多，致使经营活动产生的现金流出较２００７年上升了５５．３４％。

２００７至２００９年公司投资活动产生的现金流量均为负数，主要是由于公司发行上市以来，不断扩大固定资产投资和项目建设。２００８年，公司增加对阜宁澳洋８万吨／年差别化粘胶短纤、新澳特纤５万吨／年粘胶短纤等项目的投资。２００９年，公司投资活动产生的现金流量仍为负数，这主要是因为公司对２００８年投资的项目增加后续投资，项目陆续完工投产，后续支出小于去年所致。

公司筹资活动产生的现金流量净额２００８年比２００７年同比下降７０．７９％，主要是因为２００７年ＩＰＯ募集资金净额为６３，０７６．６０万元，并且２００８年度比２００７年度银行借款减少了３１，７８０．００万元，共同导致２００８年筹资活动现金流入相对于２００７年有所减少。２００９年，筹资活动产生的现金流量净额同比上升７８．３１％，主要因为银行借款较上期增加所致。

２０１０年１－９月份与２００９年同期现金流量情况：

单位：万元

２０１０年１－９月，经营活动产生的现金流量净额为１６，５４０．９５万元，比２００９年同期下降２４．９８％，主要是由于２０１０年１－９月行业较同期回暖，公司产量增加，为保证生产顺利进行，公司增加了原材料的购入，２０１０年１－９月购买商品、接受劳务支付的现金比２００９年同期增加了２９３，１２８．３０万元。

２０１０年１－９月，投资活动产生的现金流量净额为－１７，７５２．５９万元，比２００９年同期下降了５６．１１％，主要是由于２０１０年１－９月收到其他与投资活动有关的现金较２００９年同期有所减少所致。

２０１０年１－９月，筹资活动产生的现金流量净额为１６，４２８．２８万元，比２００９年同期下降３１．６８％，主要是由于２０１０年１－９月一方面取得借款收到的现金比２００９年同期减少了１８，７５０．００万元，另一方面分配股利、利润或偿付利息支付的现金较２００９年同期增加了３３２８．１４万元。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

本次非公开发行股票数量为３４，２２０，９７７股，共募集资金２７７，１８９，９１３．７０元，扣除发行费用１１，８９９，９１８．００元后，本次募集资金净额为２６５，２８９，９９５．７０元。

（二）募集资金投向

本次发行募集资金将用于“收购玛纳斯新澳特种纤维有限责任公司６０％的股权”、“增资阜宁澳洋，用于人造纤维工程技术研发中心建设项目”、“增资阜宁澳洋，用于补充流动资金”三个项目。

二、募集资金投资项目具体情况

本次募集资金各投资项目的投资总额如下：

本次募集资金投资项目仅“增资阜宁澳洋，用于人造纤维工程技术研发中心建设项目”需经备案及环保审批，该项目的备案及环保审批情况如下：

本项目已经获得盐城市经济和信息化委员会《企业投资项目备案通知书》（备案号３２０９００１００１６９４）。本项目已经获得盐城市环境保护局出具的《关于阜宁澳洋科技有限责任公司〈人造纤维工程技术研发中心建设项目环境影响报告表〉的审批意见》（盐环表复［２０１０］８１号），同意本项目建设。

三、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照深交所《中小板上市公司募集资金管理细则》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《中小板上市公司募集资金管理细则》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

募集资金专项储存账户为：

１、账户名称：江苏澳洋科技股份有限公司

开户银行：中国银行张家港市塘市支行

账 号：２４８３７４０８０９３００１

２、账户名称：江苏澳洋科技股份有限公司

开户银行：中国工商银行张家港分行

账 号：１１０２０２７０２９０００７６９３２９

３、账户名称：江苏澳洋科技股份有限公司

开户银行：中国农业银行张家港市塘市支行

账 号：５２７５０１０４００１５０７６

第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

签署时间：２０１０年５月２６日

保荐人：兴业证券股份有限公司

保荐代表人：李杰、雷亦

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止，具体根据证监会规章确定。

二、上市推荐意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规之规定，兴业证券经过审慎的尽职调查，认为澳洋科技已符合上市公司非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。兴业证券同意保荐澳洋科技非公开发行股票并上市。

第八节　备查文件

以下备查文件，投资者可以在澳洋科技董事会秘书室查阅。

１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

江苏澳洋科技股份有限公司

２０１１年１月５日