证券时报多媒体数字报

　　股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１０－０５２

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第三次会议通知于２０１０年１２月２４日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于２０１１年１月５日在顺鑫国际商务中心１２层会议室召开，会议应出席董事９人，实际出席董事９人，公司３名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司对控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限责任公司增资》的议案；

　　本公司于２０１０年１２月２４日与控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）在北京顺义签署了《北京鑫大禹水利建筑工程有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”）。

　　本公司和顺鑫集团为北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹”）的股东，持股比例分别为７５％和２５％。双方签署的《增资协议书》中约定：

　　１、双方同意鑫大禹用截止到２０１０年１１月３０日的未分配利润２８，４８６，２５７．５８元转增股本，转增后，鑫大禹的注册资本将由２９，８００，０００元增加至５８，２８６，２５７．５８元。

　　２、未分配利润转增股本后，由本公司对鑫大禹单方增资，投资金额为５５，２４９，７４５．８０元，顺鑫集团自愿放弃本次增资认购权。单方增资完成后，鑫大禹的注册资本将由５８，２８６，２５７．５８元增加至１００，０００，０００元，本公司持股比例将增至８５．４３％。

　　本次交易以北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第５９２号《北京顺鑫农业股份有限公司拟对北京鑫大禹水利建筑工程有限公司增资项目资产评估报告书》为定价依据。

　　此次交易构成关联交易，此项交易事前经过独立董事认可，关联董事李维昌先生、郭妨军先生回避了该项议案的表决。此项交易的具体内容详见《北京顺鑫农业股份有限公司对控股子公司投资暨关联交易公告》。

　　表决结果：有效表决票数７票，其中同意票７票，反对票０票，弃权票０股。

　　二、审议通过了《关于公司向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请专项融资借款》的议案；

　　为确保公司持续、稳定地发展，及时把握投资机会。公司拟向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请壹亿元专项融资借款，期限一年。

　　公司的控股股东“北京顺鑫农业发展集团有限公司”为公司上述专项融资借款提供担保。

　　表决结果：有效表决票数９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０股。

　　三、审议通过了《关于公司授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请专项融资借款的事宜并签署相关合同及文件》的议案。

　　由于公司拟向中国邮政储蓄银行有限责任公司申请专项融资借款，因此本公司董事会拟授权公司法定代表人李维昌先生代表本公司办理上述专项融资借款的事宜并签署有关合同及文件。

　　表决结果：有效表决票数９票，其中同意票９票，反对票０票，弃权票０股。

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１月５日

　　北京顺鑫农业股份有限公司独立董事

　　关于公司对外投资暨关联交易的

　　独立意见

　　根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关制度的有关规定，我们作为北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“顺鑫农业”、“公司”）的独立董事，就本次公司与控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）对北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（（以下简称“鑫大禹”）投资暨关联交易相关情况发表独立意见如下：

　　１、我们对本次投资暨关联交易事项进行了事前审查，投资方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

　　２、本次交易事项董事会履行了相关讨论和审议程序；关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法合规。

　　３、本次交易事项的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司具有证券从业资格，具备充分的独立性，评估假设前提合理，最终交易价格将以经具有证券从业资格的中介机构评估的评估值为依据确定，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者利益。本次交易是公开、公平、合理的，符合本公司和全体股东的利益。

　　综上所述，我们认为本次交易符合鑫大禹正常战略发展需要，有利于鑫大禹的长远发展，有利于提高公司资产质量，增强公司整体盈利能力。本次交易所涉及的资产评估价值公允，合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

　　独立董事：刘淑敏、钱明杰、江锡如

　　２０１１年１月５日

　　股票简称：顺鑫农业 股票代码：０００８６０ 公告编号：２０１０－０５３

　　北京顺鑫农业股份有限公司

　　对控股子公司投资暨关联交易公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称：“公司”、“本公司”或“顺鑫农业”）于２０１０年１２月２４日与控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）在北京顺义签署了《北京鑫大禹水利建筑工程有限公司增资协议书》（以下简称“《增资协议书》”）。

　　本公司和顺鑫集团为北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹”）的股东，持股比例分别为７５％和２５％。双方签署的《增资协议书》中约定：

　　１、双方同意鑫大禹用截止到２０１０年１１月３０日的未分配利润２８，４８６，２５７．５８元转增股本，转增后，鑫大禹的注册资本将由２９，８００，０００元增加至５８，２８６，２５７．５８元。

　　２、未分配利润转增股本后，由本公司对鑫大禹单方增资，投资金额为５５，２４９，７４５．８０元，顺鑫集团自愿放弃本次增资认购权。单方增资完成后，鑫大禹的注册资本将由５８，２８６，２５７．５８元增加至１００，０００，０００元，本公司持股比例将增至８５．４３％。

　　（二）截至《增资协议书》签署日，顺鑫集团持有公司２０６，０９４，０００股股份，占公司总股本的４７％，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

　　（三）公司于２０１１年１月５日召开了第五届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司对控股子公司北京鑫大禹水利建筑工程有限公司增资》的议案。关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易不必提交股东大会审议批准。

　　（四）本次交易金额未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该交易事项不属于重大资产重组行为，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况介绍

　　名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：北京市顺义区站前西街２号

　　主要办公地点：北京市顺义区站前西街２号

　　法定代表人：李维昌

　　注册资本：人民币８５，０００万元

　　税务登记证号：１１０２２２１０２５５１１７Ｘ

　　主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售，农业技术开发，农业产前、产中、产后服务；销售日用百货，日用杂品、五金交电、化工、针纺织品

　　股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团１００％股权）

　　顺鑫集团为公司控股股东，持有公司４７％的股份。本次交易为顺鑫农业单方增资，顺鑫集团放弃此次增资认购权。因此，本次交易不构成关联交易。

　　（二）顺鑫集团历史沿革及主要业务最近三年发展状况

　　顺鑫集团成立于１９９４年９月７日，原名为北京市泰丰现代农业发展中心。２００２年５月，经北京市顺义区经济委员会顺经字［２００２］第８１号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制〉的批复》以及顺经字［２００２］第８２号《关于对〈关于北京市泰丰现代农业发展中心整体改制后名称变更为“北京顺鑫农业发展集团有限公司”的请示〉的批复》批准，北京市泰丰现代农业发展中心由原隶属于北京市顺义区经济委员会的全民所有制企业改制为由北京顺鑫投资管理公司、北京霞光饲料总公司（后改名为北京霞光食品工业公司）共同出资的有限公司，整体改制后名称变更为北京顺鑫农业发展集团有限公司。

　　２００９年７月１日，北京市顺义区人民政府国有资产监督管理委员会以顺国资复［２００９］２１号《顺义区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京燕京啤酒集团公司等企业无偿划转的批复》批准，分别将北京顺鑫投资管理公司持有的顺鑫集团９２．８％股权、北京霞光食品工业公司持有的顺鑫集团７．２％股权无偿划转给北京市顺义区国有资本经营管理中心（以下简称“国资中心”）。本次划转已于２００９年７月２日完成工商变更登记手续。本次划转完成后，国资中心持有顺鑫集团１００％的股权。

　　目前，顺鑫集团主要控参股企业有：北京顺鑫农业股份有限公司、北京顺鑫神牛贸易有限公司、北京顺鑫鲲鹏食品有限公司、北京顺鑫鑫悦面粉有限公司、北京宝地环球工贸有限公司、北京顺鑫绿色度假村有限公司、北京顺鑫牵手有限责任公司、北京顺鑫牵手果蔬饮品股份有限公司等。

　　（三）顺鑫集团２００９年相关财务数据

　　截至２００９年１２月３１日，顺鑫集团总资产为９，４７６，４８５，３５０．２８元， 净资产２，７３６，２６８，８８２．４１元，２００９年实现主营业务收入６，４８３，５８４，４２５．６２元，净利润１８８，８１９，７３５．４７元。

　　顺鑫集团持有公司２０６，０９４，０００股股份，占公司总股本的４７％，为公司的控股股东。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概述

　　名称：北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

　　企业性质：其他有限责任公司

　　住所：北京市顺义区杨镇府前街北侧１００米

　　法定代表人：李维昌

　　注册资本：２，９８０万元

　　注册时间：２００１年９月２７日

　　经营范围：一般经营项目：施工总承包；专业承包；甲级凿井；建筑材料检测。

　　（二）交易标的最近一年及一期主要的财务指标

　　截至２００９年１２月３１日，鑫大禹经审计的主要财务指标如下：

　　总资产４００，６９３，３７６．３９元，负债总额３３３，４７９，９９１．３３元，净资产６７，２１３，３８５．０６元。

　　２００９年度，鑫大禹实现营业收入５８８，３７８，３０４．１８元，净利润２８，９８３，２２９．４９元。

　　截至２０１０年９月３０日，鑫大禹的主要财务指标如下：

　　总资产３６６，９７５，１９７．３５元，负债总额２７３，３７８，５９９．７０元，净资产９３，５９６，５９７．６５元。

　　２０１０年１－９月，鑫大禹实现营业收入４２８，１９３，０９２．７１元，净利润２６，３８３，２１２．５９元。

　　（三）交易标的的评估

　　１、评估结论

　　本次交易已经具有从事证券业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）评估，并于２０１０年１２月２４日出具了天兴评报字（２０１０）第５９２号《北京顺鑫农业股份有限公司拟对北京鑫大禹水利建筑工程有限公司增资项目资产评估报告书》（以下简称“《资产评估报告书》”）。

　　经评估，截至２０１０年１１月３０日，鑫大禹总资产账面价值为４８，７８７．２７万元，总负债账面价值为４１，３５７．５６万元，净资产账面价值为７，４２９．７１万元。收益法评估后的全部股东权益价值为７，７２０．００万元，增值额为２９０．２９万元，增值率为３．９１％。

　　２、评估过程

　　考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许可资质和客户资源等无形资产的价值。评估师经过对鑫大禹公司财务状况的调查和历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的、适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映鑫大禹公司的所有者权益价值。

　　采用收益法对鑫大禹公司进行评估，具体方法选用折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

　　运用收益法，即用现金流的折现价值来确定资产的公平市场价值通常分为如下四个步骤：

　　（１）预期未来一段有限时间（通常是未来５年）的现金流量；

　　（２）采用适当折现率将现金流折成现值， 折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　（３）确定该有限时间段后的企业的剩余价值（残值），再将其折现为现值；

　　（４）将有限时间段现金流现值与有限时间段后的剩余价值现值相加，确定股权的公平市场价值。

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　　上式实际上是收益法评估的基本公式，该基本公式可以解释为期初投资的市场价值等于存续持有期间经营现金收益的现值和加上期末残值的现值。ｎ 为经营初期年限，一般为５年左右，但有时也会根据具体情况相应延长；Ｐｎ为ｎ年后企业价值，有时也称其为“残值”。对残值的估算，在持续经营假设条件下经常采用永续年金的方法。但永续年金并不是唯一的方法，有时也可以用Ｇｏｒｄｏｎ增长模型的方法和市场比较的方法等。

　　对于全投资资本，上式中ＤＣＦ＝ 主营业务收入–主营业务成本–期间费用＋其他业务利润–所得税＋折旧／摊销＋所得税调整后的利息–营运资金增加–资本性支出

　　计算过程如下：

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　　经评估，截至２０１０年１１月３０日，鑫大禹公司的全部股东权益，在持续经营条件下收益法的评估价值为：

　　企业净资产价值＝全投资资本的市场价值－付息负债＋非经营性资产价值－非经营性负债的价值－少数股东权益价值

　　＝公司投资资本现金流现值－付息负债＋非经营性资产（－非经营性负债）的价值－少数股东权益价值＝ ７，７２０．００万元（保留到十万位）

　　四、交易的定价政策和定价依据

　　用截止到２０１０年１１月３０日的未分配利润２８，４８６，２５７．５８元转增股本后，鑫大禹注册资本变更为５８，２８６，２５７．５８元。根据《资产评估报告书》，收益法评估下鑫大禹全部股东权益在２０１０年１１月３０日所表现的市场价值为７，７２０万元。按每股净资产１．３２４５元折算，公司单方增资５５，２４９，７４５．８０元，其中，４１，７１３，７４２．４２元计入鑫大禹实收资本，１３，５３６，００３．３８元计入资本公积。

　　鑫大禹增资扩股前后股东持股及出资情况：

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　　五、增资合同的主要内容

　　顺鑫农业和顺鑫集团于２０１０年１２月２４日签署《增资协议书》，双方同意鑫大禹用截止到２０１０年１１月３０日的未分配利润２８，４８６，２５７．５８元转增股本。转增后，鑫大禹公司注册资本变更为５８，２８６，２５７．５８元。其中，顺鑫农业持有７５％股权，顺鑫集团持有２５％股权。

　　转增后，顺鑫农业及顺鑫集团决定对鑫大禹进行增资５５，２４９，７４５．８０元，由顺鑫农业全部以现金方式认购，顺鑫集团自愿放弃本次增资认购权。

　　本次增资以天健兴业２０１０年１２月２４日出具的《资产评估报告书》为依据，按照２０１０年１１月３０日鑫大禹每股净资产值１．３２４５元进行作价。顺鑫农业出资５５，２４９，７４５．８０元，其中，４１，７１３，７４２．４２元计入鑫大禹实收资本，１３，５３６，００３．３８元计入资本公积。增资完成后，鑫大禹注册资本从５８，２８６，２５７．５８元变更为１００，０００，０００元，其中，顺鑫农业持股比例为８５．４３％；顺鑫集团持股比例为１４．５７％。

　　顺鑫农业将于公司董事会审议通过该增资事项后２０日内将出资款项汇入鑫大禹账户。

　　顺鑫农业出资汇入鑫大禹账户后１０日内，协议各方应当协助并督促鑫大禹办理工商变更登记手续，并向股东换发新的出资证明书，并将顺鑫农业增资情况记载于鑫大禹股东名册。

　　《增资协议书》经协议各方法定代表人或其授权代表在单列的签署页签字并加盖公章之后，并经公司董事会审议通过之日起生效。

　　六、本次增资的目的和对公司的影响

　　（一）增资的目的

　　注册资本少、规模小的问题制约了鑫大禹相关业务的开展与壮大。因此，此次增资将有利于壮大鑫大禹的实力，为其下一步的发展奠定基础。

　　本次增资的目的主要在于：第一，有助于实现鑫大禹开发资质升级；第二，增加鑫大禹信用等级；第三，有利于提高顺鑫农业建筑水利施工的资质等级，从而进一步壮大公司建筑水利施工产业。

　　此次对控股子公司增资的资金来源为公司的自有资金。

　　（二）增资对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次增资完成后，公司仍为鑫大禹控股股东，不影响公司合并报表范围，对公司持续经营能力没有不良影响。

　　此次对鑫大禹增资有利于提高鑫大禹的资质水平，有利于提升其以后项目开发建设品质及增强其获取项目的能力，从而增加公司建筑水利施工业务的收益。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年年初至本次交易披露日，本公司与顺鑫集团未发生除本公告的交易以外其他应披露的关联交易事项。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次交易事项进行了事前审查，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事认为本次交易符合鑫大禹正常战略发展需要，有利于鑫大禹的长远发展；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定；本次关联交易所涉及的资产评估价值公允、合法，不存在大股东侵占上市公司利益的情况，没有损害中小股东的利益，亦不存在大额现金流出现象。

　　北京顺鑫农业股份有限公司董事会

　　２０１１年１月５日