证券时报多媒体数字报

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为４，３４０，８８４，７０９股，占总股本比例６０％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年１月７日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍钢集团”）作为鞍钢股份有限公司（原名为“鞍钢新轧钢股份有限公司”，以下简称“鞍钢股份”或“公司”）唯一非流通股股东，向方案实施时的股权登记日收市后登记在册的流通Ａ股股东每１０股支付２．５股股票和１．５份行权价为３．６元的认购权证。股权分置改革方案实施后首个交易日，鞍钢集团持有的非流通股股份即获得上市流通权。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：２００５年１１月２３日鞍钢新轧钢股份有限公司股权分置改革Ａ股市场相关股东会议。

３、股权分置改革方案实施日期

公司股权分置改革以２００５年１２月１日为方案实施的股权登记日，公司股票于２００５年１２月２日恢复上市交易。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

注：鞍钢新轧钢股份有限公司简称为“鞍钢新轧”。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年１月７日；

２、本次可上市流通股份的总数为４，３４０，８８４，７０９股，占总股本比例６０％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注：

（１）２００５年１２月１日，公司实施股权分置改革。鞍钢集团持有公司有限售条件股份变为１，１３０，５０３，５７６股，占公司总股本３８．１５％。

（２）２００６年２月２３日，公司收购鞍钢集团新钢铁公司１００％股权，向鞍钢集团定向增发２，９７０，０００，０００股，公司股份总数增至５，９３２，９８５，６９７股。鞍钢集团持有公司有限售条件股份由股改后的１，１３０，５０３，５７６股增至４，１００，５０３，５７６股，占公司总股本６９．１１％。

（３）２００６年１２月５日，公司“鞍钢ＪＴＣ１”认购权证行权完毕，共有１１０，６０１，６６６股鞍钢股份股票从鞍钢集团账户转移至成功行权的权证持有人账户，公司股份总数不变。鞍钢集团持有公司有限售条件股份变为３，９８９，９０１，９１０股，占公司总股本６７．２５％。

（４）２００７年１１月８日，鞍钢股份Ａ＋Ｈ股配股发行结束，公司由此新增股份１，３０１，８２２，１５０股，其中新增Ｈ股１９５，８００，０００股，公司股份总数变为７，２３４，８０７，８４７股。鞍钢集团持有公司有限售条件股份增至４，８６７，６８０，３３０股，占公司总股本６７．２８％。

（５）２００８年１０月２８日，鞍钢集团通过深圳证券交易所交易系统增持公司１００万股，本次增持后，鞍钢集团持有公司股份为４，８６８，６８０，３３０股（有限售条件股份为４，８６７，６８０，３３０股），占公司总股本６７．３０％。

（６）２００８年１２月３日，鞍钢集团所持有公司限售条件股份部分解除限售，解除限售股份为５２６，７９５，６２１股。鞍钢集团持有公司有限售条件股份减至４，３４０，８８４，７０９股，占公司总股本６０．００％。

上述计算涉及的总股数基准为公司Ａ股及Ｈ股股数之合。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

中信证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对鞍钢股份相关股东的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。

保荐机构认为：截至本核查意见签署日，鞍钢股份本次申请解除限售股份股东不存在应履行而未履行的承诺事项，本次鞍钢股份所提出的有限售条件的部分流通股上市流通事宜符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和深圳证券交易所的有关规定，本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意鞍钢股份本次有限售条件流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□ 是 √ 否；

鞍钢集团对所持有的即将解除限售的鞍钢股份有限公司的有限售条件股份，就出售计划做出如下承诺：

在本次限售股份解除限售后的六个月内，本公司暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售解除限售流通股５％及以上的计划。

如果计划未来通过证券交易所竞价交易系统出售所持解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内数量达到５％及以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露提示性公告。

如果未来出售所持解除限售流通股，本公司将严格遵守证监会、证券交易所及证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定通过上市公司履行相应的披露义务。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

鞍钢股份有限公司

董事会

２０１１年１月５日