证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：新疆西部建设股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：西部建设

　　股票代码：００２３０２

　　收购人名称：中国建筑工程总公司

　　收购人住所：北京市海淀区三里河路１５号

　　通讯地址：北京市海淀区三里河路１５号

　　报告书签署日期：二零一零年十二月十五日

　　收购人声明

　　一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第１６号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人（包括投资者与其一致行动的他人）在新疆西部建设股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在新疆西部建设股份有限公司拥有权益。

　　三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已取得国务院国资委和商务部的批复，并获得深圳证券交易所同意豁免新疆国资委遵守“自西部建设股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份”的承诺；由于本次收购已触发收购人的要约收购义务，本次收购尚需获得中国证监会审核无异议，并豁免本收购人要约收购义务。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。本报告书援引了会计师、法律顾问等相关机构出具的专业报告或意见的内容，各专业机构已书面同意上述援引并对其出具的报告或意见的内容承担相应法律责任。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

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　　二、收购人介绍

　　（一）收购人的控制关系

　　１、收购人的控制关系

　　中建总公司组建于１９８２年６月１１日，是经国务院批准，按照政企分开的原则，将原国家建工总局直属的部分单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业，为全民所有制企业，实际控制人为国务院国资委。

　　２、收购人控制关系框图

　　■

　　（二）收购人实际控制人基本情况

　　收购人实际控制人国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的国务院直属特设机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。

　　（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　１、收购人主要业务的简要说明

　　中建总公司组建于１９８２年６月１１日，是经国务院批准，按照政企分开的原则，将原国家建工总局直属的部分单位与专门从事对外工程承包业务的中国建筑工程公司合并组建的全国性特大型建筑联合企业。中建总公司注册资本为４８４，４５５．５万元人民币，主营业务包括国内外土木和建筑工程的工程总承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察等，业务遍及中国各地和港澳地区，并已拓展至美国、俄罗斯、阿尔及利亚、阿联酋、新加坡、越南、泰国。

　　２、收购人最近三年财务状况的简要说明

　　中建总公司按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：资产负债表数据为期末数。

　　３、收购人最近五年内是否受到处罚和涉及诉讼和仲裁的情况

　　中建总公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　４、收购人主要负责人基本情况

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　　以上人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚和涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　５、收购人及控股股东持有、控制境内外上市公司５％以上股份的基本情况

　　截至本报告书签署日，中建总公司持有中国建筑股份有限公司（简称“中建股份”，６０１６６８．ＳＨ）５３．７８％的股份，中建股份旗下企业中海集团分别持有在香港上市公司——中国海外发展有限公司（简称“中国海外”，０６８８．ＨＫ）５３．０６％的股份和中国建筑国际集团有限公司（简称“中国建筑国际”，３３１１．ＨＫ）６２．０８％的股份。中国海外持有中国海外宏洋集团有限公司（简称“中国海外宏洋”，００８１．ＨＫ）５０．１０％的股份。中国建筑国际间接持有远东环球集团有限公司（简称“远东环球”，０８３０．ＨＫ）９．０３％的股份。

　　中建总公司通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司４０．３７５％的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司（简称“国元证券”，０００７２８．ＳＺ）１５．６９％的股份。

　　除上述情形外，中建总公司不存在持有、控制境内外其他上市公司５％以上的发行在外股份的情况。

　　６、收购人及控股股东持有其他金融机构股权的简要情况

　　截至本报告书签署日，中建总公司通过旗下企业中海投资管理有限公司持有安徽国元信托有限责任公司４０．３７５％的股份，安徽国元信托有限责任公司持有上市公司国元证券股份有限公司（简称“国元证券”，０００７２８．ＳＺ）１５．６９％的股份。

　　中建总公司直接持有中建财务有限公司２０％的股份，同时通过旗下中国建筑股份有限公司间接持有中建财务有限公司８０％的股份。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　收购人实施本次对新疆建工收购的目的在于：

　　（一）实现央企与地方国企优势互补，优化资源配置，进一步提升国有企业的市场核心竞争力

　　本次收购贯彻落实了国家《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，有利于促进企业资源的优化配置，提高国有企业的经济效益。

　　通过优势互补，国有资本实现了在更大范围内的有效配置。收购人将充分发挥在市场、管理、技术、资金等方面的优势，利用新疆建工在区域、政策、资源方面的优势，对新疆建工进行资产重组，通过业务结构和组织结构调整等方式，进一步提升企业的市场核心竞争力。

　　（二）响应中央号召，参与新疆经济跨越式发展的建设进程，把握新疆区域经济的发展机遇

　　２０１０年４月２３日，中共中央政治局召开会议，研究推进新疆维吾尔自治区跨越式发展和长治久安工作。会议指出，新疆工作在党和国家事业发展全局中具有特殊重要的战略地位。进一步做好新形势下新疆工作，推进新疆跨越式发展和长治久安，对深入推进西部大开发、提高各族人民生活水平、实现全面建设小康社会奋斗目标，对加强民族团结、维护祖国统一、保障国家安全，具有极为重要的意义。２０１０年５月１７日至１９日，中共中央、国务院召开了新疆工作座谈会，会议提出新疆工作的主要目标是全面推进经济建设、政治建设、文化建设、社会建设以及生态文明建设和党的建设，到２０１５年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施条件明显改善，自我发展能力明显提高，民族团结明显加强，社会稳定明显巩固。

　　通过本次收购合作，收购人将充分贯彻落实党中央、国务院关于支持新疆经济和社会发展的总体部署，积极投身于新疆经济跨越式发展的建设进程中，及时把握住新疆区域经济的发展机遇，更好地分享未来新疆经济高速增长和快速发展所带来的收益。

　　（三）打造新疆地区乃至中西部地区建设、投资领域的领军企业

　　新疆建工作为新疆地区建筑施工行业内知名的大型企业集团，在新疆人民政府和新疆国资委的大力支持下，积极努力引入同行业优势企业的技术、管理经验和资源，以促进公司获得更大发展。与此同时，为贯彻落实党中央、国务院关于支持新疆经济和社会发展的总体部署，中建总公司根据自身业务发展需要和区域布局调整的战略构想，在新疆人民政府吸引国家重点骨干企业重组和支持新疆当地企业发展的总体战略指导和支持下，积极稳妥地推进本次重组增资工作，综合各方优势，有效地发挥协同效应，努力将新疆建工打造成新疆地区乃至中西部地区建设、投资领域的一支劲旅。

　　二、收购决定

　　（一）从２００９年１０月份开始，中建总公司与新疆国资委及相关中介机构针对中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工进行增资的有关事宜进行充分调研和协商。

　　（二）２０１０年４月２９日，中建总公司总经理常务会同意中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工增资。

　　（三）２０１０年６月１８日，中建总公司与新疆人民政府签署《重组协议》。根据协议，中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并以３亿元现金对新疆建工进行增资，无偿划转及增资完成后中建总公司共持有新疆建工８５％的股权，新疆国资委持有新疆建工１５％的股权。

　　（四）２０１０年９月１７日，本次收购取得商务部反垄断局不实施进一步审查的批复。

　　（五）２０１０年１１月１５日，本次收购取得国务院国资委的批复。

　　（六）２０１０年１２月１０日，新疆国资委取得深圳证券交易所同意豁免新疆国资委遵守“自西部建设股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其现已直接或间接持有的发行人股份”的承诺。

　　（七）鉴于中建总公司对新疆建工的本次重组增资已构成对上市公司西部建设的间接收购，根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购尚需取得中国证监会对收购行为的审核无异议，并获得中国证监会豁免要约收购义务。

　　三、截至本报告书签署日，收购人尚无在本次收购行为完成后未来１２个月内，继续通过新疆建工或其他关联企业增持上市公司股份或处置其已拥有上市公司权益的计划。

　　第四节 收购方式

　　一、收购背景

　　（一）本次收购的背景介绍

　　中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有新疆建工的３．９４８５８亿股（股权比例为７６．３０４％），并以３亿元现金对新疆建工进行增资，在无偿划转及增资完成后中建总公司持有新疆建工８５％的股权，成为新疆建工的绝对控股股东，从而间接控制上市公司西部建设。

　　（二）新疆建工基本情况

　　■

　　（三）本次收购前新疆建工股东构成情况

　　本次收购行为发生前，新疆建工为新疆国资委１００％持有的国有独资公司，其股权结构如下：

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　　（四）新疆建工财务状况

　　根据利安达会计师事务所出具的利安达审字［２０１０］第１２３０号审计报告，新疆建工经审计的截至２００９年９月３０日及２００８年１２月３１日的资产负债状况如下表：

　　单位：元

　　■

　　根据上述审计报告，新疆建工经审计的２００９年１－９月的盈利状况如下表：

　　■

　　二、收购基本情况

　　经过中建总公司总经理常务会审议批准，中建总公司与新疆人民政府签署《重组协议》，协议约定：中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆国资委持有的新疆建工的３．９４８５８亿股（股权比例为７６．３０４％）新疆建工股权，并以３亿元现金对新疆建工进行增资。无偿划转及增资完成后，中建总公司共持有新疆建工８５％的股权，新疆国资委持有新疆建工１５％的股权。

　　本次重组增资完成后，中建总公司将成为新疆建工绝对控股股东，从而间接控制新疆建工控股的Ａ股上市公司西部建设。

　　本次收购完成后，西部建设控制关系框图

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　　三、收购方式

　　新疆国资委将其持有的新疆建工的３．９４８５８亿股（股权比例为７６．３０４％）新疆建工股权无偿划转至中建总公司，中建总公司并以３亿元现金对新疆建工进行增资，无偿划转及增资完成后中建总公司共持有新疆建工８５％的股权，新疆国资委持有新疆建工１５％的股权。中建总公司间接控制上市公司西部建设。

　　四、《重组协议》的主要内容

　　经中建总公司总经理常务会审议批准，中建总公司与新疆人民政府于２０１０年６月１８日签署了《重组协议》，协议的主要条款如下：

　　１、交易内容

　　新疆国资委将持有的新疆建工的３．９４８５８亿股（股权比例７６．３０４％）无偿划转给中建总公司，中建总公司以３亿元作为出资，对新疆建工进行增资，增资完成后，新疆建工注册资本为８．１７４８亿元，中建总公司出资６．９４８５８亿元，占重组后新疆建工注册资本的８５％；新疆国资委出资１．２２６２２亿元，占重组后新疆建工注册资本的１５％。

　　２、转让价格及定价政策

　　中建总公司与新疆人民政府通过协商同意，本次增资扩股以利安达审字［２０１０］第１２３０号审计报告结果为基准，并以新疆建工经调整后的净资产５．１７４８亿元为增资重组基数。

　　３、增资后新疆建工的董事会构成

　　董事会由７人组成。其中：由中建总公司推荐的包括新疆建工人员在内的董事４名，即董事长、总经理、常务副总经理和总会计师；外部董事３名，包括中建总公司派出董事２名，新疆国资委派出董事１名。公司董事会每届任期三年，可连选连任。根据公司章程规定，法定代表人由董事长担任。

　　４、付款安排

　　中建总公司应在新疆建工股权划转、工商变更登记之前，一次性将增资所需资金共计３亿元存入新疆建工的验资账户。

　　５、协议生效条件

　　根据国家有关法律、法规和规定，《重组协议》经中建总公司与新疆人民政府签字盖章并报请国务院国有资产监督管理委员会等相关政府部门批准后生效。

　　五、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

　　截止本报告书签署之日，本次收购行为涉及的新疆建工持有的西部建设１０６，６５４，４２５股股票不存在质押、冻结等权利限制的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次收购中无偿划转至中建总公司的新疆建工的３．９４８５８亿股（股权比例为７６．３０４％）不涉及资金对价。中建总公司本次对新疆建工进行增资共需３亿元，全部以现金形式支付，来源为中建总公司的自有资金。中建总公司应在新疆建工股权划转工商变更登记之前，一次性将增资所需资金存入新疆建工的验资账户。

　　本次增资资金不存在直接或者间接来源于西部建设或其关联方的情况。

　　第六节 后续计划

　　一、收购人对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署之日，中建总公司尚无在未来１２个月内改变西部建设的主营业务或对其进行重大调整的计划。

　　二、收购人对上市公司的重组计划

　　截至本报告书签署之日，中建总公司尚无在未来１２个月内对西部建设及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或者与西部建设购买、置换资产有关的重组计划。

　　三、收购人对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，中建总公司没有改变西部建设现任董事会或高级管理人员组成的计划；中建总公司与西部建设股东之间就上市公司董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。

　　四、收购人对上市公司章程进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，中建总公司尚无对西部建设章程进行修改的计划。

　　五、收购人对上市公司员工聘用计划进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，中建总公司尚无对西部建设员工聘用计划进行修改的计划。

　　六、收购人对上市公司分红政策进行调整的计划

　　截至本报告书签署之日，中建总公司尚无对西部建设分红政策调整的计划。

　　七、收购人对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划

　　截至本报告书签署之日，中建总公司尚无对西部建设业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第七节 对上市公司影响的分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，西部建设的第一大股东仍为新疆建工，实际控制人变为中建总公司。本次收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。西部建设仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍然保持独立。收购人不会对上市公司的正常生产经营进行干涉，充分尊重上市公司独立经营、自主决策，不利用实际控制人身份损害西部建设及其他中小股东的利益。

　　二、本次收购完成后，收购人与上市公司的持续关联交易情况

　　本次收购完成后，西部建设在其业务所在地存在将来与中建总公司进行持续关联交易的可能，为确保上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，中建总公司特别承诺如下：

　　１、本次无偿划转及增资完成后，本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将尽量避免与西部建设发生不必要的关联交易，对必要的关联交易，将遵循市场化原则，确保关联交易的公允性和交易行为的透明度，切实保护上市公司及其他股东利益；

　　２、本公司及本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业将严格根据相关证券法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及西部建设内部关联交易决策制度的要求，在与西部建设发生交易时，严格执行关联交易决策程序并妥善履行信息披露义务；在确保关联交易定价公平、公允的基础上，严格控制、努力降低与西部建设间发生的关联交易的金额水平。

　　三、本次收购完成后，收购人及关联方和上市公司的同业竞争情况

　　（一）中建总公司的业务板块情况

　　中国建筑工程总公司及下属子公司经营业务范围包括房屋建筑工程、国际工程承包、房地产开发与投资、基础设施建设与投资、设计勘察及其它，各业务板块介绍如下：

　　１、房屋建筑工程

　　公司从事住宅工程和房屋建筑建造业务，是全球最大的住宅工程建造商和中国最大的房屋建筑承包商。公司承建了承建了一系列超高层、大体量、结构复杂且技术领先的重点工程，包括有“中国第一高楼”之称的上海环球金融中心、华北第一高楼天津津塔、２００７年美国《时代》杂志选为“建筑奇迹”的中央电视台新址、２００８年北京奥运会主场馆之一国家游泳中心（又称“水立方”）等地标性工程项目。２００７年公司国内建筑业务营业额占全国国有建筑企业完成产值的１２％，完成施工面积约占全国国有建筑企业完成总量的２７％。

　　２、国际工程承包

　　公司是中国最大的国际工程承包商，１９７８年至２００８年累计完成海外营业额约占２，０００多家中国对外承包企业累计完成海外营业额总量的１１％。承包范围涵盖了房屋建筑、制造、能源、交通、水利、工业、石化、危险物处理、电讯、排污／垃圾处理等多个工程承包专业领域。

　　３、房地产开发与投资

　　公司是中国最大的房地产企业集团之一。公司旗下的中国海外是中国房地产行业的领军企业，在中国房地产开发中始终居于领先地位，公司利用下属八大建筑工程局在国内长年积累的广泛营销网络，与建筑房地产业务实现一体化运营，为开展中低档房地产开发、打造大众精品住宅提供强有力支撑。近期公司房地产业务将大力发展批量化、标准化的业务模式，开发中低档住宅、经济适用房及廉租房项目，致力于成为中国最大的保障性住宅供应商之一。

　　４、基础设施建设与投资

　　公司近年来进入铁路、特大型桥梁、高速公路以及城市轨道交通等市场，承接了在国内具有广泛影响力的哈大高速客运专线铁路、武广客运专线武汉火车站、陕西蓝商高速公路、天津永定新河特大桥、福州长乐国际机场高速公路、广州快速路、大连红沿河核电站等一批代表性工程。此外本公司还先后收购了南京长江二桥、莱州港等基建项目的运营权，还投资建设太中银铁路、龙烟铁路、宜宾港等项目。

　　５、设计勘察

　　公司是中国最大的综合建筑、市政勘察设计企业集团之一，主要由７家具有甲级设计资质的大型设计研究院组成，分布在中国各主要经济区域，是所处地区领先的设计院所。公司在国内外完成了一系列具有影响力的工程咨询、勘察和设计项目，包括国家游泳中心（“水立方”）、陕西博物馆、成都广汉三星堆博物馆、陕西黄帝陵、越南胡志明市时代广场、赤道几内亚吉博劳行政新城设计咨询项目等。

　　６、其它

　　除上述五大业务板块外，公司还拥有少量物业管理、财务投资等业务，规模较小。

　　（二）本次收购完成后收购人与上市公司的同业竞争情况

　　１、中建总公司及其下属企业与上市公司及其关联方目前并不会产生同业竞争

　　预拌混凝土市场具有容量巨大、参与企业种类和数量繁多、市场化竞争程度较高、集中度较低等特点。如下表和图所示，中建总公司下属从事混凝土预拌业务的公司经营区域并未涉及新疆地区，而上市公司目前主要在新疆地区的乌鲁木齐市、库尔勒市、奎屯市等地开展业务，双方在业务区域上没有重合，预拌混凝土销售半径通常在５０公里左右，产品市场具有明显的区域性特点。因此，中建总公司与上市公司之间并未因本次划转新疆国资委持有的新疆建工股权并增资的行为而产生同业竞争的情况。

　　中建总公司所属预拌混凝土生产和销售企业分区域业务统计表

　　单位：万立方米、万元

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　　新疆西部建设股份有限公司预拌混凝土分区域业务统计表

　　单位：万立方米、万元

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　　中建总公司和新疆西部建设股份有限公司经营区域分布图

　　■

　　２、中建总公司及其下属企业与上市公司及其关联方将不会产生潜在的同业竞争

　　中建总公司与上市公司双方已依据各自区域的业务优势，在预拌混凝土业务发展规划上有着不同的区域发展方向，未来将不会存在同业竞争：

　　（１）考虑到新疆预拌混凝土行业还处于高速发展阶段，加之中央大力推进新疆地区跨越式发展的政策支持，西部建设将充分发挥其在疆的区域龙头优势，积极拓展哈密、库尔勒、昌吉、奎屯、伊宁等主要疆内城市的预拌混凝土市场，建立辐射全疆的生产和市场营销网络；同时，由于预拌混凝土行业生产销售的区域性特点在一定程度上限制了公司在全国市场的发展，因此西部建设未来将进一步深化新疆市场的开拓力度，稳固新疆地区最大预拌商品混凝土生产企业的地位，充分分享新疆当地市场未来更好的发展前景；

　　（２）中建总公司下属已有的预拌混凝土生产和销售企业将主要拓展其现有及周边区域的业务市场，同时，新疆地区并不是中建总公司及其其他下属企业的预拌混凝土业务的强项，中建总公司目前下属预拌混凝土业务在未来五年内均没有入疆发展的计划。

　　（三）收购人为避免未来与上市公司发生同业竞争出具的承诺

　　中建总公司为避免本次收购完成后与上市公司之间产生同业竞争，特出具如下承诺：

　　（１）中国建筑工程总公司将继续按照行业经济规律和市场竞争规则，公平地对待下属各企业，由各企业根据自身形成的核心竞争优势参与业务，中国建筑工程总公司不主张内部企业之间的同业竞争；

　　（２）在西部建设拥有混凝土预拌业务的地区，收购人及其所控制的企业有任何商业机会从事、参与或入股任何可能与西部建设所从事的混凝土预拌业务构成竞争的业务，收购人应将上述商业机会通知西部建设，在通知中所指的合理期间内，如果西部建设做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则收购人放弃该商业机会；如果西部建设不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

　　这将进一步确保上市公司在未来业务发展中切实可行地避免同业竞争。

　　第八节 与上市公司之间的重大交易

　　在本报告书签署之日前２４个月内，中建总公司下属子公司与西部建设下属分公司签订预拌混凝土采购合同，合同总金额为７８，９０５，６８７元。截至２０１０年１２月１３日，已完成采购金额６８，２６６，３５４元。

　　中建总公司、中建总公司下属子公司以及各自的董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前２４个月内与西部建设及相关当事人之间不存在下列三类重大交易情形：

　　（一）不存在与西部建设的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　（二）不存在对拟更换的西部建设董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（三）不存在对西部建设有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　本收购报告书签署之日前６个月，中建总公司不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。

　　二、新疆建工前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　本收购报告书签署之日前６个月，新疆建工不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。

　　三、收购人管理层及各自直系亲属前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　本收购报告书签署之日前６个月，中建总公司的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。

　　另外中建总公司根据实质重于形式的原则，补充查询了所有列席２０１０年４月２９日中建总公司总经理常务会议人员及其亲属的股票交易情况。其中，中建总公司时任人力资源部副总经理翟志刚之子翟冰在本次收购事项公告前６个月存在买卖行为。翟志刚本人并非本次收购项目执行团队成员，在２０１０年４月２９日召开总经理常务会议之前，并不知晓中建总公司重组新疆建工的具体情况。

　　本次收购事项的动议时间如下：

　　（一）从２００９年１０月份开始，中建总公司与新疆国资委及相关中介机构针对中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工进行增资的有关事宜进行充分调研和协商。

　　（二）２０１０年４月２９日，中建总公司总经理常务会议同意中建总公司通过接受无偿划转的方式获得新疆建工股权，并对新疆建工增资。

　　翟志刚已作出书面说明，承诺在知悉有关本次交易的事项后，没有泄露任何本次交易的信息与其亲属或其他不应该知悉本次交易信息的人员，也未给他人买卖西部建设股票提供建议。同时，翟志刚之子翟冰已出具书面说明，承诺该股票交易完全基于个人对网络公开新闻信息的独立判断，并未知晓任何关于上市公司的内幕消息，并未从其父亲翟志刚处获得关于中建总公司重组新疆建工的相关消息，也未获得其父亲关于买卖西部建设股票的相关建议。

　　北京市金诚同达律师事务所对上述情况进行了核查，认为翟冰系通过公开渠道了解到本次收购信息，不存在内幕交易知情人泄漏有关保密信息或者建议该人士买卖西部建设股票、从事市场操纵等禁止性交易行为。该等交易亦不存在利用内幕信息进行交易的情形，不构成内幕交易，属于该人士的正常交易行为，该交易行为不构成本次收购的法律障碍。

　　四、新疆建工董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　本收购报告书签署之日前６个月，除李建明买卖了“西部建设”股票外，新疆建工的董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属不存在买卖西部建设上市交易股份的情况。

　　李建明于２００９年１２月１８日至２０１０年６月１８日期间累计购买了西部建设股票５０００股，共计成本１５２２６２．３５元。李建明表示上述交易完全是由于其对新疆地区前景和上市公司基本面的判断做出，并非出于谋取不当利益的目的。李建明承诺：将尽快出售持有的西部建设股票，对于出售该股票带来的所有盈利收益，将立即全额交还给上市公司西部建设；如果出售该股票产生的损失将全部由本人承担。

　　之后李建明于２０１０年７月７日当日将持有西部建设股票全部卖出，获得金额１３５３６８．７６元，李建明上述买卖西部建设行为共计亏损１６８９３．５９元。

　　收购人下属子公司及合营、联营企业及其董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属并未参与收购决定，且未知悉有关收购信息，根据《上市公司收购管理办法》第３８条第二款之规定，本公司已经向中国证监会提出了免于披露相关交易情况的申请。

　　第十节 收购人的财务资料

　　中建总公司按照《企业会计准则》编制的并经审计的过去三年合并口径的财务数据如下：

　　中建总公司合并资产负债表

　　单位：元

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　　中建总公司合并利润表

　　单位：元

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　　中建总公司合并现金流量表

　　单位：元

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　　中建总公司２００９年度财务报表编制的主要会计制度及会计政策、主要科目的注释

　　一、财务报表的编制基础

　　本财务报表按照中华人民共和国财政部２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则》编制。

　　本公司管理层对公司持续经营能力评估后认为公司不存在可能导致持续经营产生重大疑虑的事项或情况，本公司财务报表是按照持续经营假设为基础编制的。

　　二、遵循企业会计准则的声明

　　本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　　三、公司的主要会计政策、会计估计

　　１、会计准则和会计制度

　　本公司执行中华人民共和国财政部２００６年颁布的企业会计准则及补充规定。

　　２、会计年度

　　本公司的会计年度为公历年度，即每年１月１日起至１２月３１日止。

　　３、记账本位币

　　本公司记账本位币采用的货币为人民币。

　　４、记账基础和计价原则

　　本公司会计核算以权责发生制为记账基础。除某些金融工具以公允价值计量外，以历史成本作为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

　　５、现金等价物

　　现金等价物是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

　　６、外币业务折算

　　外币交易在初始确认时采用交易发生日的即期汇率折算。

　　于资产负债表日，外币货币性项目采用该日即期汇率折算为人民币，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除了符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本、为了规避外汇风险进行套期而签订的交易合同所产生的汇兑差额按套期会计方法处理外，均计入当期损益。

　　以历史成本计量的外币非货币性项目仍以交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或所有者权益。

　　７、金融资产的分类及计量

　　金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

　　１．以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

　　（１）包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

　　（２）交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：①取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售或回购；②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；③属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

　　（３）符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：①该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；②本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

　　（４）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的收益或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

　　（５）在持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。

　　２．持有至到期投资

　　（１）是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

　　（２）持有至到期投资采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的收益或损失，计入当期损益。

　　（３）摊余成本是指金融资产或金融负债的初始确认金额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除金融资产已发生的减值损失后的余额。

　　（４）实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

　　（５）在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

　　３．贷款和应收款项

　　（１）是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

　　（２）贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。

　　４．可供出售金融资产

　　（１）包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

　　（２）可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

　　（３）可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

　　８、衍生工具

　　衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。除指定为套期工具且套期高度有效的衍生工具，其公允价值变动形成的利得或损失将根据套期关系的性质按照套期会计的要求确定计入损益的期间外，其余衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

　　９、金融资产减值

　　除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。

　　１．应收款项减值

　　期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。

　　对于期末单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

　　对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。

　　本公司根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组合）的实际损失率为基础，结合现时情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例。

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　　２．持有至到期投资、贷款减值

　　以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

　　３．可供出售金融资产减值

　　（１）可供出售金融资产发生减值时，将原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

　　（２）在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回计入权益，可供出售债务工具的减值损失计入当期损益。

　　（３）在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产以及不具有控制、共同控制以及重大影响的没有活跃市场且公允价值不能可靠计量的长期股权投资发生的减值损失，不予转回。

　　１０、金融资产的终止确认

　　满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：

　　１．收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

　　２．该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

　　３．该金融资产已转移，唯企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控制。

　　１１、存货

　　１．存货按成本进行初始计量，除房地产开发企业以外，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。房地产开发企业的存货主要包括库存材料、房地产开发成本和房地产开发产品等。房地产开发企业存货中的房地产开发产品是指已建成、待出售的物业；房地产开发成本是指尚未建成，以出售为开发目的的物业，包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。

　　２．存货发出时，采用加权平均法、先进先出法确定发出存货的实际成本。

　　３．低值易耗品在领用时采用“一次转销法”。

　　４．周转材料为能够多次使用、逐渐转移其价值但仍保持原有形态但未确认为固定资产的材料，周转材料采用“五五摊销法” 或“分次摊销法”进行摊销。

　　５．存货盘存制度为永续盘存制。

　　１２、存货跌价准备

　　１．资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备；其他存货按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。

　　２．计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

　　３．可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。

　　１３、建造合同

　　建造合同按实际成本计量，包括从合同签订开始至合同完成止所发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）与已结算的价款在资产负债表中以抵销后的净额列示。在建合同累计已发生的成本和累计已确认的毛利（亏损）之和超过已结算价款的部分作为存货列示；在建合同已结算的价款超过累计已发生的成本与累计已确认的毛利（亏损）之和的部分作为预收款项列示。

　　１４、投资性房地产

　　１．投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。

　　２．投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。

　　３．本公司采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。

　　４．自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账价值。

　　５．投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

　　１５、长期股权投资

　　１．对于企业合并形成的长期股权投资，如为同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本；通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。除企业合并形成的长期股权投资外的其他长期投资，按成本进行初始计量。

　　２．对被投资单位能够实施控制的长期股权投资（仅限于在本公司财务报表上）以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算；对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响并且公允价值能够可靠计量的长期股权投资，作为可供出售金融资产核算；在确定能否对被投资单位实施控制或施加重大影响时，考虑本公司和其他方持有的被投资单位当期可转换本公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。

　　３．成本法核算的长期股权投资

　　采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

　　４．权益法核算的长期股权投资

　　（１）采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

　　（２）采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。对被投资单位除净损益以外的其他所有者权益变动，相应调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

　　（３）在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

　　５．处置长期股权投资

　　处置长期股权投资时，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置时将原计入所有者权益的部分按相应的比例转入当期损益。

　　１６、 固定资产及折旧

　　１．固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。

　　２．固定资产按成本进行初始计量，并考虑预计弃置费用因素的影响。固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

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　　３．预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。

　　４．与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值，除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。

　　５．以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的在租赁资产使用寿命内计提折旧，无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。

　　６．本公司至少于资产负债表日对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。

　　７．固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。

　　(下转D10版)