证券时报多媒体数字报

　　(上接D10版)

　　２6、应交税费

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　　27、其他应付款

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　　28、一年内到期的非流动负债

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　　29、其他流动负债

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　　30、长期借款

　　（１）借款类别

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　　（２）截至２００９年１２月３１日，本公司已到期未偿还的长期借款列示如下：

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　　注：本公司根据中国与伊拉克两国政府间的协议，由中国银行、中国建设银行和部分外国银行贷款２．６３亿美元，承担了伊拉克的延期付款工程项目。由于两国政府间行为的原因和不可抗力的因素（如两伊战争、两次海湾战争），工程款不能按合同如期回收，索赔至今未果。相反，还要如数偿还银行的贷款本息。截至２００４年底的统计数据，本公司因伊拉克项目而占用的银行本息、自有资金及其复利息合计已达１２．６亿美元，有关情况已多次专题向国务院和有关部门作了汇报，但至今未得到解决。２０００年上述２．６３亿美元的银行贷款除建总行的３，０００万元人民币外，其余分别划转东方资产管理公司和信达资产管理公司。

　　31、应付债券

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　　注：（１）应付普通债券为不可转换债券，系中海发展按发行价９９．４０４％折价发行的本金总额为３０，０００万美元的不可转换债券。

　　（２）可交换债券系中海集团之子公司中海财务投资（开曼）有限公司于２００７年５月１４日在新加坡证券交易所公开发行５０，０００万美元的无条件可交换债券。此债券系由中海集团提供担保，债券到期日为２０１４年５月１４日。债券持有人于到期日可按照票面金额１３０．１４８％申请赎回。

　　债券持有人自２０１０年５月１４日至债券到期前７个工作日的任何时间，如果中海发展的股票在连续的１５个交易日中的价格均高于提前赎回价格／交换率（即票面价格／交换价格）的１３０％，发行人有权进行全额而非部分的进行转换，并在该转换交易实际发生后不超过３天即应发出转换通知。

　　债券持有人２０１２年５月１４日有权按照票面金额的１２０．７１％申请赎回；若发生担保人更换或者中海发展在香港联交所退市或限制交易，债券持有人有权力随时赎回该债券；债券持有人于债券到期日可按照票面金额１３０．１４８％申请赎回。

　　债券持有人可于债券发行期满两年后，按每股港币１５．９３元的价格交换为中海集团子公司中国海外发展有限公司的普通股股票，该股票面值每股港币０．１０元。

　　（３）中期票据系公司分别于２００８年１２月２６日、２００８年１２月２９日按面值发行的总额分别为人民币３３０，０００万元和人民币２９０，０００万元的中期票据，票据到期日分别为２０１３年１２月２６日、２０１３年１２月２９日，票面利率均为３．９％。

　　32、长期应付款

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　　33、专项应付款

　　年末余额最大的前５项明细：

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　　34、预计负债

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　　35、递延所得税负债

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　　３6、其他非流动负债

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　　37、实收资本

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　　38、资本公积

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　　39、专项储备

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　　40、盈余公积

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　　41、未分配利润

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　　42、营业收入

　　（１）营业收入

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　　（２）建造合同

　　当期确认收入金额最大的前１０项：

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　　43、资产减值损失

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　　44、公允价值变动收益

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　　45、投资收益

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　　46、营业外收入

　　（１）营业外收入明细

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　　47、营业外支出

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　　48、所得税费用

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　　49、其他综合收益

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　　50、股份支付

　　（１）中国海外发展有限公司股份支付

　　中海发展的股权支付计划根据于２００２年７月１８日通过的决议案而获采纳，该计划的有效期为１０年，其目的旨在鼓励董事及具备相关资格员工为中海发展的长远发展做出贡献。董事局获授权根据该计划授予任何全体员工（包括中海发展或其附属公司的董事）股票期权认购中海发展的股份。

　　于２００９年１２月３１日，有关根据该计划授出而尚未行使的购股权为６，３１１股（２００８年１２月３１日：１０，４８８，０００股），占中海发展于该日已发行股份的０．０８％（２００８年：０．１３％）。

　　根据该计划可授出的最高股份数目不得超过该计划批准之日中海发展已发行股份的１０％。每名参与者通过行使期权而获发行及将获发行的股份总数于任何十二个月内不得超过中海发展已发行股份１％。若再授出超过该１％限额的期权，则须经股东批准。向董事或主要股东授出每一期权必须获得独立非执行董事批准。而向主要股东、独立非执行董事或各自联系人于十二个月内授出任何期权，而通过行使所有期权导致已发行或将发行的股份占中海发展已发行股本０．１％以上，或累计总值超过港币五百万元，则再授出的期权须经中海发展股东预先批准。

　　授出的股票期权须于期权通知书发出２８日内，以港币１元作为接纳每一授出期权的代价，而该代价于收到时在利润表内确认。期权可于期权通知书满１年后至１０年期内任何时间行使。每股股份的认购价由董事局制定，但不得低于以下最高者：（ａ）中海发展股份于授出日期的收市价；（ｂ）股份在授出日期前五个营业日的平均收市价；（ｃ）中海发展股份面值。

　　①与股份支付有关的各项权益工具变动情况表

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　　中海发展于２００４年６月１８日授予的每股行使价港币１．１３元的６５，１４０，０００份股票期权，该等股票期权的等待期及行使期如下：

　　股份支付计划Ａ

　　已授出

　　期权数目 等待期 行使期

　　１３，０２８，０００ ２００４年６月１８日至２００５年６月１７日 ２００５年６月１８日至２０１４年６月１７日

　　１３，０２８，０００ ２００４年６月１８日至２００６年６月１７日 ２００６年６月１８日至２０１４年６月１７日

　　１３，０２８，０００ ２００４年６月１８日至２００７年６月１７日 ２００７年６月１８日至２０１４年６月１７日

　　１３，０２８，０００ ２００４年６月１８日至２００８年６月１７日 ２００８年６月１８日至２０１４年６月１７日

　　１３，０２８，０００ ２００４年６月１８日至２００９年６月１７日 ２００９年６月１８日至２０１４年６月１７日

　　②截至２００９年１２月３１日止，发行在外的与股份支付有关的各项权益工具的行权价格、合同剩余期限和公允价值

　　股份支付计划 权益工具 行权价格（港币元） 合同剩余期限 授予日公允价值（港币元）

　　股份支付计划Ａ 股票期权 １．１３ ４．５年 ０．２０

　　③当期行权的与股份支付有关的各项权益工具的加权平均价格

　　股份支付计划 权益工具 行权日 行权日价格（港币元） 行权数

　　股份支付计划Ａ 股票期权 ６月２５日 １５．１７ ９４５，３０９

　　７月３日 １５．１７ ４４５，０２０

　　７月１０日 １５．１７ ８５３，６３０

　　８月５日 １５．１７ ４２８，８３６

　　９月７日 １５．１７ １６１，８２６

　　９月１６日 １５．１７ ５４２，１１５

　　１０月１３日 １５．１７ ２０７，６９６

　　１１月２４日 １５．１７ ２８７，２４０

　　１２月１８日 １５．１７ ４２４，７９２

　　加权平均价格＝港币１５．１７元

　　④权益工具公允价值确定方法

　　股份支付计划Ａ权益工具的公允价值是使用布莱克－斯科尔斯模型计算，输入至模型的数据如下：

　　加权平均股票价格 １．１１

　　加权平均行使价 １．１３

　　预计波动 ４５．５４％

　　预计寿命 １．５－１０年

　　无风险利率 １．８８－４．５６％

　　预计股息收益 ５．４２％

　　预计波动是根据本集团过去２６０个交易日股价的波动计算得出。于模型中使用的预计寿命已基于管理层的最佳估计，就不可转换性、行使限制和行使模式的影响作出了调整。

　　⑤股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响

　　２００９年度 ２００８年度

　　人民币千元 人民币千元

　　因权益结算的股份支付而确认的费用总额 ６５９

　　以股份支付换取的职工服务总额 ６５９

　　资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 ５，３４５ ５，３４５

　　（２）中国建筑国际公司有限公司股份支付

　　中国建筑国际公司有限公司（“中国建筑国际”）系公司下属二级子公司中国海外集团有限公司下属之子公司。中国建筑国际的股权支付计划根据于２００５年６月９日通过的决议案而获采纳，其主要目的为向中国建筑国际的董事、具备相关资格的雇员、高级职员及货品、服务供应商提供奖励，并可由股东大会的决议案而终止。根据该计划，中国建筑国际董事局可能向具备资格的承受人授予购股权。

　　于２００９年１２月３１日，有关根据该计划授出而尚未行使的购股权为９３，００６，３２８股 （２００８年１２月３１日：１０８，０５７，９２０股），占中国建筑国际于该日已发行股份的３．５％（２００８年：４．４２％）。根据股权支付计划而可能授出的股份总数不可超越中国建筑国际于任何时候已发行股份的３０％。在没有获得中国建筑国际股东事先批准的情况下，有关在任何一年内向任何人士已授出或可予授出的股票期权而言，已发行或可予发行的股份数目不得超过中国建筑国际在任何时间已发行股份的１％。若向主要股东或独立非执行董事授出的股票期权涉及的股份数目超过中国建筑国际股本的０．１％或价值超过港币５，０００，０００元，则须事先得到中国建筑国际股东批准。

　　已授出的股票期权必须要约日期后二十八天认购。各具备资格承授人于接受该要约时支付港币１元。股票期权可于行使期行使，而股票期权的行使期将全权由中国建筑国际董事局于授出股票期权时制定，期权可于期权通知书满１年后至１０年期内任何时间行使。行使价由中国建筑国际董事局制定，并不低于以下的最高者：（ａ）中国建筑国际股份于授出日期的收市价；（ｂ）股份在授出日期前五个营业日的平均收市价；（ｃ）中国建筑国际股份面值。

　　①各年与股份支付有关的各项权益工具变动情况表

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　　中国建筑国际于２００５年９月１４日授予的每股行使价港币１．０３元的４９，２００，０００份股票期权，该等股票期权的等待期及行使期如下：

　　股份支付计划Ｂ

　　已授出

　　期权数目 等待期 行使期

　　９，８４０，０００ ２００５年９月１４日至２００６年９月１３日 ２００６年９月１４日至２０１５年９月１３日

　　９，８４０，０００ ２００５年９月１４日至２００７年９月１３日 ２００７年９月１４日至２０１５年９月１３日

　　９，８４０，０００ ２００５年９月１４日至２００８年９月１３日 ２００８年９月１４日至２０１５年９月１３日

　　５８，２２４，３００

　　（拆分后） ２００５年９月１４日至２００９年９月１３日 ２００９年９月１４日至２０１５年９月１３日

　　５８，２２４，３００

　　（拆分后） ２００５年９月１４日至２０１０年９月１３日 ２０１０年９月１４日至２０１５年９月１３日

　　②截至２００９年１２月３１日止，发行在外的与股份支付有关的各项权益工具的行权价格、合同剩余期限和公允价值

　　股份支付计划 权益工具 行权价格（港币元） 合同剩余期限 授予日公允价值（港币元）

　　股份支付计划Ｂ 股票期权 ０．２３ ５．５年 ０．２５

　　③当期行权的与股份支付有关的各项权益工具的加权平均价格

　　股份支付计划 权益工具 行权日 行权日价格（港币元） 行权数

　　股份支付计划Ｂ 股票期权 １月１６日 ２．８６ ６４２，０００

　　２月２４日 ３．０７ １６６，４００

　　３月１３日 ３．１６ ６６５，６００

　　４月６日 ２．７１ ２９９，６００

　　４月２８日 ２．８６ ５９９，０４０

　　５月１９日 １．７５ ７９１，６８０

　　６月１５日 １．６９ ２０８，０００

　　７月９日 １．１８ ４１，６００

　　８月１０日 １．０６ １，３４１，３６０

　　９月２４日 １．０７ １，８２５，６５４

　　９月２９日 ０．７７ ３，８８３，０８９

　　１０月１２日 ０．６５ ２，８６０，３８８

　　１０月２８日 ０．７３ ２６３，４０４

　　１１月６日 １．１９ ２，８５８，８７０

　　１１月２４日 ３．５１ ２，０７８，６１７

　　１２月１４日 ３．４１ １，６２４，３１９

　　加权平均价格＝港币２．９４元

　　④权益工具公允价值确定方法

　　股份支付计划Ｂ权益工具的公允价值是使用布莱克－斯科尔斯模型计算，输入至模型的数据如下：

　　加权平均股票价格 １．５８

　　加权平均行使价 ０．８７

　　预计波动 １３．８８％

　　预计寿命 ２－１０年

　　无风险利率 ４－４．２％

　　预计股息收益

　　预计波动是根据其他类似公司股价的历史波动计算得出。于模型中使用的预计寿命已基于管理层的最佳估计，就不可转换性、行使限制和行使模式的影响作出了调整。

　　⑤股份支付交易对当期财务状况和经营成果的影响

　　２００９年度 ２００８年度

　　人民币千元 人民币千元

　　因权益结算的股份支付而确认的费用总额 ６０６ １，５３５

　　以股份支付换取的职工服务总额 ６０６ １，５３５

　　资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额 １０，４５６ ９，８５０

　　51、分部报告

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　　续上表：

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　　52、合并现金流量表

　　（１）将净利润调节为经营活动现金流量

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　　（２）现金和现金等价物

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　　九、母公司财务报表有关项目注释

　　１、长期股权投资

　　（１）长期股权投资类别

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　　（２）对重大联营企业投资：

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　　（３）按成本法核算的股权投资：

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　　（４）按权益法核算的股权投资：

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　　２、营业收入

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　　3、投资收益

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　　4、所得税

　　（１）已确认递延所得税资产

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　　（２）所得税费用

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　　5、母公司从子公司分取的红利情况

　　本公司２００９年从子公司中国建筑股份有限公司分回股利３７２，２４０，０００．００元。

　　十、或有事项的说明

　　１、对外担保

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　　注：本公司之子公司中国建筑股份有限公司为商品房承购人向银行抵押借款提供担保，承购人以其所购商品房作为抵押物，截止２００９年１２月３１日，由于截止目前承购人未发生违约，且该等房产目前的市场价格高于售价，本集团认为与提供该等担保相关的风险较小。

　　２、未决诉讼或仲裁

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　　其中诉讼标的金额５００万的被诉事项：

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　　３、资本承诺

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　　４、经营租赁承诺

　　至资产负债表日止，本集团对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下：

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　　十一、资产负债表日后非调整事项

　　１、资产负债表日后利润分配情况说明

　　本公司之子公司中国建筑股份有限公司根据董事会第一届第二十三会议的提议，２００９年度按已发行之股份３００亿股（每股面值人民币１元）计算，拟以每１０股向全体股东派发现金红利０．２９元。上述股利分配方案尚待股东大会批准。

　　２、其他资产负债表日后事项说明

　　（１）转让深圳市中海投资管理有限公司

　　２０１０年３月，本公司以人民币３２１，９９６．２６万元将持有的深圳市中海投资管理有限公司１００％股权转让给子公司中国建筑股份有限公司。深圳市中海投资管理有限公司的工商变更手续尚在办理中。

　　（２）拟发行中期票据

　　本公司之子公司中国建筑股份有限公司于２０１０年３月和４月，分别经该公司第一届董事会第二十一次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过，决定发行规模不超过人民币２００亿元、期限不超过１０年的中期票据，用于补充公司营运资金和偿还银行贷款。

　　（３）收购蚬壳电器工业（集团）有限公司完成认购

　　２００９年９月９日，本公司之子公司中国建筑股份有限公司之香港上市子公司中国海外发展与蚬壳电器工业（集团）有限公司（“蚬壳电器”）签订认购协议，中国海外发展将收购蚬壳电器发行的股票。同时协议约定翁国基先生（蚬壳电器之董事及主要股东之一）作为一致行动人，将不可撤回的承诺将尽力促使蚬壳电器其他主要股东接纳此项收购，以使中国海外发展在收购结束时拥有蚬壳电器已发行股本的比例不少于５０．１％。

　　２０１０年３月２９日，该项认购完成。中国海外发展共持有蚬壳电器３２６，３６４，４５２股股票，占其全部已发行股本的５４．４４％。中国海外发展与其一致行动人翁国基先生一共拥有蚬壳电器５３９，７７７，３２８股股票，占其全部已发行股本的７９．３２％。

　　十二、关联方关系及其交易

　　１、关联方的认定标准

　　由本公司控制、共同控制或施加重大影响的另一方，或者能对本公司实施控制、共同控制或重大影响的一方；或者同受一方控制、共同控制或重大影响的另一企业，被界定为本公司的关联方。

　　２、关联方关系

　　（１）本公司的子公司

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　　（２）子公司注册资本及其变化

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　　（３）本公司对子公司的持股比例及其变化

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　　（４）不存在控制关系的关联方

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　　３、关联方交易

　　（１）本公司与关联方进行交易时确定交易价格的原则：按照双方协议价格进行交易。

　　（２）关联方交易

　　①销售商品

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　　②采购商品

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　　③提供资金

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　　④利息收入

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　　（３）关联方未结算项目余额

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　　十三、重要资产转让及其出售的说明

　　本公司本年度无需要说明的重要资产转让及其出售事项。

　　十四、企业合并、分立等事项说明

　　通过非同一控制下的企业合并取得的子公司

　　（１）购买日或出售日的确定依据

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　　（２）被购买方各项可辨认资产、负债在上一会计期间资产负债表日及购买日的账面价值和公允价值。

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　　（续）

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　　（３）被购买方自购买日起至报告期期末的收入、净利润和现金流量情况

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　　十五、非货币性资产交换和债务重组的说明

　　１、非货币性交易

　　本公司本年度无需要披露的非货币性资产交换事项。

　　２、债务重组

　　（１）债务人项目

　　本公司之子公司中汽财务有限责任公司，为加快债权债务的清理工作，推进该公司重组进程，在中房集团及本公司的支持下，分别与各债权人签订债务重组协议，以债务豁免、低于债务账面余额的方式清偿等解决本公司债务问题，重组债务账面余额５０８，３７６，３５４．２０元（其中拆入资金２４，８３５，７２３．００元，应付利息２４，９６８，０９１．８７元，其他应付款１１，８０３，００７．６０元，长期借款２９０，３６０，５７５．５７元，其他非流动负债１５６，４０８，９５６．１６元），形成债务重组利得４２９，５１９，７２９．８８元。

　　（２）债权人项目

　　本公司之子公司中汽财务有限责任公司，原应收广州国际信托投资公司拆出资金１６，５１９，６００．００元，２００５年经与债务人签订偿债协议及补充协议，以原子公司北京中汽鑫运汽车租赁有限责任公司名义收回位于广州保税区广保大道国际物资大厦房屋两套（粤房地产证字第Ｃ４８８９８３７号、粤房地产证字第Ｃ４８８９８３８号，面积４，０５８．７４平方米），２００９年６月经中汽鑫运汽车租赁有限责任公司董事会及中房集团批准，中汽鑫运汽车租赁有限责任公司与广州信丰投资咨询有限公司签订房屋买卖合同，将上述两套房产以３６０万元出售，形成实际损失１２，９１９，６００．００元。上述房产抵债转入及出售均未经资产评估。

　　中建总公司２００９年财务报表的审计意见

　　利安达会计师事务所有限责任公司审计了中国建筑工程总公司２００９年的财务报表，包括２００９年１２月３１日的合并资产负债表，２００９年度的合并利润表、合并现金流量表和合并所有者权益变动表以及合并财务报表附注，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，出具了文号为利安达审字［２０１０］第１０９９号审计报告，审计意见为保留意见。

　　第十一节 其他重大事项

　　一、收购人声明

　　中国建筑工程总公司法定代表人声明如下：

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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　　二、律师声明

　　北京市金诚同达律师事务所律师声明如下：

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

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　　第十二节 备查文件

　　一、 备查文件

　　１中国建筑工程总公司营业执照、税务登记证

　　２新疆建工（集团）有限责任公司营业执照、税务登记证

　　３中国建筑工程总公司管理层名单及身份证明

　　４中国建筑工程总公司关于本次重组的总经理常务会决议

　　５新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会关于本次重组的文件

　　６中国建筑工程总公司就本次收购接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明

　　７关于重组新疆建工（集团）有限责任公司协议

　　８中国建筑工程总公司与新疆西部建设股份有限公司及其关联方之间在报告日前２４个月内发生相关交易的协议、合同

　　９中国建筑工程总公司实际控制人最近两年未发生变更的说明

　　１０近６个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明

　　１０－１中国建筑工程总公司、管理层及直系亲属持有或买卖上市公司股份情况的说明

　　１０－１－１ 翟志刚关于翟冰买卖西部建设股票行为的情况说明

　　１０－１－２ 翟冰关于买卖西部建设股票行为的承诺书

　　１０－２ 新疆建工（集团）有限责任公司、董事、监事、高级管理人员及直系亲属持有或买卖上市公司股份情况的说明

　　１０－２－１ 李建明的股票交易承诺声明书

　　１０－３ 中介机构及经办人员持有或买卖上市公司股份情况说明

　　１０－３－１ 金诚同达律师事务所在本次无偿划转及增资过程中买卖“西部建设”股票情况的说明

　　１０－３－２ 利安达会计师事务所在本次无偿划转及增资过程中买卖“西部建设”股票情况的说明

　　１１ 中国建筑工程总公司关于避免同业竞争的承诺

　　１２ 中国建筑工程总公司关于规范关联交易的承诺

　　１３ 中国建筑工程总公司关于收购期内不干涉上市公司日常经营活动的承诺

　　１４ 中国建筑工程总公司确保新疆建工（集团）有限责任公司履行对上市公司的承诺的承诺函

　　１５ 中国建筑工程总公司关于符合《上市公司收购管理办法》相关要求的说明

　　１６ 中国建筑工程总公司２００７、２００８、２００９年财务报表、２００９年审计报告

　　１７ 北京市金诚同达律师事务所关于中国建筑工程总公司申请豁免要约收购的法律意见书

　　１８ 中国建筑工程总公司免于披露关联方股份交易情况的申请

　　１９ 新疆建工（集团）有限责任公司２００９年１－９月审计报告

　　二、备查地点

　　本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

　　新疆西部建设股份有限公司

　　地址：新疆维吾尔自治区水磨沟区西虹东路４５６号腾飞大厦１２楼公司总部

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