证券时报多媒体数字报

证券代码：００２２７８ 证券简称：神开股份 公告编号：２０１１－００１

上海神开石油化工装备股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第二次会议于２０１１ 年１月 ５ 日（星期三）上午９：００ 以现场会议方式召开。本次董事会应到董事 ９ 名，实到董事 ９ 名，会议由董事长顾正先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式审议通过了如下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金增资重组江西飞龙钻头制造有限公司的议案》，同意将部分超募资金４，９００万元人民币，用于对江西飞龙钻头制造有限公司的增资并购。

为了进一步提升公司的核心竞争力，完善神开股份目前的石油钻采设备产业链，丰富产品种类，使公司由装备制造市场进入钻井工程消耗材料市场，获得更多的盈利机会，进一步提高公司产能，提高公司上市募集资金的市场回报率，促进公司的持续健康发展，拟将首次公开发行股票并上市所募集资金的部分超募资金４，９００万元人民币，通过认购增资的方式，实现对“江西飞龙”的并购重组并取得控股地位（其中向江西飞龙增资４，６９０万元，其他中介费用等中间费用２１０万元）。本次增资资金将用于收购原宜春第一机械厂的部分资产及补充经营性流动资金，所收购资产包括土地、房产、生产设备等。完成并购重组后的“江西飞龙”将保留原主营业务，包括牙轮钻头、ＰＤＣ钻头和铁道用设备的生产和销售，继续在其油用钻头产品上使用“飞龙”品牌。

本方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体增资重组方案详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《上海神开石油化工装备股份有限公司关于使用部分超募资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的公告》。

为使本次增资重组工作顺利进行，董事会授权总经理李芳英女士负责本次增资重组江西飞龙的相关事宜。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请李芳英女士担任公司总经理的议案》，同意聘任李芳英女士为公司总经理，聘期三年。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请寇玉亭先生担任公司副总经理的议案》，同意聘任寇玉亭先生为公司副总经理，聘期三年。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请戴廷轩先生担任公司副总经理的议案》，同意聘任戴廷轩先生为公司副总经理，聘期三年。

五、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘请王弥宗先生担任公司副总经理兼董事会秘书的议案》，同意聘任王弥宗先生为公司副总经理兼董事会秘书，聘期三年。

六、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的议案，其中，不担任公司直接经营管理职务的董事薪酬方案及独立董事工作津贴方案还需提交公司股东大会审议批准。

《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》的内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《控股子公司管理办法》。

《控股子公司管理办法》的内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

附：李芳英、寇玉亭、戴廷轩、王弥宗简历

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

２０１１年１月６日

附：高管简历

１、李芳英女士简历

李芳英：女，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，工商管理专业，硕士毕业，工程师，上海市闵行区第三、第四届人大代表。

李女士先后曾在上海市机电局上海石油化工设备有限公司任技术员、助理工程师、项目经理等职务。１９９３年起创办上海神开科技工程有限公司，获得上海市劳动模范、上海市三八红旗手等称号，现任本公司副董事长。持有公司股份２６，７７４，５７６股，占公司总股本的１２．２９％ ，是公司实际控制人之一，与其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年内未在公司以外的其他机构担任董事、监事和高级管理人员。

２、 寇玉亭先生简历

寇玉亭：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，找矿地球化学专业，工商管理硕士，工程师。

寇先生先后在中原石油管理局地质录井处任工程师、化验室副主任、研究所所长、地质副总师等职务。１９９８年进入上海神开科技工程有限公司，现任本公司董事，上海神开石油设备有限公司总经理。持有公司股份２，１７１，５３０股，占公司总股本的１．００％，与控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年内未在公司以外的其他机构担任董事、监事和高级管理人员。

３、 戴廷轩先生简历

戴廷轩：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，矿业机械专业，本科学历，高级工程师。

戴先生先后在淮南煤矿机械厂任技术员、工程师、常务副厂长，福建丰泉集团副总裁，江苏宜兴三英机械设备有限公司总经理等职务。２００５年进入上海神开石油化工设备有限公司，现任本公司董事、副总经理。持有公司股份１９７，４１０股，占公司总股本的０．０９％，与控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年内未在公司以外的其他机构担任董事、监事和高级管理人员。

４、王弥宗先生简历

王弥宗：男，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，石油地质和现代文秘双专科学历，高级政工师。

王先生曾任中石油华北石油管理局办公室副主任、录井处处长等职，２００２年进入上海神开石油科技工程有限公司，先后任该公司副总经理、上海神开石油仪器有限公司总经理、上海神开采油设备有限公司总经理等职。现任本公司董事会秘书。持有公司股份７５９，４２５股，占公司总股本的０．３５％，与控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，最近五年内未在公司以外的其他机构担任董事、监事和高级管理人员。

证券代码：００２２７８ 证券简称：神开股份 公告编号：２０１１－００３

上海神开石油化工装备股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于２０１１ 年１月 ４ 日１１：００ 在公司四楼会议室召开。本次会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议由监事会主席毕东杰先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经过认真审议，本次会议通过了以下议案：

会议以３票赞成，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果，审议通过《关于使用部分超额募集资金增资重组江西飞龙钻头制造有限公司的议案》。

监事会认为：此次使用超募资金４，９００万元并购江西飞龙钻头制造有限公司，延伸了公司的产品链，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

特此公告。

上海神开石油化工装备股份有限公司

监事会

２０１１年１月６日

证券代码：００２２７８ 证券简称：神开股份 编号：２０１１—００２

上海神开石油化工装备股份有限公司

关于使用部分超募资金

投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会证监许可（２００９）６４７ 号文核准，上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“神开股份”或“公司”）向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）４，６００ 万股，每股发行价格１５．９６元，募集资金总额７３，４１６万元，扣除发行费用３，４１６．８４万元，募集资金净额为６９，９９９．１６ 万元，超额募集资金８，９９９．１６ 万元。以上募集资金已由立信会计师事务所有限公司信会师报字（２００９）第１１６３２号验资报告验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

一、项目概述

１、２０１０年１２月１日，公司就投资并购江西飞龙钻头制造有限公司事宜与“江西军工资产经营有限公司”、“江西飞龙钻头制造有限公司（以下简称江西飞龙）”签订了增资意向书，三方原则同意向江西飞龙钻头制造有限公司增资扩股，增资后，“江西飞龙”注册资本为７，０００万元人民币。各方同意按约定的比例认购注册资本，每人民币一元注册资本的认购对价为人民币一元（其中，上海神开石油化工装备股份有限公司拟出资４，６９０万元）。增资后，江西飞龙钻头制造有限公司的股权构成为：神开股份占６７％，江西军工资产经营有限公司占２０％，江西飞龙自然人股东合计占１３％。三方原则同意以上增资并购应以“江西飞龙”参与竞拍“宜春第一机械厂”的破产资产并成功为前提，竞拍的资产包括土地使用权、厂房、设备等，用于“江西飞龙”的持续经营。

２、 ２０１０年１２月３０日，江西飞龙钻头制造有限公司参与了“江西宜春第一机械厂破产清算组”委托“宜春国泰拍卖有限公司”主持的宜春第一机械厂部分破产资产的竞拍，并以人民币３，５００万元购得该部分资产。２０１１年 １ 月 ５ 日，公司召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的议案》。

３、本项目不构成关联交易。

４、本项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易对方介绍

公司名称：江西飞龙钻头制造有限公司

注册地址：江西省宜春市外环南路５１８号

法定代表人：兰世友

注册资本：７８５． ９０７７７７万元人民币

营业执照注册号：３６２２００２１１０３６２

企业类型：有限责任公司

经营范围：设计、开发、生产、销售地质钻探牙轮钻头、金刚石钻头、取芯钻头，石油钻采配件，石油化工机械，铁道、建筑机械，自产产品及相关技术的进出口业务，同类产品的代理业务，其他机械设备生产销售（国家有专项规定的除外）。

江西飞龙钻头制造有限公司是目前国内四大牙轮钻头专业制造企业之一，成立于２００６年９月，是由宜春第一机械厂（军工９４４６厂，以下简称“一机厂”）和宜春飞龙钻头制造有限公司（以下简称“宜春飞龙”）改制后成立的国有参股企业有限责任公司，其主要股东包括江西省军工资产经营有限公司、兰世友、朱广发以及其他管理层人员等，其中江西省军工资产经营有限公司持股４７．７８％，其他自然人股东、管理层个人共计持股５２．２２％。改制后，原宜春第一机械厂业务由江西飞龙钻头制造有限公司完全承接，通过租赁宜春第一机械厂的厂房、办公楼、设备进行生产经营。

截止２０１０年６与３０日，“江西飞龙”共有正式员工６５６人，其中生产及管理人员６３２人，技术研发人员２４人。

三、 投资重组方案

１、方案概述

神开股份拟通过认购增资的方式，实现对“江西飞龙”的并购重组并取得控股地位。“江西飞龙”将由目前的注册资本人民币７８５． ９０７７７７万元增资至７，０００万元，增资后，神开股份将持有“江西飞龙”６７％的股权，其余增资部分由江西省军工资产经营有限公司及其他自然人股东出资认购。完成并购重组后的“江西飞龙”将保留原主营业务，包括牙轮钻头、ＰＤＣ钻头和铁道用设备的生产和销售。通过技术改造，改进生产效率，提高产品技术含量和毛利率水平。重组后的目标公司将继续在其油用钻头产品上使用“飞龙”品牌。

２、增资前后股权结构变动情况

增资前股权结构：

增资完成后股权结构：

３、江西飞龙主要经营状况

宜春第一机械厂是国内最早生产油用牙轮钻头的企业之一（其技术来源于原上海第一石油机械厂），至今已有近３０年历史，在牙轮钻头的制造与应用领域具有深厚的经验积累。“江西飞龙”承继了原“宜春第一机械厂”的技术、产品、市场等资源进行经营，目前主营产品为油用三牙轮钻头，其他产品包括油用单牙轮钻头、ＰＤＣ钻头、取芯钻头以及铁道用液力变矩器、换向箱等，其油用钻头产品已获得美国石油协会（ＡＰＩ）认证。油用钻头产品占总销售收入的９０％以上，其中牙轮钻头的主要客户群体为国内各大型油气田；铁道用液力变矩器、换向箱产品占总销售收入的比例不到１０％，其主要客户为铁道局机车厂。

目标公司最近一年及一期主要财务数据摘要如下：

单位：万元

四、交易定价依据

本次交易定价依据“江西飞龙”截止２０１０年６月３０日经审计的账面净资产确定。目标公司最近三年及一期的财务报表业已经过中审国际会计师事务所有限公司审计并出具了中审国际审字［２０１０］第１００１０００４号无保留意见的审计报告。截止２０１０年６月３０日，“江西飞龙”经审计的净资产为人民币７，８５９，００７．７７元。

根据江西省国防科学技术工业办公室２００６年８月２２日签发的《关于同意宜春第一机械厂进入破产程序的批复》（赣国科工发［２００６］１９５号），以及江西省企业兼并和职工再就业协调小组办公室和江西军工企业关闭破产协调领导小组办公室赣协办字［２００６］１１号批文，同意一机厂进入破产程序。２００６年１１月２７日，宜春市中级人民法院下发《指定“宜春第一机械厂破产清算组”成员函》（（２００６）宜中破字第３－１１号），决定成立“宜春第一机械厂破产清算组”，接管宜春第一机械厂。２０１０年，批准对宜春第一机械厂破产资产进行公开拍卖。２０１０年１２月３０ 日，江西飞龙通过参与公开竞拍的方式购得宜春第一机械厂的厂房、设备和土地使用权等破产资产。该项资产事前已经江西惠普资产评估事务所有限公司评估，出具的赣惠普评报字［２０１０］第１１５号《宜春第一机械厂破产清算组部分资产评估报告书》资产评估价值为人民币３８，６９１，５３６．９７元，其中房屋建筑物９，４６２，２４２．５８元，设备８，３５９，０６２．９９元，土地使用权２０，６５０，６８０．００元，评估基准日为２０１０年６月２１日。

五、投资并购项目的目的、风险及对公司的影响

（一）投资目的

神开股份的主要产品是石油勘探井控设备、采油井口设备、石油产品规格分析仪器及现场技术服务，主要客户是国内中石油、中石化、中海油等三大石油公司，通过此次并购：

１、可以完善神开股份目前的石油钻采设备产业链，丰富产品种类。

目标公司的主营产品为油用钻头，完成此次增资收购后，将把目标公司的钻头产品纳入到神开股份的主营产品中，以填补神开股份在钻采工具类产品上的空白。

２、神开股份与目标公司的主要产品和销售市场契合，将产生一定的协同效应。

神开股份与目标公司的主营产品均属于石油钻采设备或工具，两者的产品具有互补性。在将江西飞龙的钻头产品纳入到神开股份的产品系列中后，有助于两者产品销售的联动，相互促进，扩大各自的销售规模。

３、神开股份由装备制造市场进入钻井工程消耗材料市场，获得更多的盈利机会。

油用钻头属于消耗性工具材料，只要打井就要用钻头，而神开股份的产品属于钻采装备类，完成此次增资并购后，可以弥补公司在消耗性材料市场的缺位，提高应对市场变化的能力。

４、为进一步提高公司产能创造了条件。

江西飞龙所在的江西省宜春市是传统工业型城市，基础设施及加工制造业配套完善。同时，目标公司位于宜春市经济技术开发区，地理位置优越，劳动力成本也较上海低廉。增资后，目标公司将为神开股份进一步扩大本公司生产能力，提供了后备空间。

５、有利于公司拓宽石油装备以外的产品领域

目前神开股份的主要产品均是围绕石油装备领域，而江西飞龙现有产品中的铁道用液力变矩器、换向箱等产品经过技改和升级换代后，有望替代现有高速铁路车辆上使用的进口设备，扩大市场份额，成为神开股份进入石油装备制造以外新领域的重要渠道。

（二）、并购资金来源及费用预算

本次并购项目计划投入资金４，９００万元，其中，用于认购江西飞龙钻头制造有限公司新增注册资本４，６９０万元，其他中介费用等间接费用２１０万元，所需资金拟通过使用上市公司部分超额募集资金获得。

（三）目标公司今后五年预计可实现的技术经济指标

（四）、项目风险

１、宏观经济风险

“江西飞龙”主营产品为油用牙轮钻头，主要用于石油钻井。近年来，国际原油产量和原油价格受宏观经济周期的影响，波动剧烈，直接影响了石油开采企业的投资规模，从而影响了对钻头的需求量。反观国内市场，石油和天然气的供需矛盾越来越大，对国外油气资源的依存度越来越高，能源安全风险增加，几大石油公司今后几年用于勘探开发的投资不会减少，为整个国内钻头市场带来一定发展契机。

２、环保风险

钻头的生产过程中可能产生废气、废水、废渣等污染，同时受制于技术原因，生产过程能耗较高，可能与国家低碳节能、发展循环经济和清洁生产的政策相冲突。

３、市场风险

目前，目标公司的钻头产品中，牙轮钻头销售所占比重较大，而从全球市场来看，牙轮钻头的市场份额正在被ＰＤＣ钻头所冲击，如果这一趋势进一步发展，牙轮钻头的销售规模和市场份额有可能进一步萎缩。

４、运营风险

ａ． 产能过剩风险。受市场环境影响，“江西飞龙”目前钻头产能利用率明显偏低，导致单位产品固定成本增加。

ｂ． 毛利率波动风险。钻头生产中主要涉及的原材料包括含铬、镍、锰的特种钢材和含钨、钴的合金齿。受大宗商品和有色金属价格波动影响，目标公司经常面临原材料价格波动的影响。受市场地位的局限，目标公司对客户的议价能力有限，转嫁原材料成本困难，产品毛利率不稳定。

５、 财务风险

根据“江西飞龙”近三年的财务报表，其资产流动性不佳，资产负债率偏高，盈利能力不强，毛利率和利润率偏低且不稳定。另外，在并购完成后，需要将目标公司纳入到神开股份的合并报表中，将会影响到神开股份合并报表的质量。

６、今后五年预计的技术经济指标可实现性风险

公司对目标公司今后五年预计可实现的技术经济指标进行初步测算，但以上指标为公司根据目前对市场及经营状况的判断所作出的内部管理指标，能否实现，取决于市场状况的变化等多种因素，存在一定的不确定性。

六、公司承诺

１、公司使用部分超额募集资金用于对“江西飞龙”的增资收购，不会影响公司其他募集资金项目的实施；

２、在项目实施过程中，公司将按照募集资金管理规定的要求履行审批程序和信息披露义务。

３、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

４、公司承诺今后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、公司董事会、监事会、独立董事和保荐机构的意见

公司董事会二届二次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的议案》，同意将部分超募资金人民币４，９００万元用于对江西飞龙钻头制造有限公司的并购。

公司监事会二届二次会议审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资并购江西飞龙钻头制造有限公司的议案》，监事会认为：此次使用超募资金人民币４，９００万元并购江西飞龙钻头制造有限公司，延伸了公司的产品链，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，有利于公司的长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司独立董事对该事项发表了意见，认为：公司此次使用超募资金并购江西飞龙钻头制造有限公司，充分考虑到了公司的市场协同优势、目标公司的地域优势和传统产品优势，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司使用超募资金投资上述项目，履行了必要的审批程序，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及公司《募集资金管理制度》、《公司章程》等有关规定，同意利用超募资金投资上述项目。

保荐机构财富里昂证券有限责任公司出具的专项核查意见认为：上述使用部分超募资金投资并购事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的程序，决策程序符合相关规定；本次超募资金并购的标的公司与公司主营业务同属石油钻采设备制造行业，投资项目的实施，有利于拓宽公司产业链，提升企业抗风险能力，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相变更募集资金投向、损害股东利益的情形。

八、备查文件

１、第二届董事会第二次会议决议

２、项目可行性研究报告

３、独立董事意见

４、财富里昂证券有限公司专项审核意见

５、第二届监事会第二次会议决议

６、增资重组意向书

７、江西飞龙钻头制造有限公司财务报表

８、审计报告

９、宜春第一机械厂资产评估报告

１０、宜春国泰拍卖有限公司拍卖成交确认书

特此公告。

上海神开石油化工装备股份有限公司董事会

２０１１年１月６ 日