证券时报多媒体数字报

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要声明

本非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

１、本次非公开发行股票发行价格为３０．１１元，新增股份１５，０２１，６００股，其中吕晓义认购的股份限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１４年１月７日；华商基金管理有限公司、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司、天平汽车保险股份有限公司认购的股份限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年１月７日。

２、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年１月７日（即上市日），公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

３、本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的４１．００％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

４、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（Ａ股）

发行数量：１５，０２１，６００股

发行价格：３０．１１／股

募集资金总额：４５２，３００，３７６．００元

募集资金净额：４３６，９８５，３７６．００元

５、各投资者认购的数量和限售期

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

深圳市惠程电气股份有限公司本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第十一次会议（２００９年１２月３１日）、第三届董事会第十三次会议（２０１０年３月２９日）、第三届董事会第十四次会议（２０１０年４月１９日）审议通过，并经公司２０１０年第二次临时股东大会（２０１０年４月１６日）、２０１０年第三次临时股东大会（２０１０年５月７日）审议通过。

（二）本次发行的监管部门核准过程

公司本次非公开发行申请于２０１０年５月２８日由中国证监会受理，于２０１０年９月８日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１０年１２月７日，中国证监会核发《关于核准深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７７１号），核准公司非公开发行新股不超过４，０００万股。

（三）本次发行募集资金到账和验资情况

公司本次非公开发行的５家发行对象的认购资金合计４５２，３００，３７６．００元已于２０１０年１２月２２日１１：００前存入保荐人暨主承销商国海证券的指定账户，扣除本次承销及保荐费用后的募集资金４３８，９００，３７６．００元于２０１０年１２月２３日存入公司募集资金专项账户。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专户存储制度》的有关规定，设立募集资金专用账户对募集资金进行管理，专款专用。

就本次发行事宜，立信大华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（立信大华验字［２０１０］１９０号），经审验，截至２０１０年１２月２３日止，深圳惠程实际已发行人民币普通股１５，０２１，６００股，每股面值人民币１．００元，每股发行认购价格为人民币３０．１１元，共计募集人民币４５２，３００，３７６．００元，扣除与发行有关的费用人民币１５，３１５，０００．００元，深圳惠程实际募集资金净额人民币４３６，９８５，３７６．００元，其中计入“股本”人民币１５，０２１，６００元，计入资本公积人民币４２１，９６３，７７６．００元。

（四）本次发行股份登记托管情况

本次发行新增股份已于２０１０年１２月２４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，其中吕晓义认购股份的限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１４年１月７日；华商基金管理有限公司、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）、信达澳银基金管理有限公司、天平汽车保险股份有限公司认购股份的限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年１月７日。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）

（二）每股面值：人民币１．００元

（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（Ａ 股）共计１５，０２１，６００股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行定价方式及发行价格：２０１０年５月７日，公司第三次临时股东大会审议通过了《本次非公开发行股票预案》，发行定价基准日为第三届董事会第十一次会议决议公告日（２０１０年１月４日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即１８．５０元／股。２０１０年３月３０日，公司向全体股东每１０股派发现金红利２元（含税）送红股２股，同时以资本公积金转增股本每１０股转增３股，因此本次非公开发行价格经过调整后为不低于１２．２０元／股。（若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行除权除息处理）。具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，由董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为３０．１１元／股，相对于公司定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（１２．２０元／股）溢价１４６．８０％，相对于本次非公开发行基准日前一交易日（２０１０年１２月１５日）收盘价３８．８０元／股折价２２．４０％，相对于本次非公开发行基准日（２０１０年１２月１６日）前２０个交易日公司股票交易均价３５．１７元／股折价１４．３９％。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况

本次非公开发行共计１７名询价对象（不含第一大股东吕晓义）提供了有效的《申购报价单》，５名投资者（含第一大股东吕晓义）最终获得配售数量总计为１５，０２１，６００股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为４５２，３００，３７６．００元，扣除与发行有关的费用人民币１５，３１５，０００．００元，深圳惠程实际募集资金净额为人民币４３６，９８５，３７６．００元。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象及其认购数量

根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及限售期截止日如下：

（二）发行对象基本情况

１、华商基金管理有限公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区平安里西大街２８号１９层

主要办公地点：北京市西城区平安里西大街２８号中海国际中心１９层

法定代表人：李晓安

注册资本：人民币１０，０００万元

成立日期：２００５年１２月１０日

经营范围：一般经营项目：基金管理业务；发起设立基金。

２、天津硅谷天堂鲲鹏股权投资基金合伙企业（有限合伙）

合伙企业类型：有限合伙企业

注册地址：天津市

主要经营场所：天津市津汉公路１３８８８号滨海高新区滨海科技园日新道１８８号滨海高新区综合服务中心４号楼２０９号

执行事务合伙人：天津硅谷天堂股权投资基金管理有限公司（委派代表余葆红）

成立日期：２０１０年１０月２１日

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（国家有专项、专营规定的，按规定执行。）

３、信达澳银基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：深圳市

主要办公地点：深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦２４层

法定代表人：何加武

注册资本：人民币１０，０００万元

成立日期：２００６年６月５日

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

４、天平汽车保险股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册地址：上海市浦东新区浦东南路５００号１５楼

主要办公地点：上海市浦东新区浦东南路５００号２１楼

法定代表人：胡务

注册资本：人民币３０，０００万元

成立日期：２００４年１２月３１日

经营范围：各种机动车保险业务，与机动车辆保险相关的其他财产保险业务，短期健康保险盒以外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险基金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

５、吕晓义

姓名：吕晓义

国籍：中国

简历：中共党员，硕士学历，研究员，曾任中国科学院长春应用化学研究所第十研究室实习研究员、助理研究员、吉林省辽源市西安区科技副区长、中国科学院长春应用化学研究所热缩材料厂厂长、长春热缩材料股份有限公司董事长兼总经理、中国科学院长春应用化学研究所副所长、研究员，享受国务院颁发的政府特殊津贴，其主持研发的项目曾获中国科学院科技进步一等奖。从公司设立至今一直担任公司董事长。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行对象之一的吕晓义先生是公司第一大股东，担任公司董事长。除吕晓义外，本次发行的其他４名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

最近一年，公司与除吕晓义外的其他四名投资者无重大交易，目前公司与发行对象无未来交易的安排。最近一年，公司与吕晓义的重大交易全部是吕晓义为公司签署银行授信协议提供连带责任保证，情况如下：

１、２０１０年１月１５日，公司与中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签署编号为２０１０圳中银岗额协字第００００７４号《授信额度协议》，授信额度为６，０００万元人民币，授信有效期为协议生效之日起至协议修订或补充所规定的授信额度使用期限届满之日。公司的关联股东吕晓义、何平、匡晓明、任金生为公司提供了连带责任保证。

２、２０１０年３月２３日，公司与深圳发展银行股份有限公司深圳坪山新区支行签订合同编号为深发坪山新区贷字第２０１００７２７００１《贷款合同》，贷款金额为人民币５，０００万元，贷款期限为一年。公司股东吕晓义、何平、任金生、匡晓明为该笔额度的授信协议提供了连带责任保证。

３、２０１０年５月１０日，公司与兴业银行股份有限公司罗湖支行签署编号为“兴银深罗授信字（２０１０）第０００３号”的《基本额度授信合同》，授信额度为１０，０００万元人民币，授信有效期为２０１０年５月１２日至２０１１年５月１２日。公司的关联股东吕晓义、何平、匡晓明为公司提供了连带责任保证。

４、２０１０年６月１日，公司与招商银行股份有限公司深圳翠竹支行签署编号为“２０１０年蔡字第００１０６７８１３５号”的《授信协议》，授信额度为５，０００万元人民币，授信期间为２０１０年６月４日至２０１１年６月４日。公司的关联股东吕晓义、何平、匡晓明为公司提供了连带责任保证。

（五）本次发行对公司控制权的影响

本次发行前，吕晓义先生持有公司８１，８５７，４４２股股份，占本次发行前公司总股本的２７．２５％，是公司的第一大股东；本次发行完成后，吕晓义先生持有公司８３，５１７，９４２股股份，占本次发行后公司总股本的２６．４７％，仍为公司的第一大股东。本次发行未使公司控制权发生变化。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）：国海证券有限责任公司

法定代表人：张雅锋

住 所：广西南宁市滨湖路４６号

地 址：广西南宁市滨湖路４６号

邮 编：５３００２８

电 话：０７７１－５５６６８６４、５５３４９７６、５５６６８６１

传 真：０７７１－５５６９６５９

保荐代表人：李金海、覃辉

项目协办人：胡启

联 系 人：李金海、覃辉、胡启

（二）律师事务所：北京市康达律师事务所

负 责 人：付洋

地 址：北京市朝阳区建国门外大街１９号国际大厦２３０１室

电 话：０１０－８５２６２８２８

传 真：０１０－８５２６２８２６

经办律师：鲍卉芳、王萌、李侠辉、赵彦

（三）审计、验资机构：立信大华会计师事务所有限公司

法定代表人：梁春

地 址：深圳市滨河大道５０２２号联合广场Ｂ座１１楼

电 话：０７５５－８２９０１３３６

传 真：０７５５－８２９００８５４

经办注册会计师：高 敏、康跃华

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前 １０ 名股东情况

截至２０１０年１２月９日，公司前１０名股东情况如下表所示：

（二）本次发行后公司前１０ 名股东情况

截至２０１０年１２月２３日，本次发行新股完成股份登记后，公司前１０ 名股东及其持股数量和比例如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

（四）本次发行对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，公司在提供高可靠性电力配网装备的同时，将加大先进材料领域的投资力度，尽快实现聚酰亚胺原料及纤维的规模化量产，产生经济效益。公司本次非公开发行募投项目——高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目建成投产后，公司将形成年产３，０００吨聚酰亚胺纤维及其制品的生产能力，聚酰亚胺相关产品销售收入占公司营业收入总额的比例将进一步提高，聚酰亚胺相关产品的生产和销售将成为公司的主营业务之一。

（五）本次发行前后公司最近一年及一期每股收益和每股净资产变动情况

单位：元

注：基本每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－９月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前后总股本计算。发行后全面摊薄每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

（六）本次发行对公司治理的影响

本次发行前，持有公司５％以上股份的股东为自然人吕晓义、何平、匡晓明、任金生，持股比例分别是２７．２５％、１６．３４％、１２．８０％、５．０１％；本次发行完成后，上述四位股东的持股比例分别是２６．４７％、１５．５６％、１２．１９％、４．７７％，仍为公司的前四大股东。本次发行完成后，除任金生持股比例下降到５％以下外，其他持有公司５％以上股份的股东没有发生变化，因此本次发行对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（七）本次发行后高管人员结构的变动情况

公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生变化。

（八）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行由特定投资者以现金方式认购，除第一大股东吕晓义外，其他特定投资者与本公司不存在关联关系，吕晓义作为已确定的具体发行对象未参与竞价过程，接受根据其他申购对象的竞价结果确定的发行价格３０．１１元／股。本次发行前，公司与持股５％以上的股东及其关联人之间不存在同业竞争情况，持股５％以上的股东向公司出具了关于避免同业竞争及规范关联交易的承诺函。因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响；同时本次非公开发行股票募集资金投资项目均为对公司主营业务的延伸和拓展。本次发行前后，公司与持股５％以上的股东及其关联人之间的业务关系、关联关系不会发生重大变化。

第三节 保荐人和律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构国海证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

深圳市惠程电气股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合深圳市惠程电气股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

公司律师北京市康达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。

第四节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议基本情况

签署时间：２０１０年５月

保荐人：国海证券有限责任公司

保荐代表人：李金海、覃辉

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

二、上市推荐意见

国海证券参照《上市公司证券发行管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，由项目组对深圳惠程进行了必要的尽职调查，并由内核小组进行了集体评审，认为深圳惠程具备向特定对象非公开发行Ａ 股股票及相关股份上市的基本条件，深圳惠程通过非公开发行股票所募资金进行新建高性能耐热聚酰亚胺纤维产业化项目、新建新型高性能高分子材料金属复合管母线及结构件项目、新建真空绝缘电气控制设备项目等项目，符合国家产业政策，符合公司经营发展战略，有利于促进公司健康持续发展，国海证券愿意保荐深圳惠程本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第五节 备查文件

一、备查文件

（一）国海证券有限责任公司出具的《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票之发行保荐书》、《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《国海证券有限责任公司关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》。

（二）北京市康达律师事务所出具的《北京市康达律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的法律意见书》和《北京市康达律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》。

二、查阅地点及时间

（一）深圳市惠程电气股份有限公司

地址：深圳市坪山新区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区

电话：０７５５－８９９２１０８６

传真：０７５５－８９９２１０８２

（二）国海证券有限责任公司

地址：广西南宁市滨湖路４６号

电话：０７７１－５５６６８６１、５５３４９７６

传真：０７７１－５５６９６５９

（三）查阅时间

股票交易日：上午９：００至１１：３０、下午１３：３０至１７：００

深圳市惠程电气股份有限公司

２０１１年 ０１ 月 ０５ 日