证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１１－００１

福建七匹狼实业股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建七匹狼实业股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于２０１１年１月３日以电子邮件形式发出，并于２０１１年１月６日上午以通讯表决形式召开。全部９名董事参加了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项通过以下议案：

１、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》

由于近期原激励对象刘勇、单峰以及杨大勇因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由２１名变更为１８名，首次授予数量由３２０万份变更为２６５万份，同时考虑预留部分不能超过期权总额的１０％，将预留部分期权从３０万份下调为２５万份，期权总额由３５０万 份调整为２９０万份。

福建联合信实律师事务所对本次价格调整出具法律意见书，认为：本次股票期权授予对象及授予数量的调整系依据《股权激励计划》的规定进行，符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，且激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年１月７日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》以及巨潮网２０１１年１月７日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】

２、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于调整公司股权激励计划行权价格的议案》

由于在《股权激励计划（草案）》披露后，公司于２０１０年５月进行了利润分配，按照公司《股权激励计划》，公司股票期权行权价格调整为由２４．８３元调整为２４．６３元。

福建联合信实律师事务所对本次价格调整出具法律意见书，认为：本次期权授予的行权价格调整符合《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定。

董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年１月７日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》以及巨潮网２０１１年１月７日《福建联合信实律师事务所法律意见书》】

３、以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于确定公司股票期权授予日的议案》

公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划》，同意向公司的董事、高级管理人员及本公司董事会认为应当激励的其他员工合计２１人授予３２０万份股票期权，同时预留３０万份。经本次董事会审议，对激励对象和期权总数进行调整，首次授予对象由２１人调整为１８人，首次授予期权数量从３２０万份调整为２６５万份，同时预留部分调整为２５万份。公司经过自查，认为本次股票期权激励计划授予条件已经成就，受公司股东大会委托，董事会确定上述股票期权的授权日为２０１１年１月７日。拟授予本公司预留激励对象的２５万份股票期权的授权日由董事会另行确定。

公司监事会对本次授权对象进行核实，认为截至授权日，公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由２１名激励对象调整为１８名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员 。本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《 股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司独立董事就此发表独立意见认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司股票期权激励计划调整为２９０万份，其中首次授予２６５万份，预留２５万份；首次授予的激励对象由２１人调整为１８人。 董事会确定公司股票期权激励计划的授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。 独立董事同意确定公司首期股票期权激励计划的授权日为２０１１年１月７日，并同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。

福建联合信实律师事务所就本次授权发表法律意见书认为： 本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、行权价格的调整、激励对象和股票期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，且激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

董事吴兴群先生及董事洪清海先生为本次股权激励计划激励对象，进行了回避表决。

【详细内容见深圳证券交易所指定网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年１月７日的《中国证券报》、《证券时报》刊登的《福建七匹狼实业股份有限公司关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告》《第四届监事会第五次会议决议公告》以及巨潮网２０１１年１月７日《独立董事意见》以及《福建联合信实律师事务所法律意见书》】

特此公告

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月７日

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 公告编号：２０１１－００２

福建七匹狼实业股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建七匹狼实业股份有限公司第四届监事会第五次会议通知于２０１１年１月３日以电子邮件形式发出，并于２０１１年１月６日上午以通讯表决形式召开。全部３名监事参加了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议如下议案：

１、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》

由于部分激励对象离职，同意对授予对象和整体期权数量进行调整。

２、以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于核实公司期权激励计划中激励对象名单的议案》。

公司监事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查后认为：

１、 截至本次监事会，公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由２１名激励对象调整为１８名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员 。

２、 本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《 股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告

福建七匹狼实业股份有限公司

监 事 会

２０１１年１月７日

证券代码：００２０２９ 证券简称：七匹狼 编号：２０１１－００３

福建七匹狼实业股份有限公司

关于股票期权激励计划首次授予

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建七匹狼实业股份有限公司（以下简称公司）２０１１年１月６日召开公司第四届董事会第五次会议，会议决定授予公司１８位激励对象合计２６５万份股票期权，授权日为２０１１年１月７日，行权价格为２４．６３元，具体情况公告如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

公司２０１０年第二次临时股东大会批准公司股票期权激励计划（以下简称股权激励计划），拟授予激励对象３５０万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起四年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股七匹狼股票的权利，拟首次授予２１名激励对象３２０万份期权，同时预留３０万份。首次授权部分行权价格为２４．８３元。

本次股权激励履行了如下审批程序：

１、２０１０年３月９日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；

２、经证监会审核无异议后，２０１０年１１月２２日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《福建七匹狼实业股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，该修订稿根据中国证监会反馈意见对原激励计划进行了修订；（具体修改部分参加公司２０１０年１１月２３日公告）

３、２０１０年１２月１５日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《股权激励计划》，本次股权激励计划获得批准。

４、２０１１年１月６日，受公司股东大会委托，公司第四届董事会第五次会议对本次股权激励计划进行授权，确立授权日为２０１１年１月７日。

二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据公司股权激励计划第十五条相关规定，公司股权激励授予条件为：

１、七匹狼未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

董事会经过审核，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，股权激励授予条件均已成就。

三、关于本次授予激励对象及期权数量与股东大会审议的公司股权激励计划存在差异的说明

由于近期原激励对象刘勇、单峰以及杨大勇因个人原因离职，其已不再满足成为股权激励对象的条件，依据公司股权激励计划，公司对激励对象进行调整，首次授予对象由２１名变更为１８名，首次授予数量由３２０万份变更为２６５万份，同时考虑预留部分不能超过期权总额的１０％，将预留部分期权从３０万份下调为２５万份，期权总额由３５０万份调整为２９０万份。具体调整后的激励对象名单及对应份额请参见本公告第四条“股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格”。

本次调整由公司第四届董事会第五次会议审议通过，第四届监事会第五次会议对此事项进行审议，独立董事出具独立意见，同时律师对此事项出具了《法律意见书》。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量及行权价格

１、本次股票期权授予日：２０１１年１月７日

２、本次股票期权授予对象及授予数量

３、本次股权激励行权价格：２４．６３

五、公司权益分派对股权激励计划行权价格的调整

公司２００９年年度股东大会通过《２００９年度利润分配预案》，２００９年度利润分配方案为：以公司现有总股本２８２，９００，０００股为基数，向全体股东每１０股派现金红利人民币２．０元。该方案已于２０１０年５月２７日实施。

依据《股票期权激励计划》第十九条约定，如行权之前公司发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利，股份拆细或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数以及相应的行权价格将进行相应的调整。２０１０年利润分配后，股票期权行权价格调整为由２４．８３元调整为２４．６３元。

六、本次股权激励对公司经营能力和财务状况的影响

公司确定授予日为２０１１年１月７日，根据《企业会计准则》，公司需计提股份支付费用，并在２０１１－２０１３年进行摊销，增加管理费用约３０８２万元，从而对公司当年每股收益及净资产收益率带来一定的影响。具体情况如下表

说明： 本金额计提股价为２０１１年１月５日公司股票收盘价，具体金额将按照２０１１年１月７日公司股票收盘价格重新计算，最终金额及分摊将以公司会计师确认为准。

七、监事会对股权激励对象名单的核实情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

１、 截至本次监事会，公司相关岗位上的人员发生变化，因此公司对激励对象进行相应调整，由２１名激励对象调整为１８名，同时对相应的股票期权数量进行调整。调整后授予对象均为公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中相关人员 。

２、 本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选以及不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《 股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

八、独立董事意见

１、鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，同意公司董事会对首次授予的激励对象名单进行调整，调整后的公司股票期权激励计划调整为２９０万份，其中首次授予２６５万份，预留２５万份；首次授予的激励对象由２１人调整为１８人。

２、董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为２０１１年１月７日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、调整后的公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，我们同意确定公司首期股票期权激励计划的授权日为２０１１年１月７日，并同意调整后的公司股票期权激励计划实际授予激励对象获授股票期权。

九、律师法律意见书结论性意见

厦门联合信实律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：本次期权授予已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定、行权价格的调整、激励对象和股票期权数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《股权激励计划》的相关规定，且激励对象不存在不符合《股权激励计划》规定的获授条件的情形。

十、其他事项说明

１、在本次授予日前六个月，本公司董事、监事及高级管理人员均不曾发生买卖本公司股票的行为。

２、依据最新规定，因股权激励缴纳个人所得税可以在行权后六个月内缴纳。根据相关规定及本公司股权激励计划，公司承诺不为激励对象行权提供任何财务及资金支持，所有激励对象的行权资金将通过自筹方式获得。

十一、备查文件

１、 第四届董事会第五次会议决议

２、 第四届监事会第五次会议决议

３、 独立董事意见

４、 厦门联合信实律师事务所对本次授权相关事项的法律意见书

特此公告

福建七匹狼实业股份有限公司

董 事 会

２０１１年１月７日