证券时报多媒体数字报

　　收购人声明

　　一、本摘要是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

　　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司——云内动力的股份；

　　截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制云内动力的股份；

　　三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　四、昆明市国资委同意将其持有的云内动力控股股东云南内燃机厂（持有云内动力３８．１４％的股份）的１００％产权无偿划转予中国长安，划转完成后云南内燃机厂将成为中国长安的全资子企业。目前，云南内燃机厂的产权划转程序尚需取得国务院国资委等有权部门的批准，同时，鉴于中国长安拟通过本次产权划转受让云南内燃机厂１００％产权从而实现对云内动力的间接控制，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次产权划转尚需经中国证监会对中国长安本次收购审核无异议及豁免收购人全面要约收购云内动力股份之义务，鉴于上述有权部门对本次产权划转的审批存在不确定性，请广大投资者注意风险；

　　五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节 释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本摘要中具有如下特定含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　收购人名称： 中国长安汽车集团股份有限公司

　　英文名称： Ｃｈｉｎａ Ｃｈａｎｇａｎ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ Ｇｒｏｕｐ

　　成立日期： ２００５年１２月２６日

　　注册地址： 北京市西城区大红罗厂街乙２号

　　注册资本： 人民币４，５８２，３７３，７００元

　　营业执照注册号： １０００００００００４００４９

　　组织机构代码： ７１０９３３９４－８

　　法定代表人： 徐留平

　　企业类型： 股份有限公司

　　税务登记证号码： 京税证字１１０１０８７１０９３３９４８号

　　经营范围： 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

　　通讯地址： 北京市西城区大红罗厂街乙２号

　　邮政编码： １０００８９

　　联系电话： ０１０－６８９６６３６２

　　联系人： 张东军

　　二、收购人历史沿革及股权控制关系

　　（一）收购人历史沿革

　　２００５年１２月２６日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的８家整车企业和２０余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。

　　２００９年７月１日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截至２００９年１２月３１日，中国长安总资产７，１２７，２５６．５４万元。

　　（二）收购人股权控制关系

　　１、股权控制关系结构图

　　截至本摘要签署日，中国长安股权控制关系如下图：

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　　２、收购人股东情况

　　收购人控股股东中国兵器装备集团公司是国务院国资委１００％控股的国有独资公司。国务院国资委是兵装集团的实际控制人。兵装集团目前的股权控制关系如下图：

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　　兵装集团是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。兵装集团作为国家战略性产业，肩负“保军报国、强企富民”的重要使命，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，兵装集团现拥有长安、天威、嘉陵、建设等５０多家企业和研发机构，在全球建立了３０多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。兵装集团２００９年销售收入超过２０００亿元，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业５００强、列第２７５位。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块。特种产品装备我国所有武装力量，在国防领域起着重要的基础性、战略性作用。汽车稳居国内第一阵营，拥有９大生产基地、２３个整车厂和２７家企业，并在马来西亚、越南、伊朗、乌克兰等国家建有海外基地，年产能达到２６０万辆（台）以上，是生产基地最广的中国汽车企业集团。摩托车产业拥有嘉陵、建设、大阳、轻骑等知名品牌，年产销规模近６００万辆，是世界最大的摩托车集团。大型变压器市场占有率达到１０％以上，超高压变压器技术国际领先。新能源产业拥有风能和太阳能全产业链，形成了风、光、电三位一体的核心竞争优势。

　　３、收购人控股股东控制的主要企业及其核心业务

　　截至本摘要签署日，除收购人中国长安外，收购人控股股东兵装集团下属二级子公司（企业）基本情况如下表所示：

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　　４、收购人持有下属企业股份的情况

　　截至本摘要签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：

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　　注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。

　　三、收购人主要业务及最近三年财务状况简要说明

　　１、收购人的主要业务情况

　　中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发动机等几百种相关汽车零部件的生产销售维修业务。此外，公司还拥有众多的汽车零部件产品自主品牌。目前中国长安在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球３０多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往７０多个国家和地区。

　　２、收购人最近三年财务状况

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　　四、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　　本公司自２００５年１２月２６日设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本摘要出具日，中国长安有１２名董事，其中独立董事３名；有３名监事。公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　截至本摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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　　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外上市公司股份情况

　　截至本摘要出具日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外上市公司股份情况如下表所示：

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　　七、收购人及其控股股东、实际控制人持股５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况

　　收购人及其控股股东、实际控制人持股５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况：

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　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购决定

　　１、２０１０年以来，为贯彻云南省委、省政府发展云南汽车工业规划的要求，昆明市人民政府与兵装集团就昆明建设汽车整车基地相关事宜进行了几次初步接触；

　　２、２０１０年１１月１９日，昆明市人民政府工业与信息化委员会考虑到构建云南汽车产业集群、完善产业链的需要，提出与兵装集团进行合作的思路；

　　３、２０１０年１２月３日，兵装集团与昆明市国资委就云南内燃机厂与兵装集团进行产权合作事宜进行洽谈；

　　４、２０１０年１２月１４日，兵装集团委托中国长安向昆明市国资委了解云南内燃机厂的资产、负债及人员有关情况；

　　５、２０１０年１２月２８日，昆明市国资委与中国长安签订《云南内燃机厂国有产权划转协议》。

　　目前，无偿划转云南内燃机厂１００％产权尚需取得国务院国资委等有权部门的批准；同时，鉴于收购人拟通过本次产权划转受让云南内燃机厂１００％产权从而实现对云内动力的间接控制，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次产权划转尚需经中国证监会对收购人本次收购审核无异议及豁免收购人全面要约收购云内动力股份之义务。

　　二、收购目的

　　中国长安收购云内动力，主要基于如下考虑：

　　１、进军轻型商用车市场是中国长安的重要战略之一，柴油机是轻型商用车产品的六大关键核心部件之一（包括发动机、变速器、车桥、驾驶室、车架和车厢），因此，获得发动机资源是中国长安进军轻型商用车市场的关键，本次收购符合中国长安进军轻型商用车市场的战略要求。

　　２、云内动力产品与中国长安产品贴合度高。其拥有的乘用车用柴油机到达当今世界先进水平，是国内目前唯一市场化的产品。其商用车柴油机产品处于轻型柴油机的中端，升级换代产品处于轻型柴油机的高端，与中国长安现有的及正在研发的中高端乘用车、轻型商用车具有较高的贴合度。

　　３、发展柴油机业务亦是中国长安贯彻节能减排战略的重要途径之一。

　　总而言之，中国长安收购云内动力符合中国长安进军轻型商用车领域和节能减排的战略要求，有利于充分发挥中国长安和云内动力的协同效应，实现中国长安和云内动力的共同持续发展。

　　三、未来１２个月内的增持计划

　　在未来１２个月内，中国长安不排除通过二级市场或其他方式增持上市公司股份，不排除在不变更实际控制人的前提下处置其已拥有权益的股份，但目前暂无具体计划。

　　第四节 收购方式

　　一、具体收购方式

　　本次收购因无偿划转上市公司控股股东的１００％产权而形成，即昆明市国资委将其持有的云内动力控股股东云南内燃机厂（持有云内动力３８．１４％的股份）的１００％产权划转至中国长安，中国长安因此间接控制云内动力。中国长安与昆明市国资委已于２０１０年１２月２８日签订了《云南内燃机厂国有产权划转协议》。

　　《云南内燃机厂国有产权划转协议》的主要内容如下：划出方为昆明市国资委，划入方为中国长安；划转的基准日为２０１０年１２月３１日；划转标的为昆明市国资委持有的云南内燃机厂１００％产权；生效条件为经双方的法定代表人或授权代表签署、昆明市国资委经逐级上报后取得有权机构关于批准本次产权划转的相关文件、中国长安取得有权机构关于批准本次产权划转的相关文件之日起生效。

　　目前昆明市国资委合法持有云南内燃机厂１００％产权，对目标产权享有完全的独立权益及处分权，目标产权没有设置任何质押或司法冻结（包括潜在），亦未涉及任何针对该等产权的争议、仲裁、诉讼。

　　目前云南内燃机厂合法持有云内动力１４４，２４４，８００股股份（持股比例３８．１４％），没有设置任何形式的质押或司法冻结，以及潜在的任何形式的质押或司法冻结，亦未涉及或潜在涉及任何针对该等产权的争议、仲裁、诉讼。

　　二、收购前后上市公司控股结构变化情况

　　１、云内动力原有控股结构

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　　２、本次收购完成后云内动力的控股结构

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　　第五节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购不会导致与云内动力的同业竞争

　　目前，中国长安现有的业务与云内动力的业务不存在同业竞争。主要原因是：从发动机制造业务来看，中国长安下属长安汽车主要经营整车的制造和销售业务，而长安汽车生产的发动机均为汽油发动机且主要用于长安汽车下属品牌汽车的制造，因此与云内动力的主要产品柴油发动机并不形成同业竞争；从整车业务来看，云内动力的子公司云内动力达州汽车有限公司主要经营轻型商用车改装业务，只具备“改装车”及“低速货车（农用车）”生产资质，并不具备轻型商用车生产制造资质，与中国长安经营的轻型商用车生产制造业务差异较大，且云内动力达州汽车有限公司业务规模小、产量低，目前正酝酿进行战略转型，未来该公司将逐步退出汽车业务，转向农机业务。因此，本次收购完成后，中国长安及其关联方与云内动力之间不存在同业竞争，即本次收购未导致二者之间存在同业竞争关系。

　　中国长安与昆明市国资委签订的《云南内燃机厂国有产权划转协议》“六、乙方的声明、保证和承诺”约定：

　　１、中国长安以云内动力为平台，五年内投资１０亿元建成柴油发动机动力总成国家级企业技术中心，研发高效节能环保柴油发动机，形成中国长安柴油发动机研发、生产、出口基地。

　　２、中国长安根据市场需求，在中国汽车市场正常发展的前提下，投资５０亿元以上开发产品并提升产能，将云南内燃机厂柴油机产能由现在的６０万台／年提升至１２０万台／年，预计实现年销售收入１２０亿元以上。项目分两期建设，一期新增产能３０万台／年，预计于２０１２年开工建设， ２０１３年底建成投产；二期新增产能３０万台／年，预计于２０１４年开工建设，２０１５年建成投产。

　　３、本次产权划转后，云南内燃机厂及其子公司与员工的劳动关系不因本次产权划转而改变。中国长安承诺，保持云南内燃机厂及其子公司现有管理人员和员工队伍的相对稳定，妥善安置职工，保障职工利益，并随着企业的发展，为社会提供更多的就业岗位。在企业发展的前提下，云南内燃机厂及其子公司的职工收入及福利待遇不低于现有水平，并随企业效益增长而增长。中国长安承诺，云南内燃机厂及其子公司继续承担离退休人员的统筹外费用及管理，内退人员的待遇将不低于现有水平。若国家、省、市政府另有政策，按新的政策规定执行。

　　４、积极支持云南内燃机厂及其子公司与其他合作伙伴的产品开发合作和其他合作。

　　中国长安将积极履行上述承诺事项，中国长安在履行上述承诺事项的过程中与云内动力产生同业竞争，中国长安将按照中国证监会和交易所的有关要求采取适当的方式在产生同业竞争情形起３６个月内推动同业竞争事项的解决。

　　二、本次收购完成后，中国长安将规范并及时披露与云内动力间的关联交易

　　本次收购前，中国长安及其关联企业与云内动力存在部分交易，具体情况为：

　　１、云内动力向中国长安下属的重庆长安跨越车辆有限公司和重庆长安跨越专用车有限公司销售柴油发动机，近两年销售额如下：

　　单位：元

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　　２、云内动力向中国长安下属的湖南天雁机械有限责任公司采购涡轮增压器，向兵装集团下属的云南西仪工业股份有限公司和云南西仪安化发动机连杆有限公司采购进气管、飞轮齿圈、连杆合件等物料，近两年采购额如下：

　　单位：元

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　　本次收购完成后，中国长安及其关联企业与云内动力间的交易在上述范围内继续进行，中国长安将配合云内动力按照有关要求及时履行上述关联交易的法定程序和披露义务。

　　第六节 其他重大事项

　　截至本摘要签署之日，除前述披露事项外，中国长安不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国长安汽车集团股份有限公司

　　法定代表人：徐留平

　　２０１０年１２月３０日

　　附表：收购前后上市公司的权益变动情况表

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