证券时报多媒体数字报

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　本次非公开发行完成后，本公司新增股份１１，６７３．１５万股，将于２０１１年１月１０日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，公司控股股东四川长虹电器股份有限公司认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１４年１月１０日，其他７名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年１月１０日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年１月１０日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　释 义

　　在本发行情况报告暨上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

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　　第一节 本次发行基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　公司本次非公开发行股票方案于２０１０年４月１９日经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，并于２０１０年５月１９日经公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　２０１０年５月１４日，公司收到控股股东四川长虹转发的《四川省政府国有资产监督管理委员会关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》文件，四川省政府国有资产监督管理委员会同意发行人本次非公开发行股票方案；同意四川长虹以４亿元现金参与认购本次发行人非公开发行股票，认购股份不超过４０００万股。公司本次非公开发行申请于 ２０１０ 年７ 月１ 日由中国证券监督管理委员会受理。２０１０年１０月２７日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１０年１１月２６日，公司获得中国证监会《关于核准合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７１５号），核准公司非公开发行不超过１３，０００万股新股。该批复自核准之日起六个月内有效。

　　（三）募集资金及验资情况

　　根据公司２０１０年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议决议，本次募集资金净额（指募集资金总额扣除发行费用后的净额）不超过１２，０００万元。

　　根据中国证券监督管理委员会的最新规定，上市公司非公开发行募集资金净额即为募集资金总额的概念，即美菱电器本次发行募集资金总额将不超过１２，０００万元。公司本次发行实际募集资金总额为１，１９９，９９９，８２０．００元（包括２，２０４．５５万元发行费用），募集资金净额为１，１７７，９５４，３２０．００元。本次发行募集资金额符合中国证监会相关法律法规的要求。

　　截至２０１０年１２月２３日，８名发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构及联席主承销商指定账户。经信永中和会计师事务所有限责任公司以ＸＹＺＨ２０１０ＣＤＡ６０２２号《关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票募集资金情况的验证报告》验证，在规定时间内８家参与美菱电器本次非公开发行股票的发行对象均缴纳了认购款项，并在２０１０年１２月２３日当天到账，保荐机构及联席主承销商已收到８家参与美菱电器本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认购股款１，１９９，９９９，８２０．００元。

　　截至２０１０年１２月２４日，保荐机构及联席主承销商已将上述认股款项扣除承销及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ２０１０ＣＤＡ６０２１号《验资报告》，本次发行募集资金总额 １，１９９，９９９，８２０．００元，扣除发行费用２，２０４．５５万元，募集资金净额１，１７７，９５４，３２０．００元。

　　本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。

　　（四）股权登记情况

　　２０１０年１２月２９日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。

　　二、本次发行基本情况

　　１、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　　２、发行股票的种类和面值：人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　　３、发行数量：１１，６７３．１５万股。

　　４、发行价格：１０．２８元／股（不低于美菱电器第六届董事会第三十二次会议关于非公开发行股票董事会决议公告日（２０１０年４月２０日）前二十个交易日股票均价的９０％，即不低于１０．１８元／股。）

　　根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为１０．２８元／股，相对于发行底价即１０．１８元／股溢价０．９８％，与发行申购日（２０１０年１２月２１日）前２０个交易日公司股票交易均价１１．８６元／股的比率为８６．６８％；与发行申购日（２０１０年１２月２１日）公司股票收盘价１２．６０元／股的比率为８１．５９％。

　　５、募集资金量：本次发行募集资金总额为１，１９９，９９９，８２０．００元，扣除发行费用２，２０４．５５万元，募集资金净额１，１７７，９５４，３２０．００元。

　　三、发行结果及对象简介

　　（一）发行对象及认购数量

　　根据相关法律法规，本次发行对象为不超过１０名的特定对象，公司和保荐机构及联席主承销商根据发行对象申购报价的情况，依次按照认购价格优先、认购数量优先、有利于发行人战略实施的优先、认购时间优先的原则，确定最终发行价格为１０．２８元／股，并将本次发行的发行对象确定为以下８名特定对象：

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　　注：本次发行中，公司控股股东四川长虹电器股份有限公司认购的股票限售期为３６个月。

　　（二）发行对象基本情况

　　１、四川长虹电器股份有限公司

　　注册地址：四川绵阳市高新区绵兴东路３５号

　　企业性质：股份有限公司

　　注册资本：２，８４７，３１７，１２７元

　　法定代表人：赵勇

　　经营范围：家用电器、电子产品及零配件、通信设备、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、数字监控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、家具、厨柜及燃气具的制造、销售与维修；房屋及设备租赁；包装产品及技术服务；公路运输、仓储及装卸搬运；电子商务；软件开发、销售与服务；企业管理咨询与服务；高科技项目投资及国家允许的其他投资业务；房地产开发经营；废弃电器电子产品回收及处理。

　　２、中国人寿资产管理有限公司－正德人寿保险股份有限公司－万能保险产品

　　注册地址：北京市西城区金融大街１７号中国人寿中心１４至１８层

　　企业性质：有限责任公司

　　注册资本：３０亿元

　　法定代表人：缪建民

　　经营范围：管理运用自有资金；受托或委托资产管理业务，与以上业务相关的咨询业务；国家法律法规允许的其他资产管理业务。

　　３、富国基金管理有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区花园石桥路３３号花旗集团大厦５、６楼

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：１８０００万

　　法定代表人：陈敏

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

　　４、国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区商城路６１８号

　　企业性质：股份有限公司

　　注册资本：４７亿元

　　法定代表人：祝幼一

　　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；直接投资业务；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；从事境外证券投资管理业务中国证监会批准的其他业务。

　　５、方正证券股份有限公司

　　注册地址：长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦２２－２４层

　　企业性质：非上市股份有限公司

　　注册资本：４６亿元

　　法定代表人：雷杰

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。

　　６、宁波维创联合投资有限公司

　　注册地址：宁波北仑梅山盐场１号办公楼三号１３１室

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：１０００万元

　　法定代表人：夏海舟

　　经营范围：一般经营项目：实业投资，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资理财、财务咨询，经济贸易咨询，企业营销策划，金属材料、化工产品及原料、建筑材料、装饰材料、纺织原料、普通机械设备、电机、五金工具、电子产品、日用品、办公用品、针纺织品、工艺品、环保产品的批发、零售，电子产品研发、技术服务，自营和代理各类货物和技术的进出口业务。

　　７、东海证券有限责任公司

　　注册地址：江苏省常州市延陵西路２３号投资广场１８、１９号楼

　　企业性质：有限公司

　　注册资本：１６７，０００万元

　　法定代表人：朱科敏

　　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　８、国泰基金管理有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区世纪大道１００号上海环球金融中心３９楼

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册资本：１１，０００万元

　　法定代表人：陈勇胜

　　经营范围：基金设立，基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。

　　（三）本次发行对象与公司的关联关系

　　截至本次发行前，四川长虹通过其全资子公司长虹（香港）贸易有限公司合计持有本公司２２．１６％的股份，为本公司的控股股东。除控股股东四川长虹外，其他７名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）本次发行的股票外，与公司不存在关联关系。

　　（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

　　１、四川长虹及其关联方最近一年与公司的重大交易情况以及未来交易安排

　　根据公司的战略发展规划，为了进一步做大做强白电产业，拓展公司新的盈利增长点，解决公司与控股股东四川长虹之间的潜在同业竞争问题，经公司第六届董事会第二十六次会议以及２００９年第二次临时股东大会批准，２００９年１２月９日，公司通过四川省国投产权交易中心公开竞买了四川长虹持有的长虹空调有限公司（以下简称“长虹空调”）１００％的股权和中山长虹电器有限公司（以下简称中山长虹）９０％的股权。

　　除上述重大关联交易以外，四川长虹及其关联方与本公司最近一年内发生的关联交易主要为原材料采购、空调产品的委托销售等。相关关联交易是公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有出现损害公司及股东利益的行为，是必要的和合法的，并对公司的发展有积极的影响，未影响公司的独立性。

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　２、其他发行对象及其关联方最近一年与公司的重大交易情况

　　除四川长虹外的其他发行对象及其关联方最近一年与公司未发生重大交易，未来也没有交易安排。

　　四、新增股份的上市和流通安排

　　本次非公开发行完成后，本公司新增股份１１，６７３．１５万股，将于２０１１年１月１０日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，公司控股股东四川长虹电器股份有限公司认购的股票限售期为３６个月，预计上市流通时间为２０１４年１月１０日，其他７名发行对象认购的股票限售期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年１月１０日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年１月１０日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　五、本次发行的相关机构情况

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　　第二节 本次发行前后公司相关情况

　　一、本次发行前后前１０名股东持股情况

　　（一）本次发行前前１０名股东持股情况

　　截至２０１０年１１月３０日，本次发行前公司前１０名股东持股情况如下：

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　　（二）本次发行后前１０名股东持股情况

　　本次非公开发行新股完成股份登记后，截至２０１０年１２月２９日，本次发行后公司前１０名股东持股情况如下：

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　　本次发行后公司控股股东四川长虹的直接和间接持股比例由２２．１６％上升至２４．６１％，仍为公司第一大股东。本次发行不改变公司的控股股东和实际控制人。

　　（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为１１，６７３．１５万股；本次发行完成前后，发行人股东持股变动情况如下：

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　　本次非公开发行新增１１，６７３．１５万股，短期内会导致公司每股收益的摊薄，具体影响如下：

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　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为１１７，７９５．４３２０万元，公司总资产和净资产将相应增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高，资产负债结构更趋合理。本次发行对公司截至２０１０年９月３０日的资产结构影响如下表所示：

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　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次募集资金投资项目是公司实施战略规划、实现产品升级、进入高端领域的关键环节，有利于提升公司核心竞争力。目前，公司的主营业务为冰箱、冰柜、空调、洗衣机的研发、制造和销售，本次募集资金投资项目实施后，公司主要产品的结构和品种范围进一步优化和扩大，有利于提升公司的市场竞争力和盈利能力。本次发行前后公司的主营业务收入结构不会发生重大变化。同时，本次募集资金投资项目将提高并有助于加强公司在冰箱（柜）行业的竞争优势，提升公司的技术研发实力和自主创新能力，从而进一步增强公司在白色家电行业中的行业地位，提高企业的盈利能力和综合竞争力，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

　　本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，本次发行不会导致公司业务和资产的整合。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　１、本次非公开发行股票，不会影响发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务的独立，发行人仍拥有独立的组织管理、生产经营、财务管理系统，并具有面向市场自主经营的能力。

　　２、本次非公开发行股票后，发行人控股股东仍为四川长虹。本次发行将不会改变公司的控股股东和实际控制人。

　　３、本次非公开发行股票后，发行人仍具有健全的股东大会、董事会和监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　４、发行人章程以及发行人的股东大会、董事会、监事会的议事规则、关联交易管理制度等规定了关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序，已有必要的措施保护其他股东的合法利益。

　　本次非公开发行股票不会对发行人法人治理结构造成新的实质性的影响。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面未发生变化，且不会产生同业竞争和新增关联交易。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、财务报告及相关财务资料

　　公司２００７年度和２００８年度会计报表经四川君和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告，公司２００９年度会计报表经信永中和会计师事务所有限责任公司审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本节分析所引用的２００７－２００９年度财务数据均引自上述审计报告，２０１０年１－９月的财务数据来自公司２０１０年三季度度报告，未经审计。

　　（一）资产负债表主要数据（合并）

　　单位：元

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　　（二）利润表主要数据（合并）

　　单位：元

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　　（三）现金流量表主要数据（合并）

　　单位：元

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　　（四）主要财务指标

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　　（五）非经常性损益明细表

　　单位：万元

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　　二、财务状况分析

　　（一）资产状况

　　１、公司近三年一期资产结构如下表所示：

　　单位：万元

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　　２、资产状况分析

　　（１）报告期内，随着公司经营业务水平的稳定和提高，公司资产规模增长较快，２００８年末、２００９年末公司资产总额分别比上年增长１５．３０％、４１．１９％。其中，２００９年１２月因收购同一控制下的长虹空调和中山长虹，使得２００９年合并口径下的资产增幅较大。

　　（２）报告期内，公司的资产构成基本保持稳定，流动资产占总资产的比重较高，平均占比达到６０．１９％。公司资产构成与主营业务相适应，公司主要从事冰箱、冰柜、空调和洗衣机的生产销售业务，销售具有季节性的特点，因此需要保有一定的存货、应收票据、应收账款和货币资金以保持经营的流动性。

　　（３）报告期内，随着公司冰箱、冰柜等产品销量的大幅增加，销售规模的不断扩大，经营业绩提升，相应的应收票据和应收账款的规模也呈现逐年增长的趋势。

　　（二）负债状况

　　１、负债构成

　　单位：万元

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　　２、负债构成分析

　　近三年一期，随着公司经营业务水平的稳定和提高，资产规模的逐步增长和销售规模的逐步扩大，相应地公司整体债务规模也增长较快，２００９年末、２００８年末负债总额分别比上一年末增长４８．５９％、１５．１２％。

　　公司负债以流动负债为主，流动负债中付息债务（短期借款）比重较低，非付息债务（应付票据、应付账款和预收款项）占比较高。公司与供应商和客户建立了良好关系，充分利用商业信誉使用非付息债务，以减少公司的财务成本。

　　（三）偿债能力

　　１、公司最近三年一期的偿债能力比率如下表：

　　■

　　２、偿债能力分析

　　从上表可以看出，从２００７年１２月３１日至２０１０年９月３０日，公司流动比率分别为０．８２、０．６７、０．９７和１．０１，速动比率分别为 ０．４９、０．４３、０．６４和０．７５，合并报表资产负债率分别为６８．３４％、６８．２３％、７１．８１％和７４．８２％。公司流动比率和速动比率逐年提高，资产负债率偏高，公司长期偿债能力较弱。但是公司的信誉良好，收入规模较大，到期不能偿债风险较小。另外，公司正不断提升管理水平，加强资源整合，提高资产周转能力，降低营运成本，促使盈利能力提高。

　　２００８年和２００７年，公司利息保障倍数均保持在２倍左右，处于较低水平，２００９年及２０１０年１－９月利息保障倍数有大幅度的提升，主要是由于公司当年利润的大幅增加和利息费用的减少所导致。

　　公司近三年一期未发生无法偿还到期债务的情况。

　　综合发行人偿债能力指标、现金流量和筹资渠道分析，发行人具有较强的偿债能力，未来发行人有能力以经营活动获取的现金或从其它渠道筹集资金偿还债务，债权人的权利能够得到保障。

　　（四）资产周转能力分析

　　公司近三年一期反映资产周转的财务指标表如下：

　　■

　　报告期内，公司销售货款回收情况良好，提高了资金的周转率，总资产周转率呈现增长趋势，应收账款周转率呈现稳定提升趋势，主要是在营业收入持续增长的同时，应收账款余额有所降低，显示出公司赊销政策较为合理，应收账款管理效果明显。公司２００８年应收账款周转率较２００７年有所降低是因为金融危机期间，代理商普遍信心不足且缺乏资金，公司适当增加了应收账款的投入，给予代理商更多的赊销和信用额度所致。２００９年，随着家电行业形势的好转，公司业绩得以较快的提升，应收账款周转率有所提高。

　　２００７年度、２００８年度和２００９年度的存货周转率分别为６．６１、５．３５和５．２４，公司主要通过合肥、绵阳、江西三大生产基地进行冰箱生产，存货管理状况较好，存货周转率水平较为稳定，流动性较好。

　　（五）盈利能力分析

　　１、主营业务收入构成分析

　　公司隶属家电行业，主要从事冰箱、冰柜、空调、洗衣机的研发、制造和销售，主营业务范围包括各种家用冰箱、冰柜、空调、洗衣机和配套件的制造、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。

　　近三年一期公司收入结构发生了一定的变化，２００７年度、２００８年度公司收入中主要是冰箱、冰柜，二者占公司总收入的９０％左右。２００９年度公司通过参与四川省国投产权交易中心公开挂牌转让的方式以３９，３５６万元竞买四川长虹持有的长虹空调１００％的股权和中山长虹９０％的股权，使得空调收入的比重有所上升。该交易体现了公司进一步做大做强白电产业的战略发展规划，拓展了公司新的盈利增长点，并且解决了公司与控股股东之间的潜在同业竞争问题。

　　近三年又一期，公司营业收入按行业构成情况分析如下：

　　单位：万元

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　　公司近三年的主营业务收入随着公司经营的稳定发展呈现了逐年较快增长的趋势。其中，２００９年度公司营业收入较２００８年度增长４５．８６％，２００８年度公司营业收入较２００７年度增长１１．０４％，主要受国家有关“家电下乡”、“以旧换新”、“节能惠民工程”等宏观政策的驱动和冰箱产品消费升级的推动，公司产品销售规模增加。

　　２、主营业务毛利率分析

　　近三年一期公司综合销售毛利率及两大业务板块销售毛利率如下：

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　　公司近三年综合销售毛利率呈现增长趋势，其中冰箱、冰柜的销售毛利率均呈现大幅增长趋势。

　　从２００６年以来，公司的生产经营逐步走入稳定发展阶段，公司加大了产品开发力度，中高端产品比重逐步提高，产品竞争力进一步加强；另一方面，公司推进了战略降本工作，降本额较２００９年同期增长１１６％。公司战略降本、渠道拓展、管理能力、资产质量进一步提高，促进了经营业绩提升。

　　２００９年公司竞买了长虹空调１００％的股权和中山长虹９０％的股权，该交易符合公司进一步做大做强白电产业的战略发展规划，拓展了公司新的盈利增长点，同时，也解决了公司与控股股东之间的潜在同业竞争问题。随着公司白电产业的进一步整合，将有效提高资源利用率，通过有效拓展白电销售渠道，充分发挥产业整合协同效应，有利于提高公司的盈利水平。

　　（六）近三年现金流量的分析

　　发行人近三年现金流量情况如下：

　　单位：万元

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　　１、经营性活动现金流

　　报告期内，公司经营活动运营良好。２００７年度、２００８年度公司经营活动产生的现金流量净额均为正，２００９年度公司经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因是：２００９年度随着销售的迅速扩大，公司采购原材料和支付的相关税费也大量增加。购买商品、接受劳务支付的现金增加７０，３００．４９万元，支付的税费增加２０，６５３．６１万元。另外增加了支付其他与经营活动有关的现金１９，６３２．６４万元，主要是公司为稳定和扩大市场份额发生的促销费用和广告费用。同时，公司根据货币资金情况相应减少了票据贴现，既降低财务费用支出，又满足了日常现金流需要。

　　２０１０年１－９月公司经营活动产生的现金流量净额为负的原因主要为一方面公司销售主要以票据进行结算，现金回款较少，另一方面，公司年内货币资金暂时较为充裕，为降低财务费用支出减少票据贴现所致。

　　２、投资性活动现金流

　　２００８年度公司投资活动产生的现金流量净额为负，主要是因为一方面公司使用自有资金进行美菱工业园二期项目建设所支付的购建固定资产款项增加；另一方面，所属子公司江西美菱制冷有限公司收购华意电器总公司破产资产（土地、房产和冰箱生产线等），增加了投资。

　　２０１０年１－９月公司投资活动产生的现金流量净额为负的主要原因系公司支付了长虹空调和中山长虹的股权转让款，并于当期开始冰柜扩能和环保节能冰箱扩能项目所致。

　　３、筹资性活动现金流

　　近三年公司筹资活动产生的现金流量净额均为负主要是因为公司为降低融资成本，调整融资策略，减少了银行借款的融资方式，并逐步归还原有借款，使得公司偿还银行债务和分配股利、偿还利息所支付的现金大于从银行贷款收到的现金，故公司筹资活动产生的现金流量净额为负。

　　近三年一期，公司销售商品收到的现金收入增长速度较快，表明公司经营活动增长较快且回收账款能力较强，经营现金流较为顺畅。近年来公司业务增长迅速，进行对外收购扩张，公司投资活动呈现现金净流出，公司通过自有资金积累及筹资活动满足了投资活动的现金需求。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用

　　本次非公开发行股票所募集到的资金扣除发行费用后为１１７，７９５．４３２０万元，将按照重要性原则依次投资于以下项目：

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　　本次非公开发行募集资金净额与拟投入项目的资金总额的差额将由公司自筹资金解决。

　　为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司已自筹资金投入项目的前期建设，本次募集资金到位后，公司将以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　二、投资项目基本情况与发展前景

　　（一）豪华冰箱扩能项目

　　１、项目背景

　　随着中国经济发展和人民生活水平的不断提高，广大消费者对冰箱的功能要求日益提升，能够实现更精确温度控制的豪华冰箱成为冰箱行业发展的重要趋势。豪华冰箱日益得到市场消费群体的认同，该类别冰箱产量的绝对值及其在销售总量中的比重都有明显的上升趋势。预计未来２５０升及以上多门、对开门多温冰箱将迎来快速发展时期。加快创新技术、进军豪华冰箱市场是冰箱企业未来决胜的重要战略手段。

　　从国家相关政策看，国家鼓励企业发展豪华冰箱项目。２００９年５月国务院发布的《轻工业调整和振兴规划》，支持家电行业电冰箱等关键部件生产线升级改造，实现高端及高效节能电冰箱等产品的产业化。

　　根据美菱电器发展战略，公司的发展目标仍将以冰箱、冰柜、深冷冰箱和空调为主导产品，同时向专业多元化制冷领域深层次发展。公司目前建有各类型的冰箱生产线１２条，理论产能可达５００万台／年。目前，公司主要为混线生产，效率较低，导致不仅中小容积冰箱生产线能力不能达到充分发挥，而且三门及以上中大容积段冰箱的生产能力严重不足，造成生产线的实际产能利用率较低，无法发挥其最大产能。

　　因此尽快完善和提高豪华冰箱的研发和生产等能力，及时提供适应市场发展的冰箱产品，弥补公司在豪华冰箱方面产能的不足，成为公司当前亟待解决的事项，关系到公司未来在豪华冰箱领域的市场份额和话语权。

　　该项目的实施有利于公司产品结构的调整和优化，满足市场需求，符合公司冰箱产业发展战略，有利于增强公司在豪华冰箱领域的竞争能力和盈利能力，提高“美菱”品牌知名度，提升“美菱”品牌价值。

　　本项目建成达产后可形成年产２２０升－３００升、３００升以上三门、多门及对开门冰箱２００万台的生产能力。

　　２、项目发展前景

　　根据中怡康数据统计，从不同容积段冰箱产品的销售量、销售额结构变化来看，２００９年，国内市场三门、多门及对开式豪华冰箱销量约６３０万台，在冰箱总体销量的比重占到２０．８％，比２００８年上升５．８９％。未来大容积冰箱所占的市场份额将继续提高。展望未来冰箱产业的发展，豪华冰箱在一、二级城市市场将进入高速发展期，以三门、多门、对开门为主的豪华冰箱产品将成为未来冰箱市场发展不可逆转的趋势，豪华冰箱项目发展前景广阔。

　　随着公司豪华冰箱量产的实现，产能的充分发挥，公司高端产品的成本和品牌竞争力将持续提升，获利能力将进一步提高。投资建设豪华冰箱生产基地项目在提升公司盈利能力及公司可持续性发展等方面，具有十分重要的战略意义。本次投资建设豪华冰箱项目是美菱电器生存和发展的必然选择，通过扩大大容积冰箱生产能力，满足市场需求，调整产品结构，发展附加值较高的豪华冰箱，有利于增强公司在豪华冰箱领域的竞争能力。

　　３、经济评价

　　该项目具有较好的经济效益。项目实施以后，预计税后投资内部收益率约为１７．５４％，税后投资回收期约为５．７８年（含建设期），年均投资利润率将达到１７．５１％。实施该项目符合公司整体发展战略，满足了公司经营需要，有利于增强公司在冰箱产业的综合竞争能力，提高美菱品牌知名度，提升美菱品牌价值，进一步提升公司的盈利能力。

　　（二）冰柜扩能项目

　　１、项目背景

　　基于公司发展战略、全球冰柜市场需求的快速发展以及美菱电器在冰柜产业方面产能的不足提出本项目。

　　根据国家统计局数据，２００９年中国冰柜市场（含内销和出口）市场容量在１４００万台左右（其中出口４６０万台，内销９４０万台）；２０１０年市场容量预计为１７００万台。根据相关数据分析，冰柜市场总体容量较大，且保持较好的增长态势，市场潜力巨大。

　　公司冰柜产能有限的现状已不足以支撑公司在冰柜市场的进一步拓展，目前公司冰柜产品的市场份额排名约在５－６名，但整体市场份额与前三位相差较大，主要原因为公司冰柜现有生产设备已不能满足冰柜的生产需求。鉴于冰柜市场容量巨大且市场增长趋势明显，公司决定尽快完善提高冰柜研发和生产能力，弥补公司在冰柜方面的不足，迅速大规模地扩大该产品领域。

　　根据公司产品结构调整的需要以及市场需求，响应冰柜产业政策精神，倡导环保健康理念，本公司将根据国内外市场特点选用柔性生产线对冰柜进行扩能，完善和提高冰柜研发和生产能力，采用以销定产的市场原则，以改变过去大批量生产容易造成开工不足或产品积压的弊端。本次扩能所选用的生产、装配、检测线体均代表了目前国际上先进的冰柜生产技术，符合以技术提升效益的技改原则。此外，本项目产品所选用的无氟制冷剂和发泡生产线具有环保节能的特点，符合目前国际上倡导的健康、环保、节能的理念。

　　本项目分两期进行，通过一期、二期的建设，建成达产后可形成年产３００升以下容量冰柜６０万台的生产能力，以及３００升以上容量冰柜６０万台的生产能力，共计形成年产冰柜１２０万台的生产能力。

　　２、项目发展前景

　　近年来，冰柜行业保持了持续快速的增长。随着国家家电下乡政策的推进以及相关产业调整振兴规划的推出，冰柜行业未来将迎来较大的发展契机。另外，中国城镇化建设的加快、第三产业蓬勃发展将促使冰柜行业得到新的发展；冷饮行业和速冻行业的快速发展将在很大程度上增加对冰柜的需求量；消费群体对高品质生活的追求为冰柜行业的创新和发展提出了更高的要求。因此，冰柜扩能项目具有良好的市场发展前景。

　　本项目符合国家环境保护的规定以及可持续发展的产业政策，属于国家鼓励发展的新型环保节能电器。项目所采用的技术属于节能、低污染重点高新技术，工艺在同行业中居于领先地位。该项目投资回报率较高，收益良好，有利于增强公司冰柜产业的综合竞争力，符合公司的发展战略和经营需要。

　　３、经济评价

　　该项目具有较好的经济效益。项目实施以后，预计税后投资内部收益率约为１２．５０％，税后投资回收期约为７．８８年（含建设期），年均投资利润率将达到１５．５４％，该项目盈利能力有保障，未来发展前景良好，将对公司总体资产盈利能力有增厚效应。

　　（三）环保节能冰箱扩能项目

　　１、项目背景

　　随着公司产品在国内市场和国外市场的销售量不断提高，产能瓶颈的问题日显突出。另一方面，公司冰箱（柜）在中西部地区的市场份额较大，增速较快，而公司９０％的生产能力集中在安徽省合肥市。生产基地的过于集中极大地增加了公司的物流等运营成本。因此完善公司生产基地布局，快速增加产能势在必行。

　　绵阳美菱是本公司的控股子公司，是公司在西部地区重要的冰箱制造基地，是公司国内重要的战略部署基地。绵阳美菱生产的产品以环保节能冰箱为主，其现有厂房、配套能力等能够支撑产能增加的需要。目前，绵阳美菱业绩增长较快，发展前景良好。

　　根据公司发展战略的需要，为进一步增强公司环保节能冰箱的竞争实力以及在国内西部地区产品的竞争能力，满足绵阳美菱发展过程中对自有资金的需求，公司拟对绵阳美菱进行增资，投资建设节能环保冰箱生产线。本次公司增资绵阳美菱进行技改扩能，用于生产符合市场需求的环保节能冰箱，顺应冰箱产业政策的同时，也满足了公司在西部地区乃至全国各地的产品要求，符合公司整体发展战略，有利于进一步提升公司及绵阳美菱的盈利能力。

　　本次美菱电器拟增资绵阳美菱，用于投资发展公司环保节能冰箱扩能项目。项目建设包括对绵阳美菱一期６０万台环保节能冰箱项目的现有生产线进行技术改造，形成双班生产能力；同时新建一条年产６０万台（双班）冰箱生产线，最终形成年产１２０万台（双班）环保节能冰箱的生产基地；补充流动资金用于环保节能冰箱研发、采购、销售等。

　　２、项目发展前景

　　近几年来，随着国民经济的快速发展，物质生活水平日趋提高，消费者的环保理念、节能意识有了长足进步，环保节能型冰箱成为市场的亮点，其所占市场份额正在不断攀升。本次绵阳美菱生产基地冰箱扩能项目实施后，绵阳美菱最终将成为公司年产１２０万台（双班）环保节能冰箱的生产基地。公司对现有产品结构进行调整，扩大环保节能型冰箱的生产规模，是顺应市场变化的明智之举，能满足市场不断扩大的需求。

　　国家发改委于２００５年底最新发布的《产业结构调整指导目录》（２００５年本）明文规定，鼓励新型节能环保家用电器和关键零部件生产及技术开发，限制达不到国家《家用电冰箱（柜）耗电量限定值及能源效率等级》标准的电冰箱、冰柜项目，并明确淘汰以氯氟烃（ＣＦＣｓ）为发泡剂或制冷剂的冰箱、冰柜等设备生产线（根据国家履行国际公约总体计划要求进行淘汰）。本项目符合国家环境保护可持续发展的产业政策，所采用的技术属于节能、低污染重点高新技术，本项目产品属于国家鼓励发展的新型节能环保家用电器。

　　本项目的实施将有利于公司合理布局生产能力，顺应产业政策的要求，符合公司整体发展战略，有利于增强公司在冰箱产业（环保节能冰箱）的竞争能力，进一步提升公司及绵阳美菱的盈利能力。

　　３、经济评价

　　该项目具有较好的经济效益。项目实施以后，预计税后投资内部收益率约为１７．０１％，税后投资回收期约为６．４８年（含建设期），年均投资利润率将达到１９．９８％。该项目盈利能力有保障，未来发展前景良好，将对公司总体资产盈利能力有增厚效应。

　　（四）补充流动资金

　　近年来，公司抓住政策和家电市场的有利形势，积极扩张业务规模，市场占有率稳步提升，经营业绩快速增长，现有产能和在建项目规模迅速增加，但同时也造成了高负债的财务结构，经营现金流不能与销售同步增长。截至２００９年１２ 月３１ 日，以合并报表口径计算，公司的资产负债率为７１．８１％，在同行业中处于较高的水平。反映短期偿债能力的流动比率和速动比率，公司均低于同行业平均水平，与领先企业差距较大。公司拟将本次募集资金６，０００．００万元用以解决公司发展中的流动资金短缺的矛盾，调整公司流动资金融资结构，改善公司的财务状况。

　　本次公司以６，０００．００万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。

　　三、募集资金专项存储相关措施

　　在本次发行前，公司已按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《合肥美菱股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定开立了募集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　　募集资金专项账户的相关情况如下：

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　　第五节 保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象

　　合规性的结论意见

　　本次非公开发行的保荐机构及联席主承销商招商证券股份有限公司、长城证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“合肥美菱股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合合肥美菱股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

　　第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　安徽承义律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　“本所律师认为，本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

　　第七节 备查文件

　　一、保荐机构出具的《招商证券股份有限公司关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《招商证券股份有限公司关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《招商证券股份有限公司关于合肥美菱股份有限公司非公开发行股票的尽职调查报告》。

　　二、发行人律师出具的《安徽承义律师事务所关于合肥美菱股份有限公司２０１０年度非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的法律意见书》、《安徽承义律师事务所关于为合肥美菱股份有限公司２０１０年度非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票出具法律意见书的律师工作报告》和《安徽承义律师事务所关于合肥美菱股份有限公司２０１０年度非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票的补充法律意见书》。

　　特此公告。

　　合肥美菱股份有限公司

　　２０１１年１ 月７ 日