证券时报多媒体数字报

证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2011-001

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“股份公司”)第二届董事会第十一次会议于2011年1月5日在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010 年12月31日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人,实到董事9人,其中独立董事3名。股份公司监事和高级管理人员列席了会议。股份公司董事长廖木枝先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决,形成决议如下:

一、以 9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于使用部分超募资金实施销售网络建设(二期)项目的议案》。

同意公司使用超募资金20,057万元实施销售网络建设(二期)项目。

本议案须提交公司股东大会审议批准。

关于本公司使用部分超募资金实施销售网络建设(二期)项目之事宜,已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于使用部分超募资金实施销售网络建设(二期)项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

二、以 9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

同意公司向中国民生银行汕头支行营业部申请总额为人民币一亿元的综合信用授信,期限一年,可随时满足公司未来经营发展的融资需要。授权公司董事长廖木枝办理上述贷款一切有关事宜。

本议案须提交公司股东大会审议批准。

三、以 9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于调整第二届董事会审计委员会组成人员的议案》。

第二届董事会审计委员会组成人员调整为:

主任委员:廖朝理

委员:徐俊雄、林天海。

上述审计委员会委员任期与本届董事会任期一致。

四、以 9票同意,0 票反对,0 票弃权,审议通过了公司《关于提请召开2011年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2011年1月24日上午10时在汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基工业园公司会议室召开2011年第一次临时股东大会。本次大会主要审议上述一、二项议案等事项。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2011年1月5日

证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2011-002

广东潮宏基实业股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第九次会议于2011年1月5日上午在公司会议室以现场和通讯方式相结合的方式召开。本次会议由公司监事会主席林镜坤先生召集和主持,会议通知于2010年12月31日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名,实际出席会议的监事共3名,公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决,通过以下决议:

以3票同意、0票反对、0票弃权,一致审议通过了《关于使用部分超募资金实施销售网络建设(二期)项目的议案》:

监事会认为:公司拟使用部分超募资金实施销售网络建设(二期)项目是合理的、必要的、符合公司发展规划和实际经营需要,有利于提升公司盈利能力,有助于提高超募资金的使用效率,符合全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响公司募集资金投资项目的正常实施,不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。同意公司使用超募资金20,057万元实施销售网络建设(二期)项目。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

2011年1月5日

证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2011-003

广东潮宏基实业股份有限公司

关于使用部分超募资金实施销售网络

建设(二期)项目的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、超募资金到位与管理情况

公司首次公开发行股票共募集资金99,000万元,扣除各项发行费用4,886万元,实际募集资金净额为94,114万元,超募资金63,114万元。

公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款及补充公司流动资金的议案》(详见2010年2月6日公告),同意公司将募集资金超额部分人民币12,000万元偿还银行借款及补充公司流动资金,其中:(1)人民币8,749万元用于偿还银行借款;(2)人民币3,251万元用于补充公司流动资金。

公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于用募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》,董事会同意将募集资金超额部分人民币12,000万元用于补充公司流动资金。

公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用超额募集资金购置办公场所的议案》,董事会同意将募集资金超额部分人民币3,180万元用于购置位于广州市天河区体育西路103号4501房,总建筑面积为1,341.5平方米。同意以上房屋购置总价款及交易过程产生的税、费全部以公司首次公开发行股票超额募集资金进行支付。公司已根据买卖双方签订的《房产买卖合同》向卖方支付首期购房款2,500万元。

截止2010年12月31日,公司超额募集资金余额为36,614万元。

二、本次超募资金使用安排

根据《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小板信息披露业务备忘录第29 号——超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定,结合公司战略发展规划及市场发展的需要,实现公司业务快速扩张,以获得市场先机,抢占市场份额,提高募集资金使用效率,经公司多次调研和考察,谨慎提出拟将募集资金超额部分人民币20,057万元用于投入销售网络建设(二期)项目,在中国大陆境内建设70家联营店。该项目具体情况如下:

(一)项目必要性分析

1、中国珠宝行业处于快速发展阶段,目前品牌、渠道和产品是珠宝企业的发展核心竞争力。利用现有的渠道优势,稳步扩张销售网络,是公司的核心战略之一。

2、公司首次公开发行募集资金实施项目之一的销售网络建设项目计划建设的80家联营店已全部建设完毕。

销售网络建设项目是公司首次公开发行募集资金实施项目之一,主要用于建设自营店及终端管理培训中心,强化“潮宏基”品牌营销网络体系,提升公司在中国珠宝首饰市场的综合竞争力。项目预算总投资27,853.20万元,拟使用募集资金25,500万元,拟建设100家自营店,包括5家旗舰店、15家专卖店和80家联营店。截止2010年12月31日,销售网络建设项目已累计投入募集资金23,070万元,共完成1家旗舰店、2家专卖店和80家联营店的建设。

3、截止目前,公司超额募集资金余额为36,614万元,该资金存放于银行专管账户。公司有义务提高募集资金使用效率,将募集资金投入既能促进企业发展,也能给予投资者较高回报的项目。

(二)项目可行性分析

1、近年来珠宝行业保持快速增长,成为快速增长的行业之一。随着百姓收入水平的不断提高,珠宝行业仍将保持着现有的增长速度,行业发展空间逐步放大。由于行业目前仍处于集中度相对较低的阶段,随着行业的逐步成熟,行业也将向有品牌、有产品、有渠道的珠宝品牌商逐步集中。

2、公司凭借在品牌、渠道和产品上的优势,近年来一直处于行业领先地位。在渠道拓展上更具有优于其他企业的优势,截止2010年12月31日,公司已建成了拥有367家门店,其中自营店272家的珠宝品牌连锁销售网络。

3、公司已建立了与公司珠宝连锁经营相匹配的销售管理体系,建立了相应的人力资源梯队架构,为公司未来专营店的快速建设奠定了基础。

4、公司首次公开发行股票募集资金实施项目之一的生产加工(含研发设计)项目的建设已处于收尾阶段,将在2011年第一季度完工投产。该项目的投产,为公司销售网络扩张所带来的产品生产需求提供了保证。

(三)项目具体投资情况

销售网络建设(二期)项目计划总投资20,057万元,计划在2011年1月至2012年6月期间,在中国大陆境内的百货企业开设70家联营店,建设面积约4200平方米,其中计划货品投入17,500万元,装修、固定资产投入以及其他流动资金需求为2,557万元。项目实施过程,因经营环境等因素发生变化导致实际投入资金高于本次计划投入资金时,本公司将以超募资金补足差额部分;若超募资金仍不足以补足资金缺口,本公司将以自有资金补足。

70家联营店计划实施分布区域情况如下:

根据商圈环境的变化,授权公司管理层根据具体情况,适当调整70家联营店在以上各区域的实际开设店数和建设面积,以提高项目实施的效果。

本次项目的实施与公司募集资金投资项目的实施不相抵触,是对原募集资金项目的有效延续,不影响公司募集资金投资项目的正常进行,不存在改变募集资金投向的情形,原募投项目继续实施。

三、审批程序

2011年1月5日,公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金实施销售网络建设(二期)项目的议案》,公司独立董事发表了《关于使用部分超募资金实施销售网络建设(二期)项目的独立意见》,明确表示同意使用20,057万元超募资金实施销售网络建设(二期)项目。详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

本项目须提交公司股东大会审议批准。

四、 专项意见结论

广发证券股份有限公司出具了《关于广东潮宏基实业股份有限公司拟用超额募集资金实施销售网络建设(二期)项目的保荐意见》,核查意见认为:潮宏基用超额募集资金实施销售网络建设(二期)项目与募集资金投资项目的实施计划不相抵触,是对原募集资金项目的有效延续,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向的情况;本次销售网络建设(二期)项目的实施能够稳步扩张销售网络,实现公司业务快速扩张。上述募集资金使用行为已经潮宏基董事会审议通过,符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超额募集资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。

五、 备查文件

1、 董事会决议;

2、 监事会决议;

3、 独立董事意见;

4、 保荐机构专项核查意见。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

二O一一年一月五日

证券代码:002345 证券简称:潮宏基 公告编号:2011-004

广东潮宏基实业股份有限公司

关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2011年1月5日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开,会议决定于2011年1月24日召开公司2011年第一次临时股东大会,现将本次股东大会会议有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

(一)会议时间:2011年1月24日上午10时

(二)会议地点:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室。

(三)会议召集人:公司董事会

(四)会议召开方式:本次会议采取现场方式召开

(五)出席对象:

1、截至 2011年1月19日(星期三)下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东(授权委托书附后)。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决,因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项:

(一)本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围,不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定,本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过,审议事项合法、完备。

(二)提交本次会议审议和表决的议案如下:

1、 审议《关于使用部分超募资金实施销售网络建设(二期)项目的议案》;

2、 审议《关于向银行申请综合授信额度的议案》。

(三)上述议案的具体内容,已于2011 年 1 月 7 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。

三、股东大会会议登记办法

(一)登记时间:2011 年1月21日,上午9:30-11:30,下午13:30-15:30。

(二)登记地点:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼508房证券投资部。

(三)拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记:

1、自然人股东亲自出席的,凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东(即委托人)出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书(或授权委托书)、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的,代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的,委托人(或委托人的法定代表人)授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证,并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记(须在2011年1月21日下午15:30 点前送达或传真至公司)。其中,以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

(一)本次股东大会会议会期预计为半天。

(二)出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

(三)会务联系方式:

联 系 人:徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话:(0754)88781767

联系传真:(0754)88781755

联系地址:汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼508房证券投资部

邮政编码:515041

五、附件

授权委托书;

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司

董事会

2011年1月5日

附件1:

授 权 委 托 书

本人(本单位)作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2011年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人(或本单位)对该次会议审议的各项议案的表决意见如下:

(说明:请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。)

委托人(签字盖章):

委托人身份证号码:

委托人股东账号:

委托人持股数量: 股

受托人身份证号码:

受托人(签字):

委托日期: 2011年 月 日