证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（以下简称"公司"）董事会于2011年1月5日以通讯方式召开第二届董事会2011年第1次（临时）会议。本次会议通知于2010年12月31日以电子邮件形式发出。会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中姜鲁宁董事委托苏春华董事代为出席并表决，张凤阁董事委托徐健董事代为出席并表决），符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　经出席会议有表决权的董事审议，会议通过了以下决议：

　　审议通过《关于发行公司债券的议案》，并同意提交股东大会审议。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权1票（吴明华独立董事认为，由于加息周期将至，且看不到通胀有缓解的势头，长期贷款利息看涨。如果发行公司债券纯粹为置换短期银行贷款，不增加公司负债比率，发行公司债券将有利于公司降低财务成本，则并不反对公司发行债券。但考虑到公司刚刚完成A股上市发行，本次发行债券与A股发行间隔较短，因此投弃权票，但不同意由大股东大连港集团有限公司提供担保）。根据公司章程的规定，此项议案获通过。

　　为了进一步改善股份公司债务结构，满足资本性投资资金需求，降低融资成本，提高公司经济效益及综合竞争力，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的分析、比较和公司的资金需求情况，拟定发行总值不超过人民币25亿元的境内公司债券（以下简称"本次公司债券"或"本次发行"）。

　　（一）具体方案：

　　1、发行规模

　　本次公司债券的发行规模为不超过25亿元人民币，一次或分期发行。

　　2、债券期限

　　本次公司债券期限为10年或以上，不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限和规模根据发行时的市场情况确定。

　　3、募集资金用途

　　本次发行的募集资金拟用于调整公司债务结构，偿还贷款和补充公司流动资金。

　　4、是否向原股东配售的安排

　　本次公司债券发行可向公司A股股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）将提请股东大会授权公司董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。

　　5、承销方式

　　由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

　　6、上市场所

　　批准公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

　　7、担保事项

　　由于本次公司债券的发行对象包括保险机构，需担保机构为本次公司债券发行提供担保。根据相关规定，现阶段金融机构不能为公司发行债券提供担保，需由其他资信情况良好的企业提供担保。因此，为保证本次公司债券发行的顺利进行，本公司控股股东大连港集团有限公司将无偿为本次公司债券发行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。具体担保安排根据市场环境和监管要求确定。

　　8、决议有效期限

　　关于本次公司债券发行的决议有效期为自公司股东大会决议作出之日起36个月。

　　（二）授权事宜

　　提请股东大会授权董事会（并由董事会授权由两名或两名以上董事和公司高级管理人员组成的领导小组）决定和办理与本次公司债券发行有关的事宜，包括但不限于：

　　1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及每期规模、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜:

　　2.聘请中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜;

　　3.选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议及制定债券持有人会议规则:

　　4.签署与本次发行公司债券有关的合同、协议等法律文件，并进行适当的信息披露:

　　5.办理本次发行公司债券上市的相关事宜;

　　6.办理向相关监管部门申请本期债券发行事宜并依据监管部门意见、政策变化(如有)，或市场条件变化(如有)，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行适当调整:

　　7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

　　8、债券偿还的保证措施

　　在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会采取如下措施：

　　1）不向股东分配利润；

　　2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　4）主要责任人不得调离；

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2011年1月6日