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证券简称:长安汽车(长安B) 证券代码:000625(200625) 公告编号:2011—1 重庆长安汽车股份有限公司2010年度公开增发招股意向书摘要 2011-01-07 来源:证券时报网 作者:
发行人声明 本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。 重大事项提示 1、根据汽车行业规律,自主品牌在建设初期需要进行研发投入和固定资产投入,之后还需进行品牌推广和销售网络建设等,资金需求量较大。目前公司自主品牌轿车的生产、销售以及品牌建设还处于初步发展阶段,如果公司推出的自主品牌产品不能在合理的时间内达到一定市场份额,形成规模效益,则可能无法实现公司的业务战略、收回公司的投资,从而对公司的业务和财务状况产生不利影响。 2、2、近年来不时发生国内外汽车厂商因出现质量缺陷导致汽车召回的事件。2010年4月、5月和9月,公司合营企业长福马汽车也曾根据《缺陷汽车产品召回管理规定》召回部分品牌的汽车产品。尽管上述召回未对公司合营企业的生产经营和品牌形象带来明显影响,对公司造成的损失也较小,未来公司及各合营企业也将采取更为严格的措施不断提升和改进汽车产品质量,但不能完全排除未来因质量缺陷导致汽车召回的风险,从而给公司带来损失。 3、目前国内能源及环境问题日益突出,国家通过适当的消费税政策,引导汽车产品的消费。2008年,财政部、国家税务总局决定从2008年9月1日起调整汽车消费税政策,提高大排量乘用车的消费税税率,降低小排量乘用车的消费税税率,即排气量在3.0升以上至4.0升(含4.0升)的乘用车,税率由15%上调至25%,排气量在4.0升以上的乘用车,税率由20%上调至40%;排气量在1.0升(含1.0升)以下的乘用车,税率由3%下调至1%。消费税是汽车价格的组成部分,国家未来仍有可能通过调整消费税税率来引导汽车消费。若届时公司不能及时调整产品结构以适应消费结构变化,则将影响公司的产品销售和经营业绩。 一、释 义 在本招股意向书摘要中,除非文中另有说明,下列简称具有如下特定意义:
二、本次发行概况 1、发行人基本情况
2、本次发行的基本情况 (1)本次发行的核准文件:本次发行经中国证监会证监许可[2010]1819号文核准。 (2)证券类型:人民币普通股(A股)。 (3)发行数量:经2010年第一次临时股东大会通过,并经中国证监会核准,发行人本次增发预计发行数量不超过发行前股本总数的20%。最终发行数量由发行人与保荐机构(主承销商)根据本次公开发行的发行价格及发行人的募集资金需求量协商确定。 (4)股票面值:人民币1.00元。 (5)发行价格:本次发行价格为9.74元/股。 (6)定价方式:不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价,具体发行价格由公司董事会与保荐机构(主承销商协商)协商确定。 同时如果未来一段时间内证券监管部门对增发新股政策出台新的规定,本次增发具体发行价格将按照新的政策规定,股东大会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。 (7)本次发行预计募集资金额不超过40亿元人民币(含发行费用)。最终发行规模由发行人与保荐机构(主承销商)根据本次公开发行的发行价格及发行人的募集资金需求量协商确定。 (8)募集资金专项存储的账户:经董事会批准,公司已开设下列募集资金专项存储账户。 3、发行方式与发行对象 (1)发行方式:本次增发采取网上向社会公众投资者和网下向机构投资者定价发行的方式。 (2)发行对象:所有深圳证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者 (国家法律、法规禁止者除外)。 4、承销方式及承销期 (1)承销方式:本次增发将由主承销商中信建投证券有限责任公司所牵头组建的承销团以余额包销的方式承销。 (2)承销期限:2011年1月11日(T日)~2011年1月17日(T+4日)止。 5、发行费用 本次发行费用包括承销保荐费用、律师费用、会计师费用等,合计约人民币[ ]万元。
以上发行费用可能根据本次发行的实际情况有所调整。 6、主要日程 本次发行期间的主要日程如下:
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行,保荐机构(主承销商)将及时公告,修改发行日程。 7、本次发行证券的上市流通 本次增发结束后,发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。 三、主要股东情况 截至2010年6月30日,长安汽车股本总额为2,325,657,615股。发行人前10名股东持股情况如下: 发行人前10名股东(截至2010年6月30日) 单位:股
长安汽车控股股东在最近三年内未发生变更;长安汽车控股股东中国长安与上述其他股东不存在关联关系。 四、财务与会计信息 (一)最近三年及一期会计报表 以下报表均为新会计准则下的会计报表。 1、合并资产负债表单位:万元
注:公司2009年年报资产总额为2,447,141.69万元,2010年上半年公司吸收合并了重庆长安金陵汽车零部件有限公司,该事项为同一控制下的企业合并,公司根据会计准则对2010年期初进行了追溯调整,资产总额调整为2,524,131.46万元(未审数),同时公司的负债和所有者权益也作了相应调整。 2、合并利润表 单位:万元
3、合并现金流量表 单位:万元
4、合并所有者权益变动表 单位:万元
(二)最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益表 1、主要财务指标 (1)净资产收益率和每股收益
(2)其他主要财务指标
2、非经常性损益明细表 单位:万元
五、管理层讨论与分析 (一)资产构成及减值准备提取情况 近三年,发行人资产结构如下:
从上表可以看出,发行人报告期的资产结构具有以下特点: (1)报告期内资产总额稳步上升 随着经营规模的不断扩大,近三年发行人资产规模保持了一定的增长,2008年末比上年增长7.07%,2009年末比上年增长59.24%,达到2,447,141.69万元,公司资产规模增长与公司产销规模的扩大相适应。 (2)报告期资产结构保持在合理水平 截至2007年末、2008年末和2009年末,发行人流动资产占总资产的比重分别为43.16%、38.90%和55.69%,作为汽车制造行业的普遍特点,发行人长期股权投资、固定资产等非流动资产比重较高,2007年末、2008年末和2009年末,发行人固定资产、长期股权投资合计占资产总额的比重分别为52.16%、51.34%和32.40 %。2009年末,公司流动资资产比重上升较快,主要是因为当年销售情况较好,货币资金和应收票据余额大幅增加。总体上看,报告期内,公司资产结构未发生重大变化,资产构成结构与公司经营状况保持一致。 1、流动资产 发行人近三年流动资产的结构如下:
近三年,发行人流动资产主要为货币资金、应收票据以及存货。随着公司资产规模的扩大,销售收入的增长,相应主要流动资产基本呈增长趋势。2009年末,公司流动资产1,362,780.62万元,比上年大幅增加764,984.94万元,增长127.97%,主要增长为货币资金和应收票据,该两项合计比上年末增加692,204.06万元。 2、最近三年非流动资产 发行人近三年主要非流动资产结构如下:
公司非流动资产主要为长期股权投资、固定资产和在建工程,2009年末占非流动资产的比重为85.08%。 3、2010年6月末资产分析 发行人2010年6月末资产结构如下:
2010年6月末,公司资产总额继续保持稳步增长,比上年末增加279,161.17万元,增长11.41%,资产结构保持稳定,流动资产占资产总额的比重由上年末的55.69%略微变化为56.69%。 4、发行人最近三年资产减值情况 发行人已建立了各项资产减值准备计提制度,最近三年及一期末的资产减值准备金额如下:
公司近三年及一期提取的资产减值准备较大,主要为提取的固定资产减值准备,公司所提取的固定资产减值准备一部分是由于生产设备老化,难以继续使用,属于正常的设备更新换代需要;一部分是针对特定产品生产用固定资产计提固定资产减值。公司一直坚持自主品牌发展战略,坚持走自主研发道路,CM8车型、CV8和CV11车型都为公司自主研发推出的新产品,虽然公司在上述产品的市场调研、技术开发等方面做了充分的论证,但由于自主品牌建设需要一个长时间的过程,消费者对品牌的认知也需要不断通过产品使用和宣传加以提高,其效益难以在短期内体现出来,同时,新产品还面临市场需求的变化、市场竞争的不确定性以及新产品自身的不完善等方面的风险,因此,上述产品并没有取得预期的经济效益,计提了相关专用生产设备的减值准备,但上述产品的研发、推出为公司自主品牌的发展积累了经验。 5、资产管理能力分析 最近三年及一期发行人资产管理比率如下:
2007年-2010年6月,公司应收账款周转率分别为20.64、21.65、74.02和29.86,存货周转率分别为6.29、6.39、9.17和5.68,总资产周转率分别为0.95、0.90、1.27和0.64。2008年度受营业收入减少的影响,总资产周转率比上年有所降低,2009年资产周转率大幅提高,报告期内公司资产管理能力逐步提升,推动公司盈利稳定增长,资产使用效率得到提高。 (二)负债结构分析 1、最近三年负债结构分析 近三年,发行人债务结构情况如下:
近三年,随着公司资产和产销规模的增长,发行人债务总额也有一定的增加,2007年末、2008年末和2009年末,公司负债分别为666,520.18万元、765,920.32万元和1,557,687.27万元,2009年末负债总额大幅增加主要是当年末应付帐款和预收款项大幅增加所致。 公司债务结构中,流动负债占比较大。2007年末、2008年末和2009年末,公司流动负债余额分别为659,565.30万元、736,937.78万元和1,457,539.36万元,流动负债占公司负债总额的比例分别为98.96%、99.00%和93.57%,公司负债体现了明显的短期化特征。发行人流动负债比例较高,主要是由于公司与各主要供应商、销售商都建立了长期的良好合作关系,商业信誉良好,能够合理利用商业信用获得融资支持,2007年末、2008年末和2009年末,公司应付票据、应付帐款和预收帐款合计分别为492,995.71万元、538,200.66万元和1,206,975.92万元,占各期期末负债总额的77.14%、70.98%和82.81%;同时,公司拥有较高的银行综合授信额度,采用票据融资、短期借款滚动使用等方式可以以较低的利率获得贷款,以降低财务费用。 2、2010年6月末负债结构分析 2010年6月30日,公司负债结构如下:
(1)应付票据、应付帐款 2010年6月末,公司应付票据、应付帐款金额分别为519,733.20万元和565,137.29万元,合计占期末负债总额的62.97%,比2009年末增加179,883.30万元,主要是因为当期收入继续快速增长导致相应采购增加。 (2)其他应付款 2010年6月末,公司其他应付款余额为62,814.87万元,比上年末增加4,056.61万元,主要为因销售增长带动应付仓储及运费、广告费有所增加。 (3)预计负债 2010年6月末,公司预计负债金额59,707.16万元,比上年末增加18,099.40万元,主要为预提的车辆三包期间的维修费用,一般随着销量的增加而相应增加,2010年1-6月公司计提的三包费为35,513.58万元。 (4)其他流动负债 2010年6月末,公司其他流动负债177,446.72万元,主要包括预提的待返还商业折扣113,199.42万元、运输费17,546.40万元,一般随着销售规模的扩大而增加。 (5)长期借款 2010年6月末,公司长期借款15,700.00万元,比上年末减少26,700.00万元,主要系公司当期偿还部分银行长期借款。 (三)偿债能力分析 最近三年及一期发行人偿债能力指标如下:
报告期内,公司资产负债率基本逐年上升,2010年6月末略有下降,主要原因是公司近年来产销规模逐年扩大,公司发展的资金主要来源于自有资金和外部债务融资,同行业其他上市公司资产负债率在报告期内也基本呈上升趋势。 公司流动比率和速动比率受2008年金融危机的影响有所下降,2009年末和2010年6月末有所提高,与同行业其他上市公司比较,相对仍然较低。主要原因为公司为减少利息费用支出,较多地利用短期借款进行银行债务融资,同时,利用原材料供应商和销售客户的商业信用进行短期融资,造成公司流动负债较高。2009年末和2010年6月末,公司流动比率和速动比率分别达到0.93和0.76、0.97和0.85,比2008年末有一定的提高。2007-2009年度以及2010年1-6月,公司每股经营活动现金流量净额分别为0.27元、0.21元、1.25元和1.16元,利息保障倍数分别为17.19、7.50、29.28和40.58,表明公司通过正常经营活动产生的现金流及盈利能有效保障债务本金偿还和利息支付,同时,公司与各银行保持了较好的长期合作关系,具有较高的贷款信用,公司整体偿债能力较强。 (四)盈利能力分析 1、最近三年盈利能力分析 2007年度、2008年度和2009年度,发行人营业收入分别为1,372,229.91万元、1,337,545.84 万元和2,520,369.31万元,2007年-2009年复合增长率为35.53%;实现的归属于母公司股东的净利润分别为66,689.40万元、2,438.10万元和107,845.89万元,2007年-2009年复合增长率为27.17%。2009年公司克服全球金融危机的不利影响,及时把握我国扩大内需、汽车产业振兴规划、汽车下乡等一系政策所带来的市场机遇,营业收入和净利润均创历史最好水平。 报告期内,公司净利润主要来源构成情况如下
注:销售净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入 2007年度,公司收入同比增长12.91%,营业毛利增长12.07%,增加22,654.00万元,投资收益大幅增长65.61%,增加36,929.44万元,期间费用增加10,450.55万元,较低于营业收入增长幅度,当年归属母公司净利润增加14,744.92万元,增长28.39%。 2008年度,公司收入同比略降2.53%,受毛利率水平减少0.23个百分点的影响,营业毛利减少9,603.77万元,降幅为4.57%;资产减值损失增加10,456.22万元,增幅225.95%;受各合营公司盈利减少的影响,公司投资收益减少37,133.82万元,降幅达到39.84%;公司期间费用同比增加了7,186.81万元。当年归属母公司净利润比上年减少64,251.30万元,降幅为96.34%。 2009年度,公司收入同比增长88.43%,受毛利率水平增加5.01个百分点的影响,营业毛利增长151.36%,增加303,651.72万元;资产减值损失增加41,379.28万元,增幅274.33%;投资收益也大幅增长43.38%,增加24,331.10万元;期间费用增加161,769.09万元,增长79.34%,较低于营业收入增长幅度,当年归属母公司净利润增加105,407.79万元,增长4323.36%。 2007年—2009年度,公司销售净利率分别为4.86%、0.18%和4.28%,2008年净利润大幅较少,销售净利率比上年下降,2009年则有较大幅度提升。 2、2010年1-6月盈利能力分析 2010年1-6月,发行人主要盈利数据和指标如下:
2010年1-6月,发行人继续以“事业领先计划”为统领,克服经济环境复杂、行业增速放缓、市场竞争加剧等诸多困难,紧紧围绕全年目标,狠抓营销管理,持续加强成本控制和产品结构优化,实现了自主业务盈利能力稳定增长,合资业务投资收益贡献同比大幅增加的良好局面,公司规模和效益继续保持增长。 2010年1-6月,公司及下属子公司、合营公司共生产汽车95.64万辆,同比增长49.85%;销售汽车97.45万辆,同比增长47.60%,产销创历史新高。产销量继续居于中国汽车业前4位;其中,发行人及下属子公司共销售整车57.66万辆,同比增长46.46%,其中微车销售48.25万辆,同比增长37.51%,自主品牌轿车销售9.41万辆,同比增长119.85%。当期实现营业收入1,662,745.49万元,比去年同期增长44.58%。 2010年1-6月,各合营公司盈利能力同比继续大幅好转,公司投资收益同比大幅增加66,582.66万元,主要是长福马公司贡献的投资收益同比增加43,659万元,江铃控股贡献的投资收益同比增加13,225万元。 2010年1-6月,期间费用随销售规模和经营规模的增长而增加,期间费用率为15.23%,略高于2009年度14.51%的水平,基本保持稳定。 2010年1-6月,公司持续加强成本控制和产品结构优化,公司综合毛利率达到19.48%,保持了较高水平,销售净利率达到8.22%,高于2009年的4.28%,在同行业处于较好水平。公司当期取得了较好的经营业绩,归属于母公司股东净利润比去年同期大幅增长161.30%。 六、本次募集资金运用 经公司第五届董事会第九次会议和2010年第一次临时股东大会审议通过,本次公开发行所募集资金将全部投资于汽车产业相关项目,用于做大做强现有主业,增强公司可持续发展的能力。具体如下:
注:1)公司将根据未来市场情况和生产经营需要,对长安汽车生产线扩能技术改造项目和小排量发动机产业升级项目的具体产品结构进行相应调整。2)实际投入自主研发能力建设项目的募集资金数额为扣除发行费用后的募集资金净额在投入长安汽车生产线扩能技术改造项目和小排量发动机产业升级项目后的剩余资金。 上述项目总投资约为43.7亿元,本次募集资金总额不超过40亿元。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后置换。本次发行募集资金不能满足上述项目资金需要量的部分由公司自筹解决。 (一)汽车生产线扩能技术改造项目基本情况 微车扩能项目总投资为164,319万元,其中工程费用104,246万元,流动资金投资36,641万元。该项目的建设是长安汽车抓住历史机遇坚持“以微为本”发展战略做大做强公司汽车产业,以进一步提升公司市场竞争力的需要。具体投资构成情况如下。
本项目建成后当年产能达到设计产能的68%,建成后第二年及以后各年100%达到设计产能。项目达纲年可实现营业收入1,131,422万元,利润总额33,976万元。 (二)小排量发动机产业升级项目基本情况 小排量发动机项目总投资为213,614万元,其中工程费用162,930万元,流动资金投资23,771万元。该项目的建设是公司改变发动机内部配套能力不足,实现自主品牌轿车及客车升级换代以抓住历史机遇做大做强自主品牌产品的需要。具体投资构成情况如下。
小排量发动机项目获得中央预算内资金支持15,703万元,因此项目实际资金需求量为197,911万元。 本项目建成后当年产能达到设计产能的90%,建成后第二年及以后各年100%达到设计产能。项目达纲年可实现新增营业收入403,476万元,新增利润总额26,208万元。由于本项目建成后生产的发动机并不对外销售,上述新增营业收入和利润总额仅为按照市场价格模拟数据,本项目的效益最终体现在公司生产和销售的汽车整车之中。 (三)自主研发能力项目基本情况 自主研发项目总投资为59,400万元,其中工程费用56,315万元。该项目的建设是公司发展自主品牌战略的体现,是加快研发能力建设,不断提高自主创新能力,以适应市场竞争的需要。具体投资构成情况如下。
注:实际投入自主研发能力建设项目的募集资金数额为扣除发行费用后的募集资金净额在投入长安汽车生产线扩能技术改造项目和小排量发动机产业升级项目后的剩余资金。 本项目旨在提升长安汽车自主研发能力,因此所获效益体现在长安汽车整体的经营效益当中,无法准确单独核算。 七、备查文件 自本招股意向书摘要公告之日起,投资者可以在深圳证券交易所网站(http://www.szse.cn/)及本公司和主承销商的办公地点查阅招股意向书全文及其备查文件。 备查文件查阅地点: 1、重庆长安汽车股份有限公司 地 址:重庆市江北区建新东路260号 电 话:(023)67594009 传 真:(023)67866055 联系人:崔云江、黎军 2、保荐机构(主承销商): 中信建投证券有限责任公司 地 址:北京市东城区朝内大街188号10楼 电 话:(010)85130627 传 真:(010)65185227 联系人:徐子桐、冯进新、宋海涛、海洋、隋梓航 重庆长安汽车股份有限公司 2010年11月24日 本版导读:
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