证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产出售完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ／；备查文件的查阅方式为：

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　地址：深圳市深南中路国际文化大厦 ２７ 楼

　　联系电话：０７５５－８８３９３１１８

　　联系人：梁欣

　　释义

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　　第一章 修订说明

　　本公司于２０１１年１月６日收到中国证监会出具的《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【２０１０】１９４３号）。本公司根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》（１０１３４１ 号）、《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（１０１３４１ 号）及重大资产出售申请文件的后续补充材料，对本公司于２０１０年７月１４日披露的《深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售报告书摘要》进行了补充和修改。本报告书补充和修改的内容如下：

　　１、在“第二章、重大事项提示”中修订了本次交易最新的协议签署、决策进程以及批准情况。

　　２、在“第三章、交易概述”／三、本次交易的决策过程中补充了２０１０年１１月２６日联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ签署的《期权协议》。

　　３、在“第三章、交易概述”／六、本次交易涉及的审批程序中，补充披露了（二）本次交易所取得的有关主管部门的批准情况。

　　４、在“第三章、交易概述”／七、本次交易方案中，补充披露了（二）当保德昌公司不行使认购权或仅行使少量认购权时，联怡香港的具体出售计划

　　５、在“第四章、怡亚通基本情况”／二、怡亚通历史沿革更新了（七）股权结构

　　６、在“第四章、怡亚通基本情况”／六、怡亚通近三年及一期主要财务指标更新了相关财务数据

　　７、在“第五章、交易对方的基本情况”／补充披露了三、伟仕控股的履约能力和支付能力

　　第二章 重大事项提示

　　一、本次交易的背景说明

　　２００９年５月１７日和２００９年６月４日，本公司分别召开第二届董事会第十八次会议和２００９年第四次临时股东大会，决定实施收购伟仕控股不超过２５％股权的重大资产收购事项。

　　２００９年６月２６日，中国证监会下发了证监许可［２００９］５６５号《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组方案的批复》，核准本公司重大资产收购方案。

　　２００９年１１月１４日和２００９年１２月２日，本公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和２００９年第八次临时股东大会，将重大资产收购的目标确定为通过下属子公司联怡香港持有伟仕控股超过２０％不超过２５％的股权，获取股份的平均价格不超过１．３港元／股，并授权公司副总裁暨联怡香港执行董事冯均鸿、公司副总裁梁欣具体实施，以实现原定的收购目标。由于伟仕控股的股价从２００９年１１月１３日１．８６港元／股（收盘价）上涨到２００９年１２月１５日２．０９港元／股（收盘价），价格持续上涨，加之伟仕控股没有依约向本公司全资子公司联怡香港增发全部约定股份等因素，公司未能实现重大资产收购对应的持股目标。截至２００９年１２月１５日，本公司下属子公司联怡香港持有伟仕控股２１９，１５９，９９９股股份，占伟仕控股总股本的１７．４１％。鉴于伟仕控股没有依约增发全部约定股份，以及没有兑现保证本公司提名一名候选董事进入该公司董事会的承诺，双方于２００９年１月９日签署的《战略合作协议》因为伟仕控股的原因一直未能实施，本公司判断难以与伟仕控股继续进行长期深度合作，无法通过和伟仕控股合作以实施公司的国际化战略及经营策略。为了促进公司更好发展，本公司拟终止原重大资产购买行为，并出售持有的全部伟仕控股股份。

　　２０１０年４月６日和２０１０年４月２２日，公司第二届董事会第二十四次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜。２０１０年５月１８日和２０１０年６月３日，公司第三届董事会第一次会议和２０１０年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意拟变更公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。

　　二、本次交易的方案内容和对公司实质影响的说明

　　本次交易的核心内容为本公司全资子公司联怡香港出售其所持有的香港联交所上市公司伟仕控股的全部股份。截至２００９年１２月１５日，联怡香港持有伟仕控股２１９，１５９，９９９股股份，占伟仕控股总股本的１７．４１％。２００９年１２月１７日，联怡香港在香港二级市场出售６０，０００，０００股伟仕控股股份，出售完成后，联怡香港持有伟仕控股１５９，１５９，９９９股股份，占伟仕控股总股本的１２．６４％。

　　２０１０年１１月２６日，联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签署协议，授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ在协议生效之日起至２０１１年１１月２５日期间，要求联怡香港以２．１港元／股的价格向其出售联怡香港所持有的１．５亿股伟仕控股股份中的全部或部分之选择权。该协议中列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。

　　联怡香港拟继续通过二级市场或者协议出售的方式，在本次交易获得中国证监会核准后１２个月的时间里，按照每股不低于１．０７２２港元的价格出售所余伟仕控股股份（含Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ不全部行权的余股和预计Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ全部行权后所余的９，１５９，９９９股）。

　　２０１０年４月６日、２０１０年４月２２日怡亚通召开了第二届董事会第二十四次会议和２０１０年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对冯均鸿先生签署２００９年协议进行补授权，并授权其签署２０１０年协议等相关文件的议案》、《关于对以往出售所持伟仕控股股份补授权的议案》等议案。２０１０年７月１２日，怡亚通第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司全资子公司联怡（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重大资产重组事项的议案》等议案。２０１０年７月２９日，本次重大资产出售获得公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过，２０１１年１月６日，本公司本次重大资产出售取得中国证监会的核准。

　　以怡亚通和伟仕控股报表数字计算，２００９年４月１日至２００９年１２月３１日九个月里，伟仕控股的营业收入为１，９７０，５７０万港元，折合人民币１，７３５，０８７万元(2009年12月31日，1港元=0.8805元人民币，数据来源：国家外汇管理局网站)，截至２００９年１２月１６日，即怡亚通之全资子公司联怡香港本次出售方案实施前，联怡香港对伟仕控股的参股比例为１７．４１％，对应伟仕控股２００９年４月１日至２００９年１２月３１日九个月营业收入的数额为３０２，０７９万元，而怡亚通同期营业收入为２１９，８１９万元，此次交易标的按参股比例计算的营业收入占怡亚通同期营业收入的１３７．４２％。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。虽然从形式和法规条文上推定，本次交易符合重大资产出售的定义，但从本次交易的实质影响来看，由于本公司持有伟仕控股股权没有超过２０％、且没有向伟仕控股委派董事，所以伟仕控股不属于本公司合并报表范围。截至２０１０年３月３１日，怡亚通持有伟仕控股股权账面值为３，１０６５．２３万元，占怡亚通总资产的２．７６％、净资产的２１．３９％，怡亚通将其计入“可供出售金融资产”会计科目核算。本次交易对本公司资产规模影响较小，对本公司营业收入不产生影响，主要影响公司资产负债表“货币资金”项目、“可供出售的金融资产”项目和“资本公积”项目。对公司“投资收益”项目的影响取决于交易实施之日伟仕控股股票交易价格。

　　三、本次交易的标的公司伟仕控股为在开曼注册并在香港上市的上市公司（证券代码：０８５６），其２００９年以前会计年度为每年４月１日至翌年３月３１日，２００９年１２月９日公告将会计年度更改为每年１月１日至１２月３１日，执行香港财务报告准则。由于本公司对伟仕控股无控制权，本公司无法聘请中国境内具有证券从业资格的会计师事务所对伟仕控股的财务报告进行审计，因此无法提供按照中国企业会计准则编制的伟仕控股最近两年的财务报告、审计报告和准则差异说明表。

　　根据伟仕控股公开披露的年报，该公司２００８和２００９财政年度(2008和2009财政年度期间分别为2007年4月1日至2008年3月31日和2008年4月1日至2009年3月31日。)的财务报表按照香港财务报告准则编制，并分别经香港罗兵咸永道会计师事务所和毕马威会计师事务所进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

　　四、伟仕控股已经聘请毕马威会计师事务所对其在２００９年４月１日至２００９年１２月３１日期间的财务报告进行了审计，毕马威会计师事务所发表了“该等综合财务报表已根据香港财务报告准则真实而公平地反映贵公司及贵集团于２００９年１２月３１日的财务状况及贵集团截至该日止期间的溢利及现金流量，并已按照香港《公司条例》的披露规定妥为编制”的审计意见。由于伟仕控股方面的原因，本公司无法提供针对伟仕控股采用香港财务报告准则和中国企业会计准则编制财务报告的差异情况表，及其对审计意见类型可能存在的影响。

　　五、由于本次交易标的伟仕股份为在开曼注册并在香港上市的公司，不适用由中国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的规定，且本次重大资产出售的交易定价并非以资产评估结果为依据，因此本次重大资产出售过程中未对交易标的进行资产评估。公司聘请的独立财务顾问对本次出售进行了估值分析，认为交易价格公允，但上述结论不作为本次出售的定价依据，亦不构成对投资者的建议。

　　六、本次交易存在不能顺利完成的风险

　　本公司本次交易的目标是出售所持有的全部伟仕控股股份。本次交易面临交易对方Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ不行使期权或者不全部行使期权的风险。在本次重大资产出售获得中国证监会核准后，如果伟仕控股二级市场股票价格低于每股２．１港元，Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ出于自身利益考虑，可能不会行使期权或者仅部分行使期权。对于Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ不行使期权或者仅部分行使期权所余股份，本公司将根据伟仕控股股票价格二级市场的变化，在充分保障股东利益的前提下，通过二级市场或者其他协议出售方式出售。

　　在取得中国证监会核准后，即使Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ全部行使期权购买联怡香港所持伟仕控股股份中的１５０，０００，０００股，本公司仍有９，１５９，９９９股余股需要通过二级市场出售或者协议出售等方式，按照不低于综合持股成本１．０７２２港元／股的价格在中国证监会核准后１２个月内出售。本公司将根据资本市场环境的变化，在充分保障股东利益的前提下出售余股，但是由于股票二级市场价格受多种因素影响，价格变动存在较大不确定性，本公司能否按照预期价格在有效期限内出售全部伟仕控股股份存在不确定性。

　　七、交易对方承诺

　　Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ及其授权董事张青承诺：关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售事宜，保证对向各中介机构所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第三章 交易概述

　　一、本次交易的背景

　　为了实施国际化战略和通过与优良合作伙伴建立资本纽带，促进双方深度合作从而为本公司创造更多增量业务的经营策略（以下简称“经营策略”），本公司于２００８年８月开始启动收购伟仕控股部分股权的重大资产收购重组事宜（具体情况请参阅本公司于２００９年５月２０日披露的《重大资产购买报告书》、２００９年７月３日披露的《重大资产购买报告书（修订稿）》和２００９年１１月１７日披露的第二届董事会第二十二次会议决议公告）。

　　２００９年８月２８日，伟仕控股没有依约向本公司全资子公司联怡香港增发全部约定股份。之后，由于伟仕控股股价连续上涨等原因，本公司无法根据股东大会授权增持足够数量的伟仕控股股份，所以一直未能实现重大资产收购的持股目标。

　　鉴于伟仕控股没有依约增发全部约定股份，以及没有兑现保证本公司提名一名候选董事进入该公司董事会的承诺，双方于２００９年１月９日签署的《战略合作协议》因为伟仕控股的原因一直未能实施，本公司判断难以与伟仕控股进行长期深度合作，无法通过和伟仕控股合作实施公司的国际化战略及经营策略，为了促进公司更好发展，本公司拟终止重大资产购买行为，并出售持有的全部伟仕控股股份。

　　２０１０年４月６日和２０１０年４月２２日，本公司第二届董事会第二十四次会议和２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜。２０１０年５月１８日和２０１０年６月３日，本公司第三届董事会第一次会议和２０１０年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意拟变更公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。

　　二、本次交易的目的

　　为了促进公司进一步发展，本公司管理层制订了国际化战略和通过资本纽带促进深度合作的经营策略。基于此，怡亚通在２００８年８月启动了参股伟仕控股的重大资产收购行为。由于伟仕控股违约导致双方长期深度合作基础不复存在，为了锁定投资收益，避免伟仕控股股价波动给公司带来不利影响，本公司拟出售联怡香港持有的全部伟仕控股股份。同时，出售伟仕控股股票也可以为公司带来充足的现金流，有利于公司把握其他的商业机会以及为公司其他业务提供充足的运营资金。

　　怡亚通出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股权主要是基于以下几方面的考虑：

　　（一）和伟仕控股深度合作基础不复存在

　　本公司虽然已经和伟仕控股建立起了资本纽带，但是本公司判断和伟仕控股深度合作基础已不复存在。该判断主要是基于以下事实：伟仕控股没有依约向本公司足额增发新股，令本公司的重大资产重组的持股目标未能如期实现；伟仕控股没有兑现保证本公司提名一名候选董事进入该公司董事会的承诺；伟仕控股迄今没有根据２００９年１月９日签署的《战略合作协议》安排和本公司更深度的合作。

　　（二）为了继续实施前述经营策略，本公司需要保持资金流充足

　　虽然通过建立资本纽带来促进本公司和伟仕控股的深度合作没有取得成功，但是本公司依然认为国际化战略和通过与优良合作伙伴建立资本纽带的经营策略有利于公司发展。因此，本公司将来仍会继续择机实施该经营策略。随着行业竞争日益激烈，市场环境瞬息万变，商业机会稍纵即逝。如果本公司没有充足的资金流，在将来出现优良的合作机会时，本公司可能难以抓住该机会。为了能够继续实施前述经营策略，本公司需要出售伟仕控股股权，以获得充足的资金流。

　　（三）出售伟仕控股股权能够锁定投资收益

　　２００９年，本公司通过出售６，０００万股伟仕控股股份已经获得约５，６９５万元投资收益。当前世界经济形势不容乐观，全球主要股票市场都出现了不同程度的下跌，股票市场未来走势难以预料。伟仕控股的股票价格也从２０１０年内最高的每股３．１３港元下跌到２０１０年１２月３１日的每股２．２９港元（收盘价）。因此，本公司认为出售伟仕控股股权能够锁定投资收益，避免香港股票市场波动给本公司财务状况带来不利影响。

　　三、本次交易的决策过程

　　截至２００９年１２月１５日，本公司全资子公司联怡香港持有伟仕控股２１９，１５９，９９９股股份，占伟仕控股当时总股本的１７．４１％。

　　２００９年１２月１６日，联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签订协议，约定Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ有权要求联怡香港在２０１０年１月３１日前以每股２．１０港元的价格向其出售１．５亿股伟仕控股股份中的全部或部分。该协议签署时尚未获得本公司股东大会授权。

　　２００９年１２月１７日，联怡香港在香港二级市场以２．００港元／股的价格，卖出６，０００万股伟仕控股股份。

　　２０１０年１月２１日，联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签署协议，授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ在协议生效之日起至２０１０年５月３１日期间要求联怡香港以２．１０港元／股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股１．５亿股股份的全部或部分之选择权。该份协议取代联怡香港于２００９年１２月１６日与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签署的协议。该协议中列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。

　　２０１０年５月３１日，联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签署协议，授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ在协议生效之日起至２０１０年１１月３０日期间要求联怡香港以２．１０港元／股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股１．５亿股股份的全部或部分之选择权。该份协议取代联怡香港于２０１０年１月２１日与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签署的协议。该协议中列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。

　　本公司已于２０１０年４月６日、２０１０年４月２２日分别召开了第二届董事会第二十四次会议和２０１０年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于对联怡（香港）有限公司与ＰＯＴＥＮＴ ＧＲＯＷＴＨ ＬＩＭＩＴＥＤ于２００９年１２月１６日签署协议进行补授权，并同意联怡（香港）有限公司与ＰＯＴＥＮＴ ＧＲＯＷＴＨ ＬＩＭＩＴＥＤ于２０１０年１月２１日签署协议取代２００９年协议的议案》、《关于对冯均鸿先生签署２００９年协议进行补授权，并授权其签署２０１０年协议等相关文件的议案》、《关于对以往出售所持伟仕控股股份补授权的议案》、《关于终止重大资产重组的议案》，决定出售联怡香港所持有的全部伟仕控股的股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜。

　　２０１０年５月１８日和２０１０年６月３日，本公司第三届董事会第一次会议和２０１０年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意变更公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。

　　２０１０年７月１２日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司联怡（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于＜重大资产出售报告书＞的议案》等议案，２０１０年７月２９日，本公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过了重大资产出售相关议案。

　　由于２０１０年５月３１日签署的认股权协议到期，２０１０年１１月２６日，联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ协商并签署协议，授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ在协议生效之日起至２０１１年１１月２５日期间要求联怡香港以２．１０港元／股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股１．５亿股股份的全部或部分之选择权。该协议中列明了生效之先决条件为“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。

　　四、交易对方及交易标的简介

　　（一）本次交易的交易对方

　　公司本次重大资产重组将通过全资子公司联怡香港进行。本次交易采用香港二级市场公开出售和协议出售两种方式。目前，香港二级市场公开出售的交易对方为公司无法知悉的投资者，期权协议的交易对方为Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ。

　　１、香港二级市场公开出售的交易对方

　　２００９年１２月１７日，联怡香港在香港二级市场出售６，０００万股伟仕控股股份，在本次重大资产出售取得中国证监会核准后，对于Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ未行使期权的股份以及其他９，１５９，９９９股余股，联怡香港仍需通过二级市场出售或者协议出售等方式按照不低于综合持股成本１．０７２２港元／股的价格在１２个月内出售。

　　由于相关交易是通过香港联交所电子交易系统进行，所以怡亚通无法知悉该等交易对方的基本情况。

　　截至本报告书出具之日，香港联交所并未对怡亚通以往交易提出任何质询或者发出任何通函。另外，怡亚通承诺：本公司并未与上述所有交易对方签订任何含有或可能导致回购的协议或者意向，不存在通过该等交易不当输送利益情形。

　　２、协议出售的交易对方

　　２０１０年１１月２６日，本公司子公司联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签署协议，授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ在协议生效之日起至２０１１年１１月２５日期间要求联怡香港以２．１０港元／股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股１．５亿股股份的全部或部分之选择权。Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ为本次期权协议的交易对方。Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ的具体情况详见本报告书“第五章 交易对方的基本情况”的介绍。

　　（二）本次交易的交易标的

　　本次交易的交易标的为伟仕控股２１９，１５９，９９９股股份。伟仕控股（英文名称：ＶＳＴ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ）系一家在开曼群岛注册设立的有限公司，总部设在香港，于２００２年在香港联交所主板上市。伟仕控股从事ＩＴ产品的分销，主要包括数据储存装置、中央处理器、多媒体产品、个人电脑及服务器主机板等。

　　伟仕控股的具体情况详见本报告书“第六章 交易标的公司基本情况”的介绍。

　　五、本次交易构成《重组管理办法》规定的重大资产重组

　　以本公司和伟仕控股报表数字比较，２００９年４月１日至２００９年１２月３１日九个月里，伟仕控股的营业收入为１，９７０，５７０万港元，折合人民币１，７３５，０８７万元(2009年12月31日，1港元=0.8805元人民币，数据来源：国家外汇管理局网站。)，截至２００９年１２月１６日，即怡亚通之全资子公司联怡香港本次出售方案实施前，联怡香港对伟仕控股的参股比例为１７．４１％，其对应伟仕控股２００９年４月１日至２００９年１２月３１日九个月营业收入的数额为３０２，０７９万元，而本公司同期营业收入为２１９，８１９万元，此次交易标的按参股比例计算的营业收入占本公司同期营业收入的１３７．４２％。按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　六、本次交易涉及的审批程序

　　（一）本次交易已经获得的授权

　　２０１０年４月６日和２０１０年４月２２日，本公司分别召开第二届董事会第二十四次会议和２０１０年第二次临时股东大会，审议通过了《关于对联怡（香港）有限公司与ＰＯＴＥＮＴ ＧＲＯＷＴＨ ＬＩＭＩＴＥＤ于２００９年１２月１６日签署协议进行补授权，并同意联怡（香港）有限公司与ＰＯＴＥＮＴ ＧＲＯＷＴＨ ＬＩＭＩＴＥＤ于２０１０年１月２１日签署协议（以下简称“２０１０年协议”）取代２００９年协议的议案》、《关于对冯均鸿先生签署２００９年协议进行补授权，并授权其签署２０１０年协议等相关文件的议案》、《关于对以往出售所持伟仕控股股份补授权的议案》，对联怡香港２００９年签署的资产出售协议和以往出售所持伟仕控股股份进行补充授权。同时审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，决定出售联怡香港所持有的全部伟仕控股的股份，并以全部出售上述股份的方式终止认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜。

　　２０１０年５月１８日和２０１０年６月３日，本公司第三届董事会第一次会议和２０１０年第三次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》，同意变更公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过的《关于终止重大资产重组的议案》为：先行终止认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。

　　根据香港律师出具的法律意见书，联怡香港签署认股权协议（指联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ就１５０，０００，０００股伟仕控股股份签署的期权协议）以及履行其于认股权协议项下的责任并无违反联怡香港的任何组织章程大纲及章程细则或与其抵触，亦履行联怡香港注地（香港）法律所要求的批准或授权程序，前述相关的批准和授权合法有效。认股权协议符合其所适用的香港法律，合法有效。香港律师并不察觉任何导致６０，０００，０００股伟仕股份出售违反香港法例的情况。”

　　２０１０年７月１２日，本公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司全资子公司联怡（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于＜重大资产出售报告书＞的议案》等议案，２０１０年７月２９日，本公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过了重大资产出售相关议案。

　　（二）本次交易所取得的有关主管部门的批准情况

　　本次交易取得了中国证监会的核准。２０１１年１月６日，本公司收到了中国证监会出具的《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可【２０１０】１９４３号），批复同意本公司本次重大资产出售行为。

　　七、本次交易方案

　　（一）本次交易方案示意图

　　■

　　图例说明如下：

　　①２００９年１２月１７日，联怡香港在香港二级市场以２．００港元／股的价格，卖出６，０００万股伟仕控股股份。

　　②２０１０年１１月２６日，联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签署协议，授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ在协议生效之日起至２０１１年１１月２５日期间要求联怡香港以２．１０港元／股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股１．５亿股股份的全部或部分之选择权。如果Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ不行权或者仅部分行权，则１．５亿股中所余部分将按照下述③所列方式处理：即继续通过二级市场或者协议出售的方式出售。

　　③联怡香港拟继续通过二级市场或者协议出售的方式，在本次交易获得中国证监会核准后１２个月的时间里，按照每股不低于１．０７２２港元的价格出售所余伟仕控股股份[含Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ不全部行权的余股和原来预计Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ全部行权后所余的９，１５９，９９９股( 9,159,999股=219,159,999股-60,000,000股-150,000,000股)]，以实现出售所持有伟仕控股全部股份的目标。

　　（二）当保德昌公司不行使认购权或仅行使少量认购权时，联怡香港的具体出售计划

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“上市规则”）及香港交易所之网上资料，香港上市公司股票二级市场交易模式包括但不限于：

　　（１）于香港交易所系统上进行之证券买卖。包括在交易时间通过交易系统直接出售和大宗交易方式买卖。

　　（２）其他非根据香港交易所之系统，由买卖双方自行协议所进行之交易。

　　１、当保德昌公司不行使认购权或仅行使少量认购权，对于所余股份，联怡香港具体的出售计划

　　在本公司本次重大资产出售获得中国证监会核准后，如果保德昌公司不行使认购权或者仅部分行使认购权，对于所余股份，本公司将根据伟仕控股股票价格二级市场的变化，在充分保障股东利益的前提下，以不低于１．０７２２港元／股的价格，在香港交易所系统上，通过大宗交易方式或者公开交易时间直接出售方式出售伟仕控股股票，或者协议方式出售伟仕控股股票。本公司本次重大资产出售的实质为联怡香港在二级市场减持股票，可选择的交易对象较多，联怡香港将根据股票二级市场形势的变化和伟仕控股股票二级市场价格水平选择交易方式和交易对象。

　　（１）直接在香港交易所系统上出售

　　如果宏观经济指标和股票市场形势持续向好，伟仕控股二级市场价格持续走高，成交活跃，联怡香港将主要通过香港交易所大宗交易方式出售伟仕控股股票，同时在交易时段也根据市场行情的变化，选择有利的交易价格直接出售部分股票。相反，如果宏观经济指标和股票市场形势较差，伟仕控股二级市场价格持续下跌，伟仕控股二级市场的成交量较小，联怡香港将考虑协议方式出售伟仕控股的大部分股票，避免价格下跌带来的风险；

　　（２）以协议方式出售

　　联怡香港持有伟仕控股１５９，１５９，９９９股股份，占伟仕控股总股本的１２．６４％，按照２．１港元／股的价格计算，上述股票的市场价格为３．３４亿港元。考虑到联怡香港持有伟仕控股的股票数量较多，交易金额较大；同时联怡香港作为非专业的股票市场参与者、缺乏二级市场买卖股票的技巧和职业经验，在股票二级市场低迷，成交量持续较低的时候，如果直接从二级市场出售，可能对伟仕控股股票二级市场的价格产生较大的冲击，不利于本次出售的进行。因此，在伟仕控股股票价格持续低迷，如连续２０个交易日均价低于１．５港元／股，日成交量低于８００万股（联怡香港所持股份数量的５％）等的情况下，本着有利于顺利实施出售、避免消耗本公司管理层过度精力的原则，联怡香港将通过证券公司、投资机构等中介机构寻找意向的机构投资者，尽量通过协议方式转让伟仕控股的股票，避免在二级市场直接减持导致伟仕控股股票价格进一步下跌，剩余股份无法按照预期价格出售的风险。

　　本公司本次重大资产出售的目标是出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份。联怡香港持有伟仕控股股票的综合持股成本为１．０７２２港元／股，本次出售股票的价格将不低于１．０７２２港元／股。但是，由于股票二级市场价格受多种因素影响，价格变动存在较大不确定性，如果在本次交易获得中国证监会核准后１２个月内，伟仕控股股票价格持续低于１．０７２２港元／股，联怡香港可能无法全部出售伟仕控股股份，对于没有出售的股份，联怡香港将按照相关法规的规定逐年减持。

　　２、如果选择协议出售方式，联怡香港考虑的因素

　　（１）在选择协议出售对象时，联怡香港考虑的主要因素包括：

　　①出售对象的综合实力，出售对象的商业模式和历史投资情况，出售对象是否具备投资和共同投资能力；

　　②出售对象愿意认购伟仕控股股票的价格，出售对象愿意认购的价格越高，本公司的投资收益相应越高；

　　③时间因素，如果出售对象能够在较短的时间内完成交易，可以使公司避免股票二级市场价格波动带来的风险，及早锁定投资收益。

　　本公司本次重大资产出售如选择协议出售方式，本公司和联怡香港承诺协议出售的交易对方为非关联方，不会利用关联交易损害中小股东的利益。

　　（２）为了确保新受让方的履约能力，本公司可以采取但不限于以下措施：

　　①要求新受让方在联怡香港指定账户划入一定比例的保证金，具体比例需要根据交易双方商业谈判确定；②要求新受让方提供认股资金证明；③要求新受让方提供历史交易文件证明。

　　（３）确定转让价格考虑的因素

　　在确定协议转让价格时，考虑的因素包括：

　　①伟仕控股股票二级市场股价走势，原则上主要依据二级市场的股价水平确定；②联怡香港综合持股成本。联怡香港收购伟仕控股股份的综合持股成本为每股１．０７２２港元，本次出售价格不低于综合持股成本；

　　在上述条件下，联怡香港也将结合伟仕控股业务性质和经营状况、行业预期和估值、伟仕控股的战略价值、宏观经济环境与交易对方进行商业谈判，确定最终的协议价格。

　　４、支付方式

　　在本次交易获得相关部门核准后，如果选择新的受让方，联怡香港将要求受让方以现金方式支付转让价款。

　　综上，在保德昌公司不行使认购权或仅行使少量认购权，本公司本次重大资产出售的具体实施方案存在一定的不确定性，但是由于本公司本次重大资产出售的本质为联怡香港二级市场减持股票，本次交易的实施主要取决于伟仕控股股票二级市场的价格走势，而股票二级市场的变化情况非本公司能够控制，因此，本公司认为：本公司本次出售的原则和途径已经确定，联怡香港选择新的受让方虽然存在不确定性，但是属于本次交易过程中的正常风险，且该风险无法完全规避，本公司将在充分保障公司和股东利益的前提下，审慎选择交易对方，确定交易价格，避免因交易对方选择不当给公司带来的风险，不会对本次方案实施产生重大不确定性。

　　（三）本次出售所获得资金运用

　　本公司将继续实施通过建立资本纽带促进深度合作及业务增长的经营策略，积极寻找潜在的优良合作伙伴，创造投资机会，并通过推动资源共享深度合作来促进公司发展。本次出售所获得资金将用于实施前述经营策略。如暂时没有优良的合作机会，则本次出售所获得资金将严格按照有关法律法规及本公司内部规章制度用于公司日常运营。

　　八、交易价格及溢价情况

　　（一）２００９年１２月１７日，联怡香港在香港二级市场卖出６，０００万股伟仕控股股份的交易价格及溢价情况

　　１、出售价格为每股２．００港元。

　　２、溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股１．０７２２港元溢价８６．５３％、较前２０个交易日平均收盘价每股１．９３港元溢价３．６３％、较前６０个交易日平均收盘价每股１．６６港元溢价２０．４８％。

　　（二）联怡香港授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ有权要求联怡香港以２．１０港元／股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股１．５亿股股份的全部或部分之选择权。授予期权的交易价格及溢价情况：

　　１、联怡香港授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ的行权价格为每股２．１０港元。

　　２、溢价情况：该价格较本公司平均买入成本每股１．０７２２港元溢价９５．８６％、较２００９年１２月３１日标的公司每股净资产１．５１港元溢价约３９．０７％、较双方签订第一份期权协议日前２０个交易日平均收盘价每股１．９３港元溢价８．８１％、较双方签订第一份期权协议日前６０个交易日平均收盘价每股１．６６港元溢价２６．５１％。

　　（三）联怡香港拟继续出售假设Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ全部行权后所余伟仕控股９，１５９，９９９股股份或者Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ不全部行权后所余股份的交易价格

　　本公司董事会将根据市场情况变化以不低于每股平均买入成本１．０７２２港元的价格出售。

　　九、本次交易中的关联关系分析

　　在本次交易中，本公司为中华人民共和国独立法人实体，联怡香港为本公司全资子公司。

　　（一）２００９年１２月１７日，联怡香港通过香港二级市场减持６，０００万股伟仕控股股份的交易对方情况

　　交易对方为通过香港联交所交易系统交易的投资者，本公司无法知悉其身份。

　　本公司承诺：遵守香港联交所交易规则，并未通过任何方式违规买卖伟仕控股的股份，也未在其它投资者买卖伟仕控股股份过程中存在违规行为。

　　（二）Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ的情况

　　Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ为维京群岛注册的独立法人实体，本公司及控股股东与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ不存在关联关系，本次股份出售不构成关联交易。

　　（三）本公司和联怡香港承诺不在知悉的情况下向关联方出售Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ行权后所余伟仕控股股份（含９，１５９，９９９股和Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ不全部受让后所余股份）。

　　本公司承诺：本公司并未与上述所有交易对方签订任何含有或可能导致回购的协议或者意向，不存在通过该等交易不当输送利益情形。

　　第四章 怡亚通基本情况

　　一、怡亚通概况

　　中文名称：深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　英文名称：Ｅｔｅｒｎａｌ Ａｓｉａ Ｓｕｐｐｌｙ Ｃｈａｉｎ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｔｄ．

　　注册号：４４０３０１２０１４９７６

　　注册资本：３７０，７２２，７７４元( 公司已在2010年5月6日召开的2009年度股东大会上通过以资本公积金向全体股东每10股转增5股的分配方案，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记实施。但是截至本报告签署日还没有领取到新的营业执照。)

　　法定代表人：周国辉

　　设立日期：２００４年２月２３日

　　股票上市地：深圳证券交易所

　　股票简称：怡亚通 （证券代码：００２１８３）

　　上市日期：２００７年１１月１３日

　　注册地址（联系地址）：深圳市深南中路国际文化大厦２７楼

　　邮政编码：５１８０３３

　　联系电话：０７５５－８８３９３１９８ 传真号码：０７５５－８３６６３７７８

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅａｓｃｓ．ｃｏｍ

　　经营范围：从事有色金属原材料及制品（贵金属和重金属除外）、高效节能机电产品、太阳能转换材料晶硅薄膜、新型太阳能电池、医疗器械（三类医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、医用Ｘ射线设备、体外循环及血液处理设备、二类医用激光仪器设备、物理治疗及康复设备、医用卫生材料及敷料）、消防设备及装备、食品及保健品、日用百货、蛋白饼粕及其深加工产品、饲料原料、饲料、大豆、植物油、食用油、橡胶制品、电子产品、计算机硬件、纺织品、服装、工艺品、机电产品、摩托车及零配件、银制品、化工产品（含危险化学品）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品，涉及其它专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；供应链管理及相关配套服务。（医疗器械经营企业许可证许可期限至２０１０年５月８日；食品卫生许可证有效期限至２０１２年６月１８日；危险化学品经营许可证有效期限至２０１１年８月２８日）。(怡亚通已在2010年6月3日召开的2010年第三次临时股东大会上决议增加"卡车底盘及其配件销售"的经营范围。但是截至本报告书签署日还没有领取到新的营业执照。)

　　二、怡亚通历史沿革

　　（一）公司设立

　　本公司前身为１９９７年１１月１０日设立的深圳市怡亚通商贸有限公司。１９９７年１１月１０日，自然人周国辉与黎少嫦以现金方式共同出资设立怡亚通商贸，怡亚通商贸的经营范围为“国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）”，注册资本为人民币５０万元。前述出资已经深圳市公恒会计师事务所于１９９７年１０月２２日出具的深公会所验字［１９９７］第０５２９号《验资报告》验证。

　　（二）改制为股份有限公司

　　２００４年２月２０日，深圳市人民政府出具深府股［２００４］４号《关于以发起方式改组设立深圳市怡亚通供应链股份有限公司的批复》同意怡亚通商贸以２００４年１月１７日毕马威华振出具的ＮＯ．０００３号《审计报告》中所载明的怡亚通商贸截止至２００３年８月３１日之净资产值人民币７０，８２２，２３１元为基准１：１折股，整体变更为股份有限公司。

　　２００４年２月２３日，经毕马威华振出具ＫＰＭＧ－ＢＨ（２００４）ＣＲ Ｎｏ．０００１号《验资报告》，审验深圳市怡亚通供应链股份有限公司（筹）的注册资本为人民币７０，８２２，２３１元。

　　２００４年３月３０日，深圳市工商局颁发了注册号为４４０３０１２０１４９７６的《企业法人营业执照》。

　　（三）首次公开发行并上市

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３６７号文批准，本公司发行人民币普通股３，１００万股，其中网上市值配售的２，４８０万股于２００７年１１月１３日起在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易；网下配售６２０万股自公司股票上市之日起锁定三个月，已于２００８年２月１３日起上市挂牌交易。首次公开发行完成后，本公司总股本增至１２，３５７．４３万股。

　　（四）２００８年资本公积转增股本

　　(下转B7版)