证券时报多媒体数字报

　　(上接B6版)

　　２００８年５月１３日，本公司２００７年股东大会审议通过了２００７年度利润分配及资本公积转增股本方案：以本公司现有总股本１２３，５７４，２５８股为基数，每１０股派发现金红利４．００元（扣税后，个人股东、投资基金实际每１０股派３．６０元现金）；以本公司现有总股本１２３，５７４，２５８股为基数，每１０股转增１０股，共计转增１２３，５７４，２５８股，转增后总股本为２４７，１４８，５１６股。２００８年５月２２日，新增股份开始上市交易。

　　（五）２００９年资本公积转增股本

　　２００９年５月２０日，本公司召开２００８ 年度股东大会，审议通过２００８年度利润分配及资本公积转增股本方案：以本公司当时总股本２４７，１４８，５１６股为基数，向全体股东每１０股转增５股，共计转增１２３，５７４，２５８股。转增后本公司总股本增至３７０，７２２，７７４股。

　　（六）２０１０年资本公积转增股本

　　２０１０年５月６日，本公司召开２００９年度股东大会，审议通过２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案：以本公司当时总股本３７０，７２２，７７４股为基数，向全体股东每１０股转增５股，共计转增１８５，３６１，３８７股。转增后本公司总股本增至５５６，０８４，１６１股。

　　（七）股权结构

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司前１０名股东持股情况如下：

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　　三、怡亚通控股股东、实际控制人概况

　　联合数码控股持有本公司４９．５２％的股份，为本公司控股股东。周国辉先生持有联合数码控股９２．５％的股权，担任本公司董事长兼总经理，为本公司实际控制人。

　　联合数码控股简介：于２００３年４月７日注册成立，注册地与主要经营地均为深圳市福田区新洲路立交桥西北侧新洲广场华丰大厦１１０２室，目前注册资本为４，０００万元，其中，周国辉出资３，７００万元，占注册资本的９２．５％，周伙寿出资３００万元，占注册资本的７．５％。主要业务为实业投资。

　　周国辉先生简介：４５岁，中国国籍，深圳大学电子与计算机专业毕业，英国维尔斯大学工商管理学硕士，深圳市福田区总商会副会长、２００５年度深圳市十大创新物流人物。１９８８－１９９３年任特安电子公司总经理，１９９３－１９９６年任深圳市智星电脑技术公司总经理，１９９７年创办怡亚通。

　　四、怡亚通最近三年控制权变动及重大资产重组情况

　　（一）最近三年控制权变动情况

　　本公司最近三年控制权未发生变动。

　　（二）最近三年重大资产重组情况

　　２００９年５月１７日，本公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过２５％（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于＜重大资产购买报告书＞的议案》。

　　２００９年６月４日，本公司召开２００９年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资联怡（香港）有限公司收购伟仕控股有限公司不超过２５％（含）股份的重大资产重组事项的议案》以及《关于＜重大资产购买报告书＞的议案》。

　　２００９年６月２６日，中国证监会核发“证监许可（２００９）５６５号”行政许可文件，核准本次重大资产重组事项。

　　２００９年１１月１４日和２００９年１２月２日，本公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和２００９年第八次临时股东大会，将重大资产收购的目标确定为通过下属子公司联怡香港持有伟仕控股超过２０％不超过２５％股权。

　　截至２００９年１２月１６日，本公司全资子公司联怡香港仅持有伟仕控股１７．４１％的股权，未能达到重大资产收购重组的持股目标。

　　２０１０年４月６日，本公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于终止重大资产重组的议案》；２０１０年４月２２日本公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。本议案的主要内容为以出售联怡香港所持有的全部伟仕控股股份的方式来终止重大资产收购重组。

　　２０１０年５月１８日，本公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于终止重大资产重组的议案》；２０１０年６月３日，本公司召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过《关于终止重大资产重组的议案》。本议案的主要内容为先行终止认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜，并报经相关监管部门审核批准。待认购及购买伟仕控股２０％以上不超过２５％股份事宜终止后，公司将视监管政策、市场情况的变化以及相关法律法规的要求，再行考虑并提请股东大会审议出售伟仕控股股份事宜。

　　五、怡亚通主营业务发展情况

　　本公司作为专业的“一站式”供应链管理服务商，所从事的主要业务是：为企业提供除其核心业务（指产品研发、市场）以外的其它供应链环节的服务，并根据客户需要提供包括代理采购、产品营销支持、进出口通关、供应商管理库存（ＶＭＩ）、国际国内物流、物流加工、供应链结算配套服务、供应链信息服务等一系列、全方位的供应链管理服务，帮助全球客户和合作伙伴专注核心业务，提升核心竞争力，取得成功。本公司全方位供应链业务可分为广度供应链业务、深度供应链业务和产品整合业务等三大服务。

　　本公司在国内所有保税物流园区设立经营网点，拥有香港、深圳、上海、北京四大运营中心及９大物流配送中心，物流节点覆盖全国３８０个主要城市（包括香港）和东南亚、欧美等主要国家，可以为制造商提供各区域及区域联动整合服务，便于各区域供应商集中配送，节省物流成本，提升运作效率。通过横向对整个供应链进行一体化整合，为企业提供“镶入式”的服务产品，使企业外包环节与非外包环节能够无缝链接，最大限度降低物流及管理成本，提高供应链效率。目前，本公司服务的４００多家知名企业中，世界５００强企业有２０余家。

　　政策环境和经济环境对本公司的发展都较为有利。国家在“十一五”发展规划中明确大力发展现代物流业，培育专业化物流企业，积极发展第三方物流，深圳市政府也把物流当成支柱产业来发展。中国成为制造大国，制造业基地的全球转移加深了对国外原材料和市场的依赖，对进出口等国际物流服务需求增加。人民币升值带来的进口增加对公司的业务增加也有很大推动作用。

　　本公司２００８年营业收入达到２８．７３亿元，较２００７年增长５９．８９％。２００９年受金融危机冲击，本公司采取各种有效措施应对，使得营业收入仅比２００８年下降７．８０％，达到２６．４９亿元。自本公司设立以来，主营业务未发生变化。

　　六、怡亚通近三年及一期主要财务指标

　　根据本公司近三年经审计的财务报表及本公司２０１０年三季度报表，本公司的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

　　（一）近三年及一期简要资产负债表

　　单位：元

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　　（二）近三年及一期简要利润表

　　单位：元

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　　（三）近三年及一期简要现金流量表

　　单位：元

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　　第五章 交易对方的基本情况

　　本次交易采用香港二级市场公开出售和协议出售两种方式。目前，香港二级市场公开出售的交易对方为公司无法知悉的投资者，期权协议出售的交易对方为Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ。

　　一、香港二级市场公开出售的交易对方基本情况

　　２００９年１２月１７日，联怡香港在香港二级市场出售６，０００万股伟仕控股股份，在本次重大资产出售取得中国证监会核准后，对于Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ未行使期权的股份以及其他９，１５９，９９９股余股，联怡香港仍需要通过二级市场出售或者协议出售等方式按照不低于综合持股成本１．０７２２港元／股的价格在１２个月内出售。

　　由于相关交易是通过香港联交所电子交易系统进行，所以怡亚通无法知悉该等交易对方的基本情况。

　　截至本报告书出具之日，香港联交所并未对本公司子公司联怡香港以往交易提出任何质询或者发出任何通函。另外，怡亚通承诺：“本公司并未与上述所有交易对方签订任何含有或可能导致回购的协议或者意向，不存在通过该等交易不当输送利益情形。”

　　二、协议出售的交易对方基本情况

　　２０１０年１１月２６日，联怡香港与Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签署协议，授予Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ在协议生效之日起至２０１１年１１月２５日期间要求联怡香港以２．１０港元／股的价格，向其出售联怡香港所持有的伟仕控股１．５亿股股份的全部或部分之选择权。Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ已经向联怡香港支付期权费用。

　　Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ基本情况：

　　１、公司名称：Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ（保德昌有限公司），注册地为维京群岛，总部设在香港。

　　２、注册办事处：Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９５７， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ．

　　３、香港主要营业地点：２８／Ｆ Ｔｈｒｅｅ Ｐａｃｉｆｃ Ｐｌａｃｅ １ Ｑｕｅｅｎ’ｓ Ｒｏａｄ Ｅａｓｔ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ。

　　４、唯一授权董事：ＺＨＡＮＧ Ｑｉｎｇ。

　　５、法定股本：５０，０００股。

　　６、已发行股本：１股。

　　７、历史沿革：该公司成立于２００３年７月１日，原名为Ｐｏｔｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，２００９年２月变更为现名Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ。自成立以来，该公司的股权结构没有发生变化。

　　８、经营范围：投资控股。

　　９、最近三年注册资本变化情况：最近三年注册资本没有发生变化。

　　１０、股权架构

　　该公司唯一股东为ＺＨＡＮＧ Ｑｉｎｇ，持有股数为１股。该公司没有下属子公司。

　　１１、控股股东基本情况介绍

　　ＺＨＡＮＧ Ｑｉｎｇ为该公司控股股东。ＺＨＡＮＧ Ｑｉｎｇ为持有澳大利亚护照人士。Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ及其控股股东与怡亚通及其控股股东不存在任何关联关系，亦未向怡亚通推荐董事或者高级管理人员。

　　Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ及其授权董事张青承诺：关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司重大资产出售事宜，保证对向各中介机构所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ承诺：公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

　　三、伟仕控股的履约能力和支付能力

　　根据保德昌公司提供的２００９年度财务资料，截止２００９年１２月３１日，保德昌公司的流动资产为７，７８５．９７万港元，主要包括投资证券，金额为７，６９０．２１万港元，占流动资产总额的比例为９８．７７％。

　　从本次交易的性质来看，联怡香港与保德昌公司签署选择权协议性质为期权协议。本次交易中，保德昌公司实质上是买入对伟仕控股股票的看涨期权。根据协议约定，保德昌公司的义务为支付期权费用，权利为按协议约定价格购买联怡香港持有的１．５亿股伟仕控股股份中的全部或部分。保德昌公司已经按照协议约定向联怡香港支付了期权费用。在本次重大资产出售获得中国证监会核准后，如果伟仕控股二级市场股票价格低于每股２．１港元，保德昌公司出于自身利益考虑，可能不会行使期权或者仅部分行使期权。对于保德昌公司不行使期权或者仅部分行使期权所余股份，本公司将根据伟仕控股股票价格二级市场的变化，在充分保障股东利益的前提下，通过二级市场或者其他协议出售方式出售。如果伟仕控股二级市场股票价格高于每股２．１港元，保德昌公司可能选择全部行使或部分行使认购权。

　　（一）保德昌公司的经营模式和历史交易情况

　　保德昌公司作为一家从事自有资金投资、共同投资等业务的专业投资机构，其经营模式如下：

　　１、寻找投资项目，与被投资方签署结构产品协议（包括股权协议，可转换股协议，新股配售协议等等）；

　　２、如投资项目规模超过保德昌公司的投资风险控制比例，保德昌公司会邀请其他机构投资者参与共同投资。例如在对伟仕控股（股票代码：８５６）和利君（股票代码：２００５）的投资过程中，保德昌公司邀请了当时的荷兰银行自营部门一起参与了投资。

　　３、随着被投资公司业绩和规模的增长，被投资的公司估值被市场提高，保德昌公司因此获取投资回报。

　　从保德昌公司及董事Ｚｈａｎｇ Ｑｉｎｇ投资或共同投资的部分交易情况来看，保德昌公司具有履约能力。

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　　（二）保德昌公司的支付能力

　　根据保德昌公司与联怡香港签署的期权协议，在伟仕控股的股票价格高于２．１港元／股的情况下，如果保德昌公司全部行使认购权，需要的资金规模为３．１５亿港元，超过保德昌公司截至２００９年１２月３１日的流动资产规模７，７８５．９７万港元，超出金额为２３，７１４．０３万港元。根据保德昌公司的说明，如果保德昌公司拟全部行使认购权，保德昌公司将根据届时伟仕控股于交易时的二级市场价格、银行息口等整体成本效益等商业考虑，选择自有资金投资或共同投资的方式完成交易。在履行期权协议时，保德昌公司将选择但不限于以下方式完成交易，并确保有足够的支付能力。

　　１、确定共同投资方：保德昌公司已经建立多家有联系及有合作经验的共同投资方，这些机构的资金实力较强，待怡亚通本次重大资产出售获得有权部门审批后，根据伟仕控股二级市场价格的变化情况便可与其他投资方共同协商，可确定共同投资方的选择；

　　２、保德昌公司可以抵押现有的投资证券加上届时拟认购及认购后之伟仕控股股份同时向金融机构获取银行贷款；

　　３、股东及其他关联方资金支持：保德昌公司股东ＺｈａｎｇＱｉｎｇ及其关联方亦可以资金和信贷等方式注资保德昌公司，视乎上述投资渠道的成本效益，灵活提供上述资金。

　　通过以上一种或多种方式及／或其他方式，保德昌公司可以保证于履行认股权协议时，在数量和时间上具备支付能力。

　　本公司认为：保德昌公司为一家投资控股型公司，在被投资单位的股票价格存在买卖差额，可以赚取买卖差价时，保德昌公司具备通过自有资金投资和共同投资赚取差价的动力，从而获得投资回报。假设伟仕控股二级市场股票价格高于每股２．１港元，则价格越高，保德昌公司可以赚取的差额越大，即使其账面流动资产不具备支付能力，其同样可以通过股东及其他融资渠道获取资金，或者寻找共同投资方履行期权协议，赚取买卖差价。如果伟仕控股的股票价格持续低于２．１港元／股，即使保德昌公司流动资产具备支付能力，其也不会履行期权协议。所以，本公司认为从本次交易的性质和保德昌公司的历史交易记录来看，保德昌公司现有流动资产的支付能力不会影响期权协议的履行，影响期权协议最根本的因素为股票二级市场的交易价格。

　　综上：仅从保德昌公司现有账面流动资产数量看，其不具有满足履约要求的支付能力，但从保德昌公司的经营模式与以往业绩来看，其具有于履行认股权协议时在数量和时间上满足履约要求的支付能力。此外，影响期权协议履行的最根本的因素为伟仕控股股票二级市场的交易价格，保德昌公司现有流动资产的支付能力不会对本次期权协议的履行构成实质影响。

　　第六章 交易标的公司基本情况

　　本次交易的交易标的为联怡香港持有的伟仕控股的股权，交易标的公司为伟仕控股。

　　一、伟仕控股的基本情况

　　（一）概况

　　１、公司名称：伟仕控股有限公司（英文名称：ＶＳＴ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ），一家根据开曼群岛法律注册设立的有限公司。

　　２、成立日期：２００２年３月５日。

　　３、开曼注册办事处：Ｃｒｉｃｋｅｔ Ｓｑｕａｒｅ，Ｈｕｔｃｈｉｎｓ Ｄｒｉｖｅ，Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２６８１，Ｇｒａｎｄ Ｃａｙｍａｎ ＫＹ１－１１１１，Ｃａｙｍａｎ Ｉｓｌａｎｄｓ。

　　４、香港主要营业地点：香港干诺道中１６８号信德中心西座１９楼１９０１室。

　　５、执行董事：李佳林先生（主席兼行政总裁）。

　　６、法定股本：港元２００，０００，０００元，分为２，０００，０００，０００股，每股港元０．１０元。

　　７、已发行股本：１，２５８，８８８，６６５股（截至２０１０年４月３０日）。

　　８、最近三年股本变化情况

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　　２００９年底已发行股本变动是因为伟仕控股向联怡香港定向增发和回购原因引起，增发价格为每股１港元，回购价格不详。

　　（二）简要历史沿革

　　１、伟仕控股于２００２年３月５日在开曼群岛注册成立，初始股本为１，０００，０００股，每股港元０．１０元。首次认购股份为１股。

　　２、２００２年３月１８日，ＣＫＣ通过受让１股和认购方式取得５０％的股权，Ｌ＆Ｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ以认购方式取得另外５０％的股权（注：ＣＫＣ为郑锦钟家族１００％控股企业，Ｌ＆Ｌ为李佳林及其配偶刘莉各持有５０％股权的企业）。

　　３、２００２年４月２９日，伟仕控股在香港首次公开发行。上市后ＣＫＣ和Ｌ＆Ｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持有伟仕控股股权比例分别变更为３４．５％。证券代码为８５６。李佳林先生担任公司主席兼行政总裁至今。

　　４、截至２００６年３月３１日，由于ＣＫＣ减持而李佳林及其配偶刘莉和Ｌ＆Ｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的增持等原因，李佳林、刘莉和Ｌ＆Ｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ合计拥有伟仕控股５２．８％的股权，成为伟仕控股单一大股东。

　　５、从２００６年３月３１日至２００９年１２月３１日期间，虽然李佳林、刘莉和Ｌ＆Ｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ合计拥有伟仕控股的股权比例因各种原因不断发生变化，但其单一大股东的地位一直没有改变。截至２００９年１２月３１日，李佳林、刘莉及Ｌ＆Ｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ合计拥有伟仕控股的股权比例为３６．７５％。

　　（三）截至２００９年１２月３１日股权结构

　　１、主要股权结构表

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　　２、控制关系示意图

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　　３、伟仕控股公司章程中并无存在限制或者禁止本次交易的条款。本公司和伟仕控股之间并无高管安排计划。除去本公司和伟仕控股于２００９年１月９日签订的《战略合作协议》之外，本公司及关联方和伟仕控股之间并无存在影响伟仕控股股权或者资产独立性的协议或其他安排。

　　（四）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　截至２００９年１２月３１日，伟仕控股的简要资产负债表如下：

　　单位：千港元

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　　１、物业、厂房及设备

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　　２、商誉

　　２００９年１２月３１日存在３．１４亿港元的商誉。该商誉主要是因为伟仕控股于２００７年１０月３０日收购佳杰科技５２．５％股权时形成的。

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　　此项商誉每年均进行减值测试。截至２００９年１２月３１日，没有计提减值拨备。

　　３、贸易及其他应收款项

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　　截至２００９年１２月３１日，伟仕控股“贸易及其他应收款项”总额为３７．９３亿港元，其中“贸易应收款项净额”为３２．６２亿港元，占总额的８６．００％。

　　伟仕控股授予客户的信贷期一般介于７日到６０日之间。由于款项与多名独立客户有关，且其最近并无违约记录，因此伟仕控股在考虑违约风险后仅计提了７，０５３万港元的减值准备，具体如下：

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　　４、存货

　　截至２００９年１２月３１日，伟仕控股存货为１６．３８亿港元，具体内容如下：

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　　５、贷款长期贷款５．２３亿港元，短期贷款８．３７亿港元，其具体内容如下：

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　　（１）无抵押银行贷款：已就于２００９年１２月３１日总账面净值约１３．６５亿港元的所有子公司资产作出不抵押保证。其中非流动部分的３．５２亿港币银团贷款，须于２０１１年１月１８日偿还。２００９年相关贷款利率为１．７５％－５．１２％。

　　（２）有抵押银行贷款：该部分贷款以伟仕控股拥有的佳杰科技股本权益的５１％抵押。２００９年相关贷款利率为２．０８％。

　　（３）有抵押按揭贷款：该部分贷款由账面净值为６，４７６万港元的楼宇提供抵押。２００９年相关贷款利率为０．８３％。

　　（４）融资租赁负债：由于违约时租赁资产的权利将归还出租人，所以租赁负债实际上有抵押。２００９年相关贷款利率为８．００％。

　　６、贸易及其他应付款项

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　　截至２００９年１２月３１日，伟仕控股“贸易及其他应付款项”总额为３０．６１亿港元，其中“贸易应付款项”为２７．３５亿港元，占比８９．３４％。供应商授予伟仕控股的信贷期介于３０至９０日之间。

　　７、递延所得税资产及负债

　　截至２００９年１２年３１日，伟仕控股的递延所得税资产账面余额为３，６８０万港元，该部分余额是由存货和贸易应收款的减值准备形成可抵扣时间性差异所致。

　　递延所得税负债账面余额为１，１１５万港元，该部分是由于固定资产采用了加速折旧，其账面价值与计税基础不同而产生的应纳税时间性差异所致。

　　（五）近两年及一期主营业务发展情况

　　目前伟仕控股的经营范围包括ＩＴ咨讯产品分销、企业系统ＳＩ、ＩＴ服务等，其主营业务为ＩＴ产品分销业务，从事多种ＩＴ产品的分销，主要包括数据储存装置、中央处理器、多媒体产品、个人电脑及服务器主机板等。

　　伟仕控股拥有为软硬件供应商和各级经销商之间架设桥梁的专业经验，并通过其被证明已获成功的渠道战略和品种齐全的分销产品线和相关服务，成为亚太地区领先的ＩＴ渠道商。

　　伟仕控股销售产品横跨信息零部件、消费性电子产品两大领域，代理销售全球 １００多个领导品牌，包括惠普、苹果、希捷、ＡＭＤ、英特尔、西部数据、联想、ＩＢＭ、宏碁、微软、甲骨文、思科、明基和日立等著名品牌。

　　２００７年４月１日到２００８年３月３１日、２００８年４月１日到２００９年３月３１日、２００９年４月１日到２００９年１２月３１日经营情况如下表：

　　单位：百万港元

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　　按２００９年推算的１２个月数据，伟仕控股的营业额比２００８年财政年度增长约１８．９４％，主要是由于全球经济持续复苏，中国及东南亚市场不断发展，同时收购佳杰科技后产品更加多元化、分销渠道进一步扩大。在２００８年财务年度，伟仕控股的营业额增长了约７８．８７％，主要是因为收购了佳杰科技合并报表所致。

　　（六）主要财务数据

　　１、最近两年及一期资产负债表数据摘要

　　单位：百万港元

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　　２、最近两年及一期利润表数据摘要

　　单位：百万港元

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　　注：伟仕控股最新的财务状况详见香港交易所网站的及时公告

　　（七）关于适用会计准则差异的说明

　　本公司适用中国企业会计准则（２００６），伟仕控股适用香港财务报告准则。由于伟仕控股方面的原因，本公司无法聘请中国境内具有证券从业资格的会计师事务所对伟仕控股的财务报告进行审计，因此无法提供按照中国企业会计准则编制的标的公司最近两年财务报告和审计报告，也无法提供２００８年４月１日至２００９年３月３１日和２００９年后九个月针对伟仕控股采用香港财务报告准则和中国企业会计准则编制财务报告的差异情况表，及其对审计意见类型可能存在的影响。其他财务信息请参考“第十一章 财务会计信息”。

　　二、与本公司持有伟仕控股股权相关的其他内容

　　（一）股权来源

　　本公司通过全资子公司联怡香港持有伟仕控股的股份，其来源包括通过伟仕控股向联怡香港发行的方式、向张瑜平先生购买和在二级市场购买方式取得。

　　（二）权属状况

　　本公司本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，也不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、本次出售交易完成后伟仕控股的股权结构

　　在本次出售交易完成后，假设Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ全部行权且李佳林、刘莉和Ｌ＆Ｌ Ｌｉｍｉｔｅｄ的持股情况和２００９年１２月３１日相比没有发生变化，则伟仕控股的股权结构如下图所示：

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　　第七章 本次交易合同的主要内容

　　本次交易的目标联怡香港是出售所持有伟仕控股全部股份。本公司将通过香港二级市场公开出售和协议出售的方式进行交易。通过香港二级市场公开出售并未和交易对方签订交易合同。本公司全资子公司联怡香港和Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ签订了附条件的期权协议，该协议的主要内容如下：

　　一、合同主体、签订时间

　　本次交易的卖方为：本公司全资子公司联怡香港。

　　本次交易的买方为：Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ Ｌｉｍｉｔｅｄ（简称“受让方”）。

　　本次交易合同的签订时间为２０１０年１１月２６日。

　　在签订本次交易合同之前，双方曾经签订过三份期权协议，第一份期权协议签订时间为２００９年１２月１６日，第二份期权协议签订时间为２０１０年１月２１日，第三份期权协议的签订时间为２０１０年５月３１日，上述三份期权协议已经终止。

　　二、交易价格及定价依据

　　在协议中双方约定，受让方向联怡香港支付２４０万港元，并据此获得联怡香港授予的购买１．５亿股伟仕控股股份的期权，每股价格为２．１０港元。

　　本次交易的定价依据为：①标的公司每股净资产和二级市场股价；②标的公司业务性质和经营状况；③行业预期；④标的公司的战略价值；⑤公司买入成本；⑥交易双方的期权协议约定；⑦本公司诚信的社会形象。本公司综合考虑上述因素后确定交易价格为每股２．１０港元。

　　上述交易价格的溢价情况：

　　１、较本公司买入平均成本每股１．０７２２港元溢价约９５．８６％；

　　２、较２００９年１２月３１日标的公司每股净资产１．５１港元溢价约３９．０７％；

　　３、较双方签订第一份期权协议日前二十个交易日平均收盘价每股１．９３港元溢价约８．８１％；

　　４、较双方签订第一份期权协议日前六十个交易日平均收盘价每股１．６６港元溢价约２６．５１％。

　　虽然从２０１０年３月１８日到第三份期权协议签署日，伟仕控股的收盘价都在２．１０港元以上，但是考虑到以下因素：

　　１、联怡香港和受让方在２００９年１２月１６日就已经签订了第一份期权合同并约定每股２．１０港元的行权价格；

　　２、在２００９年１２月１７日至２０１０年１月３１日第一份期权协议有效期间内，伟仕控股的收盘价都在２．１０港元以下，受让方没有提出修改交易价格或者终止双方之间协议的要求，反而在２０１０年１月２１日继续和本公司签订第二份期权协议。因此，２０１０年５月３１日，联怡香港和伟仕控股以２．１０港元／股的价格续签了期权协议。

　　在２０１０年１１月３０日，第三份期权协议到期时，伟仕控股股票收盘价持续低于２．１０港元／股，受让方仍以２．１０港元／股的价格与联怡香港签署了期权协议。

　　三、支付方式

　　在本次交易获得相关部门核准后，由受让方“于完成期权的行使之时以现金支付”。

　　四、资产交付或过户的时间安排

　　交易合同载明：“依照期权条款行使期权行使通知所载的期权股份买卖，应在受让人向公司发出期权行使通知之日后的下一个营业日（或受让人和公司双方约定的其他任何时间）在香港汇富金融服务有限公司或本公司和受让人双方约定的其他地点进行，此后，公司应向受让人提供，或促使第三方向受让人提供：令受让人合理感到满意的证据，证明有关文件已正式签署及公司已根据不时更新的受让人指定的中央结算系统结算参与者、托管商或投资人参与者与ＨＫＳＣＣ的参与协议、《中央结算系统一般规则》及《中央结算系统运作程序规则》，提供需要的指令，以将期权股份转入受让人指定的中央结算系统结算参与者、托管商或投资人参与者的账户”。

　　五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

　　由于本次交易资产为香港二级市场公开交易的股份，相关协议对交割期间的权益没有特殊约定，故标的股份所附属权益和损益随股份交割转移。

　　六、与资产相关的人员安排

　　本次交易成交后，本公司和受让方之间并无与资产相关的人员安排计划。

　　七、合同的生效条件和生效时间

　　交易合同中列明了生效条件“本协议待联怡（香港）有限公司取得一切为其签订及完成本协议项下交易联怡（香港）有限公司所必须的授权、批准、登记、备案、免除或许可（包括但不限于其母公司深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于此事项的内部必要的授权及中国政府的相关批准、登记、备案及监管机构之审批）后方可生效”。根据以上所述获得此授权、批准、注册、备案、豁免和许可的日期应被视为本协议中所述的生效日，且联怡香港应将此生效日以书面形式通知受让人。

　　本协议在中国证监会核准本次重大资产出售后生效。

　　八、合同附带的先决条件及补充协议

　　截至本报告签署日，本公司和受让方并未签订任何补充协议。

　　九、违约责任条款

　　由于双方签署的协议为期权协议，Ｐｏｔｅｎｔ Ｇｒｏｗｔｈ已经支付了期权费用，所以双方没有具体约定违约责任。

　　十、适用法律及管辖

　　协议受香港法律管辖并根据香港法律解释。

　　对于任何因协议引起的法律诉讼或程序，双方同意“服从香港法院的非专属管辖权，但本协议可以在具有管辖权的任何法院裁决”。

　　第八章 财务会计信息

　　一、伟仕控股最近两年及一期的财务报表

　　（一）合并资产负债表

　　单位：千港元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：千港元

　　■

　　（三）合并现金流表

　　单位：千港元

　　■

　　注：伟仕控股最新的财务状况详见香港交易所网站的及时公告

　　深圳市怡亚通供应链股份有限公司

　　２０１０年１月６日