证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湖南金德发展股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易事项已于2010年12月21日获得中国证券监督管理委员会的核准，详细情况请见2010年12月28日披露的本公司《关于公司重大资产重组方案获得中国证监会核准及控股股东获得中国证监会豁免要约收购义务批复的公告》及《湖南金德发展股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订）》。公司在接到中国证监会核准后，及时开展了相关资产过户工作。

　　一、资产过户情况

　　1、本次发行股份购买资产过户情况

　　公司本次发行股份购买的资产为西王集团持有的西王食品100%的股权，2010年12月 24日，西王集团将其持有的西王食品100%股权办理完股权过户手续，已变更至本公司名下。

　　2、出售资产过户情况

　　2010年12月28日，本公司与西王集团有限公司签署了《资产交割协议》，确认本次重大资产重组资产交割日为2010年12月28日。根据该《资产交割协议书》，双方已完成了出售资产中除土地、车辆等需要过户的资产外无产权证书管理的资产的交接，无产权证书管理的资产已全部交付西王集团占有和使用；实行产权证书管理的资产中，对外投资的股权之过户登记手续已办理完毕，土地及车辆之权属交割手续正在办理之中，且上述资产的相关登记过户手续的办理不存在实质性法律障碍。

　　二、验资情况

　　天健会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健验[2010]2-29号）。根据该验资报告，截至2010年12月31日止，公司已收到西王集团持有的西王食品100%股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币125,548,556.00元，累计实收资本（股本）为人民币125,548,556.00元。

　　三、证券发行登记情况

　　公司向西王集团有限公司发行的股人民币普通股52,683,621A股，已于2010年12月30日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了非公开发行股份的证券变更登记手续。

　　四、承诺事项及履行情况

　　在本次重大资产重组及向西王集团有限公司发行股份购买资产过程中，重组方西王集团及其实际控制人出具了共计八项承诺和两项协议，具体如下：

　　1、 已履行的承诺或协议

　　已履行的协议一项：

　　2010年2月3日，金德发展与西王集团签署《出售资产及发行股份购买资产协议》；2010年5月5日，签署《出售资产及发行股份购买资产协议》之《补充协议》。

　　截至2010年12月30日，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。

　　2、 尚待履行或正在履行的承诺或协议

　　①关于股份锁定的承诺

　　西王集团承诺，因本次发行而取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不转让；山东永华承诺，在本次交易完成前持有的金德发展的股份，在本次上市之日起36个月内不上市交易或转让。

　　② 避免同业竞争的承诺

　　为避免将来可能与上市公司之间的同业竞争，西王集团及其实际控制人王勇承诺："本次交易完成后，除金德发展及其控制的企业，承诺人将不会从事及允许控制的其他企业从事与金德发展构成同业竞争的业务；如有任何业务或资产在未来与金德发展构成实质性同业竞争，则承诺人优先将该业务转让或暂时托管给金德发展，或将该业务转让给其他无关联第三方。"

　　③ 关于关联方资金往来规范的承诺

　　截至本报告书签署日，西王集团及其关联方已将与西王食品的非经营性资金往来款全部清偿。为严格规范资金往来行为，西王集团及其关联方承诺将杜绝一切非法占用上市公司及其子公司的资金、资产的行为，避免损害上市公司和广大中小股东权益的情况发生；对于西王食品因采购玉米胚芽形成的经营性资金占用，西王集团将督促其关联方将严格按照《关于胚芽供应的补充协议》约定进行操作，确保不发生违法及违规的经营性占用或非经营性占用情形。

　　④ 关于规范关联交易的承诺

　　西王集团及其实际控制人王勇承诺将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，规范关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，西王集团和王勇承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。西王集团和王勇愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　⑤ 关于保持上市公司独立性的承诺

　　西王集团将维护上市公司的独立性，保证上市公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

　　⑥ 关于金德发展集资宿舍楼的承诺

　　为保障职工及金德发展的利益不受损害，针对金德发展的第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍所存在的瑕疵，西王集团出具书面承诺，如集资职工就第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍向金德发展主张权利并由此需金德发展承担义务时，西王集团承诺由其全部承担，同时还承担因第一栋集资宿舍和第二栋集资宿舍形成过程中的程序瑕疵所导致的金德发展需承担的行政处罚风险。

　　⑦ 关于西王食品与宏凯工贸诉讼事项的承诺

　　为充分保护中小股东的利益，消除西王食品与宏凯工贸诉讼事项对上市公司带来的或有风险，西王集团承诺，如因宏凯工贸诉讼事宜导致西王食品遭受损失时，西王集团对西王食品的该等损失进行现金补偿。

　　⑧ 关于过渡期损益的承诺

　　根据《出售资产及发行股份购买资产协议》，自评估基准日至交割日期间，出售资产所产生的利润由金德发展享有，亏损由西王集团承担。损益的具体金额以各方认可的具有证券从业资格的会计师事务所对购买资产及出售资产在交割审计基准日的会计报表进行专项审计确定。

　　2010年12月28日，西王集团出具《亏损承担承诺函》承诺：如湖南金德发展股份有限公司2010年度亏损，西王集团在湖南金德发展股份有限公司年报公告之日起三个工作内以现金方式对湖南金德发展股份有限公司的亏损予以弥补。

　　⑨ 《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》及其《补充协议》

　　金德发展与西王集团一致确认，根据中科华出具的中科华评报字【2010】第P018号《资产评估报告书》，西王食品2010年至2013年预测的净利润分别为8,101.42万元、9,472.97万元、10,743.82万元和11,898.67万元。

　　如果西王食品在2010年度、2011年度、2012年度及2013年度产生的实际盈利数低于同期净利润预测数，其实际盈利数与净利润预测数之间的差额将由西王集团向金德发展进行补偿，补偿方式为西王集团按协议约定的公式计算股份补偿数，该部分股份将由金德发展以1元总价回购并予以注销。

　　⑩《出售资产及发行股份购买资产协议》之《补充协议二》

　　金德发展与西王集团一致确认，本次交易拟出售资产实际交割时，由金德发展设立银行专用账户，存入与交割时待现金清偿债务等值的现金，用以专项偿还债务，上述款项的支付由西王集团、金德发展双方共同监督。截至2010年12月30日，上述银行专用账户已设立，并存入足额现金。

　　为更好地保护上市公司中小股东利益，金德发展和西王集团一致同意，如西王食品2012年不再享受15%的所得税率，则在上述事项确认之日起一个月内，由西王集团现金补偿金德发展1,479.84万元。

　　五、中介机构关于本次重大资产重组实施情况的结论意见

　　1、独立财务顾问的结论意见

　　本公司独立财务顾问红塔证券认为：

　　本次交易已获得的批准和核准程序符合，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。本次交易所涉及的购买资产过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，金德发展已合法取得西王食品100%的股权。本次交易所涉及的出售资产除土地使用权及车辆过户手续正在办理之中外，其余资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方。本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为。本次交易中出具的各项承诺及协议合法有效，继续履行不存在实质性障碍。

　　2、律师的结论意见

　　本公司法律顾问湖南启元认为：

　　①金德发展本次重组符合现行相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必需的授权和批准；

　　②除法律意见书披露外，本次重组所涉出售资产除土地使用权及车辆过户手续正在办理之中外，其余资产已分别合法地交付或过户给相应资产接收方；金德发展已向西王集团发行了股票，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份的登记手续；

　　③金德发展在法律意见书出具日前就本次重组所做出的信息披露与实际情况及实施情况相符，不存在差异；

　　④在本次重组的实施过程中，金德发展不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在金德发展为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　⑤在本次重组的实施过程中，本次重组相关方均已按照相关协议及承诺的约定履行或正在履行相应义务，在履行相应义务过程中不存在违反相关协议及承诺的行为；

　　⑥金德发展在本次重组所涉资产交割实施完成后向深圳证券交易所申请新增股份上市不存在实质性法律障碍。

　　特此公告。

　　湖南金德发展股份有限公司

　　董事会

　　2011年1月6日