证券时报多媒体数字报

发行人全体董事声明

本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事（签字）：

熊一江 万义辉 李明

肖壮 刘忠 史晓华

何渭滨 章卫东 吴照云

江西洪城水业股份有限公司

２０１１年１月６日

释 义

在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

江西洪城水业股份有限公司非公开发行不超过８，０００万股人民币普通股（Ａ股）履行了以下程序：

１、２０１０年４月１３日，发行人召开第四届董事会第一次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

２、２０１０年５月１４日，江西省国有资产监督委员会下发《关于同意江西洪城水业股份有限公司非公开发行证券的批复》（赣国资产权字［２０１０］１７１号），同意公司本次非公开发行；

３、２０１０年５月３１日，发行人召开了２０１０年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

４、２０１０年１１月２９日，证监会发行审核委员会２０１０年第２３１次工作会议通过了洪城水业非公开发行股票申请；

５、２０１０年１２月２１日，证监会下发《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］ １８６８号文），核准了洪城水业本次非公开发行；

６、２０１０年１２月２９日，上海上会会计师事务所有限公司出具了上会师报字（２０１０）第２０８４号验资报告。根据该验资报告，截止２０１０年１２月２９日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行普通股获配的机构及个人投资者缴纳的申购款人民币１，０５５，０００，０００．００元，连同之前已收到的履约保证金人民币１０５，０００，０００．００元（已经上会师报字（２０１０）第２０８３号报告验证到位），总计收到获配的机构及个人投资者缴纳的申购款人民币１，１６０，０００，０００．００元。

２０１０年１２月３０日上午，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用４，０６０万元后的资金１１１，９４０万元划转至公司指定的募集资金专项账户内，中磊会计师事务所出具了中磊验字［２０１０］第２０１８号验资报告。根据验资报告，截至２０１０年１２月３０日止，公司募集资金总额为１，１６０，０００，０００元，扣除与发行有关的费用人民币４６，２５４，３６８．０１元，实际可使用募集资金人民币１，１１３，７４５，６３１．９９元。其中股本增加８０，０００，０００元，股本溢价款１，０３３，７４５，６３１．９９元计入资本公积。

７、２０１１年１月５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

二、本次发行概况

１、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式；

２、股票面值：１．００元；

３、发行数量：８，０００万股；

４、发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第一次临时会议公告日（２０１０年４月１５日），发行底价为定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日公司股票均价＝定价基准日前２０个交易日公司股票交易总额／定价基准日前２０个交易日公司股票交易总量），即１４．１３元／股。根据发行人２０１０年５月２７日实施的２００９年度利润分配，按每１０股派发现金红利１．００元（含税），本次非公开发行的发行底价由１４．１３元／股相应调整为１４．０３元／股。本次发行日（２０１０年１２月２４日）前２０个交易日的公司股票均价为１７．７８元／股（发行日前２０个交易日公司股票均价＝发行日前２０个交易日公司股票交易总额／发行日前２０个交易日公司股票交易总量）。

本次非公开发行价格为１４．５０元／股，为发行底价的１０３．３５％和发行日前２０个交易日均价的８１．５５％。

５、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为１１６，０００万元。发行费用共计４，６２５．４４万元，扣除发行费用后募集资金净额为１１１，３７４．５６万元。本次募集资金拟投资项目总共需资金１１６，１２１．９３万元。实际募集资金低于公司拟投入项目所需的资金总额，不足部分将由公司自筹资金解决。

三、发行对象及认购数量

洪城水业与海通证券于２０１０年１２月２２日通过传真方式或邮件方式共发出认购邀请书８３份，发送对象包括：公司前２０大股东、２０家基金管理公司、１０家证券公司、５家保险机构投资者和其它有意向投资者。其中共计１０名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为１０，９００万股。根据申购价格优先、申购数量优先的原则，９名投资者最终获得配售，配售数量总计为８，０００万股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

注：嘉实基金管理有限公司对应的具体配售对象为全国社保基金五零四组合；新华基金管理有限公司对应的具体配售对象为新华优选成长股票型证券投资基金、新华优选分红混合型证券投资基金、新华钻石品质企业股票型证券投资基金、新华泛资源优势灵活配置混合型证券投资基金、新华行业周期轮换股票型证券投资基金，配售数量分别为４６０万股、１７０万股、１７０万股、１６０万股、４０万股。

上述各发行对象认购的本次发行的股份限售期为自发行完成之日起１２个月。

四、本次发行对象基本情况

１、章小格

住所：浙江省乐清市乐成镇南大街６７号

截至发行日，章小格和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

２、新华基金管理有限公司

企业名称：新华基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：渝中区校场口８８号Ａ座７－２

注册资本：人民币壹亿元整

法定代表人：陈重

经营范围：许可经营项目：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。一般经营项目：（无）。

截至发行日，新华基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

３、新华人寿保险股份有限公司

企业名称：新华人寿保险股份有限公司

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市延庆县湖南东路１号

注册资本：人民币壹拾贰亿元整

法定代表人：康典

经营范围：许可经营项目：人民币、外币的人身保险（包括各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内外的保险机构代理保险、检验、理赔；保险咨询；依照有关法规从事资金运用。一般经营项目：无。

截至发行日，新华人寿保险股份有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

４、百年化妆护理品有限公司

企业名称：百年化妆护理品有限公司

企业性质：合资经营（港资）企业

注册地址：丽水市莲都区上水南３号

注册资本：人民币伍仟万元整

法定代表人：庄启传

经营范围：日用化学产品及日用百货的制造和销售。

截至发行日，百年化妆护理品有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

５、嘉实基金管理有限公司

企业名称：嘉实基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大楼１７０２室

注册资本：人民币壹亿伍仟万元整

法定代表人：王忠民

经营范围：基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务

截至发行日，嘉实基金管理有限公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

６、华安证券有限责任公司

企业名称：华安证券有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册地址：合肥市庐阳区长江中路３５７号

注册资本：人民币贰拾肆亿伍佰万元整

法定代表人：李工

经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

截至发行日，华安证券有限责任公司为发行人股东，持有发行人１，４２０，５２５股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

７、中国东方资产管理公司

企业名称：中国东方资产管理公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册地址：北京市阜城门内大街４１０号

注册资本：人民币壹佰亿元整

法定代表人：张子艾

经营范围：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换、转让与销售；债务重组及企业重组；债权转股权及阶段性持股，资产证券化；资产管理范围内的上市推荐及债券、股票承销；直接投资；发行债券，商业借款；向金融机构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

截至发行日，中国东方资产管理公司和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

８、尤飞煌

住所：浙江省瑞安市莘塍镇周田湾居民区

截至发行日，尤飞煌和发行人不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

９、中信证券股份有限公司

企业名称：中信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

注册资本：人民币玖拾玖亿肆仟伍佰柒拾万壹仟肆佰元整

法定代表人：王东明

经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；（有效期至２０１３年０４月０１日）。

截至发行日，中信证券股份有限公司为发行人股东，持有发行人２０，０００股股份，除本次股票发行认购交易外，发行对象及其关联方与发行人最近一年内未发生重大交易，也无重大未来交易的安排。

五、本次发行的相关当事人

１、保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路６８９号海通证券大厦

保荐代表人：张建军、周晓雷

项目协办人：汤金海

经办人员：王滨、杨楠、赵鹏

联系电话：０１０－５８０６７８５６

联系传真：０１０－５８０６７８３２

２、发行人律师

名称：江西华邦律师事务所

负责人：方世扬

办公地址：南昌市福州路２８号奥林匹克大厦四楼

经办律师：方世扬、胡海若

联系电话：０７９１－６８９１２８６

联系传真：０７９１－６８９１３４７

３、审计机构

名称：中磊会计师事务所有限责任公司

负责人：李国平

办公地址：南昌市中山路４７０号

经办会计师：冯丽娟、邓林义

联系电话：０７９１－６６９２０６２

联系传真：０７９１－６６９２０２４

４、发行人资产评估机构

机构名称：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

法定代表人：黄世新

办公地址：南昌市中山路４７０号

经办评估师：陈峰、蔡久团、刘洋、邓波

联系电话：０７９１－６６９２１３２

联系传真：０７９１－６６９２０５４

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

１、本次发行前公司前十名股东情况

截至２０１０年１２月２２日，公司前十名股东情况如下：

２、本次发行后公司前十名股东情况

本次非公开发行新股在中国证券登记结算有限公司上海分公司完成股份登记后，截至２０１１年１月５日，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

１、股本结构变化

２、资产总量及资产结构

本次发行完成后，公司的总资产和净资产大幅增加。以公司２０１０年９月３０日的财务报表数据（未经审计）为基准静态测算，本次发行及收购完成后，公司的总资产从目前的约７亿元增加到近４０亿元；归属母公司所有者权益从约５亿元增加到１７亿元。

由于收购了江西省７０多个县市的污水处理厂特许经营权，公司资产总量中的环保资产占比将大幅增加至５０％以上。

３、业务结构

公司发行前主要从自来水的生产销售及污水处理。本次发行后，公司计划将募集资金用于收购控股股东持有的南昌供水有限责任公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司的１００％股权。收购完成后，本公司将拥有南昌市完整的自来水供水“厂网”资产，大幅度减少关联交易；此外公司还将拥有遍及江西省境内７７个县市的污水处理厂特许经营权，日污水处理能力由目前的１５万立方米上升至近１３０万余立方米。因此本次非公开发行的完成能够进一步提升公司的竞争能力，完善公司产业链，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。

４、公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

５、高管人员结构

本次股票发行前，公司的生产经营和行政管理完全独立于控股股东。本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

６、关联交易和同业竞争

本次发行有助于消除公司与关联方的自来水关联交易以及在污水处理领域潜在的同业竞争，有助于完善公司产业链，提升公司的盈利能力。

第三节 保荐机构、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构海通证券认为，洪城水业本次非公开本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及公司２０１０年第一次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；公司本次发行获得配售的认购对象的资格符合２０１０年第一次股东大会的规定；本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

发行人律师认为，“发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；主承销商具备承销资格；本次非公开发行所制作和签署的《承销协议》、《认购邀请书》及其附件《申购报价单》、《江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票认购协议》等文件合法有效；本次非公开发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》及中国证监会证监许可［２０１０］１８６８号文的规定”。

第四节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

汤金海

保荐代表人：

张建军 周晓雷

法定代表人：

王开国

海通证券股份有限公司

２０１１年１月６日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师

签名：

方世扬

胡海若

律师事务所负责人：

签名：

方世扬

江西华邦律师事务所

２０１１年１月６日

三、审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

签名：

邓林义

冯丽娟

会计师事务所负责人：

签名：

李国平

中磊会计师事务所有限公司

２０１１年１月６日

四、验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

签名：

邓林义

冯丽娟

会计师事务所负责人：

签名：

李国平

中磊会计师事务所有限公司

２０１１年１月６日

五、评估机构声明

本公司及签字注册资产评估师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本公司出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册资产评估师对发行人在发行情况报告书中引用的资产评估报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：

签名：

陈峰 邓波

刘洋 蔡久团

评估机构负责人：

签名：

黄世新

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

２０１１年１月６日

第五节 备查文件

１、海通证券股份有限公司出具的《发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》及《尽职调查报告》；

２、江西华邦律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

江西洪城水业股份有限公司

２０１１年１月６日