证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１１－００２

　　梅花伞业股份有限公司

　　第二届董事会

　　第二十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：公司股票自２０１１年１月７日开市起复牌。

　　梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议，于２０１０年１２月２０日以传真和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于２０１１年１月６日上午９：００在福建省晋江市东石镇金瓯工业区本公司会议室召开。会议应到董事９名，实到董事９名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　董事郑家耀为《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，董事王安邦、颜乌喜、颜金练作为激励对象王为钹的关联人，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　《股票期权激励计划（草案）及其摘要》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《股票期权激励计划（草案）》摘要同时刊登在证券时报上，供投资者查阅。

　　独立董事对公司的股票期权激励计划发表独立意见，同意公司的股票期权激励计划。独立董事的独立意见全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。

　　二、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于〈股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》。

　　董事郑家耀为《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，董事王安邦、颜乌喜、颜金练作为激励对象王为钹的关联人，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　《股票期权激励计划实施考核办法》全文载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

　　本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。

　　三、会议以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》，董事会提请股东大会授权董事会办理与股权激励计划相关的事宜，具体包括（但不限于）：

　　１． 授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　２． 授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

　　３． 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　４． 授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　５． 授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　６． 授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　７． 授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜；

　　８． 授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　９． 授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　１０． 授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　董事郑家耀为《股票期权激励计划（草案）》的激励对象，董事王安邦、颜乌喜、颜金练作为激励对象王为钹的关联人，均已回避表决。其他非关联董事同意本议案。

　　本议案尚待《股票期权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议后通过。

　　特此公告。

　　梅花伞业股份有限公司

　　二〇一一年一月六日

　　证券代码：００２１７４ 证券简称：梅花伞 公告编号：２０１１－００３

　　梅花伞业股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梅花伞业股份有限公司关于召开第二届监事会第十四次会议的通知于２０１０年１２月３１日以传真及电子邮件的方式发出，会议于２０１１年１月６日下午１３：００在本公司四楼会议室召开。会议应到监事３人，实到３人。会议由召集人王建章先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：

　　一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于〈股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动其积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

　　二、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于核实公司股票期权激励计划中的激励对象名单的议案》。

　　监事会核实公司股权激励计划中的激励对象名单后认为：列入公司股票期权激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

　　三、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过《关于公司〈股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》。

　　特此公告。

　　梅花伞业股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年一月六日