证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　因本公司存在以下情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等有关规定，公司股票交易自2010年4月19日起实行退市风险警示，股票名称由"ST钛白"变为"*ST钛白"：

　　1、因公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数；

　　2、由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告；

　　鉴于上述原因，公司董事会要求公司采取适当的措施力争消除各种不利因素，现将采取的措施及有关工作进展情况公告如下：

　　一、关于重大资产重组

　　1、由于公司前期披露的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及发行股份购买资产，其中发行股份购买的部分资产为南京金浦房地产开发有限责任公司100%股权，且该公司主营业务为房地产开发业务；根据中国证监会2010年10月15日在其网站公布的消息："为了坚决贯彻执行《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》精神，证监会已暂缓受理房地产开发企业重组申请，并对已受理的房地产类重组申请征求国土资源部意见"。因公司前期公布的《重大资产重组暨关联交易方案》中涉及房地产业务，不符合国务院的相关要求，因此，目前不适宜将房地产企业作为拟购入资产进行上市公司的重大资产重组。经公司与重组方友好协商，决定按照相关程序终止此次重大资产资产重组，相关议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，相关各方于2010年10月27日签署了《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议》。

　　2、2010年11月16日，公司召开了2010年度第二次临时股东大会，审议了《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》和《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》两项议案，其中，第一项议案以同意票占出席会议有表决权股份的50.30%表决通过，第二项议案以同意占出席会议有表决权股份的45.77%而未获得股东大会审议通过。

　　3、根据《中核华原钛白股份有限公司重大资产重组与股份转让框架协议》的约定，协议生效条款为："本次重组获得中国证监会的批准"、"中国证监会豁免重组方要约收购义务"、"中核四〇四就本次重组事项取得国有资产监督管理部门的批准等"。截止2010年10月27日，上述相关事项尚未取得上述监管部门的批准，协议不具备生效条件。

　　4、虽然《关于签署<中核华原钛白股份有限公司重大资产重组终止协议>的议案》未获得2010年第二次临时股东大会表决通过，但是，鉴于上述原因，公司的重大资产重组难以继续进行。

　　二、生产经营方面

　　目前，公司的两条生产线运行基本正常，但由于流动资金紧缺，原材料供应十分紧张，库存储备不足，存在生产线随时断料停车的风险，请广大投资者注意投资风险。

　　三、风险提示

　　1、因公司2008年、2009年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》13.2.1的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。

　　如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。

　　2、由于可能导致本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制2009年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司2009年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第三条的规定，公司股票交易被实行了退市风险警示。

　　如果公司2010年度报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者被出具了无法表示意见的审计报告且情形严重的，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第十一条的规定，公司股票可能会在2010年年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，公司首个中期报告被注册会计师出具否定意见的审计报告，或者出具无法表示意见的审计报告且情形严重的，公司股票可能会在中期报告披露后被终止上市。

　　3、公司2010年三季度报告显示，公司2010年全年预计归属于母公司的利润为亏损9500-10000万元。如果公司2010年度审计结果表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。如果股票被暂停上市后，在法定期限内披露的暂停上市后首个年度报告显示公司仍然亏损，公司股票可能会在年度报告披露后被终止上市。

　　4、公司董事会于2011年1月4日收到公司股东中核四〇四有限公司《关于豁免中核华原钛白股份有限公司债务的通知》（公司财发【2010】719号），同意豁免本公司截止到2010年12月31日累计欠付的供水、供热、运输等费用137,823,794.78元，支持公司可持续发展。

　　中核四○四有限公司是本公司的发起人之一，持有本公司7.19%股份，目前为公司的第二大股东。在本公司的日常生产过程中为本公司提供生产、生活用水，提供工业用蒸汽及自备铁路运输等服务，所提供产品的价格由双方通过关联交易协议予以约定，其关联交易协议的签订履行了必要的程序。

　　本次豁免的债务系本公司截止2010年12月31日累计欠付中核四○四有限公司的关联交易款项，该部分费用已计入相关各年的经营业绩，本次豁免的债务137,823,794.78元，按照企业会计准则的规定将计入2010年度营业外收入，预计对公司2010年度业绩有较大的积极影响。但公司2010年度能否扭亏为盈仍存在不确定性。如果公司2010年度经审计财务报告表明公司继续亏损，根据深圳证券交易所《股票上市规则》14.1.1的规定，公司股票可能会在年度报告披露后被暂停上市。

　　5、因公司拟披露重大事项，公司股票已于2010年12月24日下午1:00开市起停牌。目前，该重大事项的相关各方仍在筹划当中，公司股票将继续停牌。公司将根据事项的进展状况及时在指定媒体进行披露。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　中核华原钛白股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年一月七日