证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000856 证券简称： ST唐陶 公告编号：2011-02

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　关于修订《公司重大资产置换

　　暨关联交易报告书》的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山陶瓷股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年1月5日收到中国证监会《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1946号）。

　　公司于二零零九年十一月十六日上报中国证监会关于本次重大资产重组的申请文件，后根据中国证监会申请材料补正意见、一次反馈意见、重组委反馈意见、唐山陶瓷2009年度及2010年1-6月财务报告、冀东集团2009年度财务报告、拟置入四家标的企业2009年和2010年1-6月财务报告、2010年和2011年盈利预测报告，对申报材料进行了补充修订，修订和补充的主要内容说明如下:

　　1、"第一节 本次交易概述"补充披露了本次交易已经获得的授权和批准，补充披露了本次交易相关的董事会和股东大会审议表决情况。

　　2、"第二节 上市公司基本情况"补充披露上市公司2009年度及2010年中期财务数据以及主营业务情况等信息。

　　3、"第三节 交易对方的基本情况"补充披露了冀东集团2009年相关的财务数据等信息。

　　4、"第四节本次交易置入资产的基本情况"补充披露置入资产相关信息。

　　（1）在该章节之"一、盾石机械100%股权（一）盾石机械的基本情况 7、盾石机械近三年的资产评估和增资情况"补充披露本次重组评估结果与历史评估结果的差异情况及说明。

　　（2）在该章节之"一、盾石机械100%股权（四）盾石机械主要资产情况 2、主要房产"补充披露盾石机械2006年末置出房产的相关信息。

　　（3）在该章节之"一、盾石机械100%股权（五）盾石机械其他重要事项"补充披露盾石机械未来可能搬迁的事宜说明以及2010年7月将曹妃甸在建工程转让给冀东集团的相关信息。

　　（4）在该章节之"二、盾石建筑100%股权（一）盾石建筑的基本情况 2、盾石建筑历史沿革、（6）2009年9月出资方式变更"补充披露唐山市工商局对盾石建筑和盾石机械以现金和设备资产置换未能过户的房产出资情况的说明。

　　（5）在该章节之"二、盾石建筑100%股权 （四）盾石建筑主要资产情况 2、主要房产"更新说明盾石建筑2009年置出房产的情况、重组报告书草案披露的无证房产的产权证书办理情况；在"二、盾石建筑100%股权（三）盾石建筑的主营业务情况"补充盾石建筑是否存在违规转包情况的说明。

　　（6）在该章节之"三、盾石筑炉100%股权 （五）盾石筑炉使用盾石建筑房产情况说明"补充披露盾石筑炉使用盾石建筑房产的情况。

　　（7）在该章节之"四、盾石电气51%股权 （五）盾石电气租赁使用唐山昊润及冀东集团房产的情况说明"补充披露盾石电气租赁使用唐山昊润和冀东集团房产的情况。

　　（8）在该章节分别对盾石机械、盾石建筑、盾石筑炉和盾石电气相关业务和财务相关数据进行补充更新，主要包括产能、产量、产能利用率和产销率，前五名销售客户和供应商情况，固定资产和无形资产情况、主要财务指标等信息。

　　5、更新并补充说明第五节之"四、拟置出资产的资产评估情况"增加划拨地评估方法合规性和定价公允性的说明；"五、拟置出资产的负债及债务转移情况 （二）债务清偿和债务转移同意函获取情况"部分，并增加冀东集团对于唐山陶瓷置出负债的承诺函。

　　6、"第七节 本次交易的合规性分析"部分，增加补充"二、本次交易相关资产定价依据的合法有效性"。

　　7、"第八节 本次交易的定价依据及公平合理性分析"中增加补充了评估结果的验证分析。

　　8、"第九节 董事会讨论和分析"部分，增加补充"四、近期水泥行业政策对置入资产业务的影响"、唐山陶瓷重组后的发展战略和具体措施。

　　9、"第十一节 同业竞争与关联交易 一 、同业竞争"部分，补充冀东集团对于避免与上市公司同业竞争的说明和规划。

　　10、"第十一节 同业竞争与关联交易 二 、关联交易"部分，对关联交易进行了详细的披露，主要包括增加披露了目前关联交易的决策程序、定价依据等情况，并说明定价的公允性；标的企业不存在业务依赖性及减少关联交易、提高独立性等方面的可行性分析和具体期限、具体比例安排等。

　　11、"第十二节上市公司法人治理结构及其独立性"部分增加了唐山陶瓷重组后的公司治理结构规划。

　　12、本公司29.9%股权无偿划转的过户登记手续已于2009年12月10日办理完毕，本次股权无偿划转完成后，冀东集团已成为公司的控股股东。本报告书中已经做出相应修改。

　　13、根据唐山陶瓷2009年度及2010年中期财务报告、冀东集团2009年财务报告、四家标的企业2007年-2010年1-6月财务报告及四家模拟合并财务报告，对报告书相关章节部分补充更新有效期内的财务资料，并对2009年标的企业实际实现的利润表与2009年盈利预测的差异情况进行了说明；补充披露了置入资产2010年和2011年盈利预测报告。

　　14、本次交易完成后，上市公司在业务上将与冀东集团及其下属企业之间存在一定的关联交易，存在因关联交易影响上市公司利益的可能性。冀东集团对此已经出具了关于规范关联交易和降低关联交易比例的具体规划和措施说明，预计重组完成后唐山陶瓷与冀东集团及其下属企业之间的关联交易比例逐年降低，2011年和2012年销售商品和提供劳务的关联交易占收入比例目标分别为40%和29%，2012年以后保持在30%以下。

　　冀东集团承诺对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害唐山陶瓷其他股东的合法权益。

　　15、依据《中共唐山市委、唐山市人民政府关于淘汰落后产能加快转变经济发展方式的实施意见》（唐发[2010]10号），盾石机械被列入唐山市城区搬迁改造企业范围。根据2010年7月6日唐山市城区企业"退二进三"工作领导小组办公室市退二进三办[2010]2号《关于唐山盾石机械制造有限责任公司搬迁有关事宜的通知》：盾石机械将由现厂址搬迁至曹妃甸工业区装备制造园区，盾石机械在新建厂房建成并达到生产条件前，继续在现有厂址开展生产经营活动，退二进三领导小组办公室将协调有关部门和单位不对盾石机械强制拆迁。

　　冀东集团已承诺：在盾石机械未来搬迁之时，如因土地收储、房产及附着物拆除、机械设备拆除以及搬迁等原因给盾石机械造成的任何费用或损失，在政府提供补偿不能弥补盾石机械的实际损失时，由冀东集团负责全额补偿。

　　上述补充、修订内容详见刊登于巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）的《唐山陶瓷股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（修订稿）》，敬请投资者仔细阅读并注意投资风险。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年1月6日

　　证券代码：000856 证券简称： ST唐陶 公告编号：2011-01

　　唐山陶瓷股份有限公司关于

　　重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司于2011年1月5日收到中国证券监督管理委员会《关于核准唐山陶瓷股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可[2010]1946号），核准公司本次重组方案。该批复自核准之日起12个月内有效。公司董事会将根据上述核准文件的要求和股东大会的授权办理本次重大资产重组相关事宜，敬请投资者关注公司后续相关公告。

　　特此公告。

　　唐山陶瓷股份有限公司董事会

　　2011年1月6日