证券时报多媒体数字报

证券代码:600066 证券简称:宇通客车 公告编号:临2011-002

郑州宇通客车股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十次会议于2011年1月7日在公司行政楼董事会会议室召开。会议应参加董事9人,实际参加董事8人,董事曹建伟先生因公出差,委托董事孙谦先生代为出席并作出同意的表决。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长汤玉祥先生主持,公司监事列席了会议。会议审议通过了以下议案:

一、9 票同意,0 票反对,0 票弃权;审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查,认为:公司各方面条件均符合现行有关法律法规所规定的关于向原股东配售股份的有关规定,公司具备配股资格,符合实施配股的实质条件。

本议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司配股方案的议案》

为实现公司的可持续发展,同意公司向原股东配售人民币普通股(A股)。方案如下:

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

9票同意,0票反对,0票弃权。

2、配股基数、比例和数量

本次配股以2010年12月31日公司总股本519,891,723股为基数,向全体股东每10股配售3股,可配股数量155,967,516股。配售股份不足1股的,按上海证券交易所的有关规定处理。

配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,则配股基数按照变动后的总股本进行相应调整,配股比例不变,可配售的股份数量也进行相应调整。

公司控股股东郑州宇通集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。

9票同意,0票反对,0票弃权。

3、配股价格和定价原则

配股价格:以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数,采用市价折扣法确定,具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

定价原则:

(1)配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值;

(2)考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排;

(3)参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况;

(4)遵循与主承销商协商一致的原则。

9票同意,0票反对,0票弃权。

4、配售对象:

在中国证监会核准后,公司将确定本次配股股权登记日,配售对象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

9票同意,0票反对,0票弃权。

5、本次配股募集资金的用途。

本次募集资金总额不超过人民币25亿元,拟投资于:

节能与新能源客车生产基地项目,总投资243,500万元。

本次发行的资金到位后,实际募集资金净额少于项目拟投入募集资金总额,募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决;本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分用于补充流动资金。

本次发行的募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,在募集资金到位后予以置换。

9票同意,0票反对,0票弃权。

6、发行方式:本次发行采用向原股东配售(配股)的方式进行。

9票同意,0票反对,0票弃权。

7、发行时间:本次配股在中国证监会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。

9票同意,0票反对,0票弃权。

8、承销方式:本次配股采用代销方式。

9票同意,0票反对,0票弃权。

9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案:公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。

9票同意,0票反对,0票弃权。

10、决议的有效期:自公司2011年度第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效,如国家法律、法规对上市公司配股有新的规定,公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。

9票同意,0票反对,0票弃权。

本议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会逐项审议。

三、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》

公司本次配股发行A股股票所募集的资金总额不超过25亿元,拟投资于节能与新能源客车生产基地项目。具体详见《郑州宇通客车股份有限公司配股募集资金运用可行性分析报告》(附件一)。

本议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

四、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》

截止2005年12月31日,公司前次募集资金已使用完毕,公司前次募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。北京中洲光华会计师事务所于2006年2月25日出具《前次募集资金使用情况审核报告》(中洲光华[2006]特审字第006号)对公司前次募集资金使用情况进行了审核。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》,公司董事会特出具《郑州宇通客车股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》(详见附件二)。

本议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

五、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》

为了保证本次配股有关事宜的顺利进行,特提请公司2011年度第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股的有关具体事宜,包括但不限于:

1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议,办理本次配股的申报事宜;

2、授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、募集资金专项存储账户、配售起止日期、保荐机构及相关中介机构等相关事宜;

3、授权董事会签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件,根据证券监管部门要求修改、补充和完善与本次配股相关的各项文件;

4、授权董事会根据证券监管部门的规定和要求对配股条款、配股方案、募集资金投资项目等相关具体事项做出适当的修订和调整;

5、授权董事会在本次配股完成后,根据本次配股实施结果,增加公司注册资本,对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商变更登记等事宜;

6、授权董事会在本次配股完成后,办理本次配股所发行股份在上海证券交易所上市事宜;

7、若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东;

8、在相关法律法规允许的情况下,办理其他与本次配股有关的事宜;

9、本授权自2011年度第一次临时股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

六、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过了《公司募集资金管理办法》

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《郑州宇通客车股份有限公司募集资金管理办法》。

本议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

七、9票同意,0票反对,0票弃权;审议通过《关于召开公司2011年度第一次临时股东大会的议案》

定于2011年1月26日召开2011年度第一次临时股东大会。

现场会议召开时间:2011年1月26日(星期三)下午14:50开始。

网络投票时间:2011年1月26日上午9:30至11:30;下午13:00至15:00。

详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《郑州宇通客车股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年一月七日

附件一:

郑州宇通客车股份有限公司

配股募集资金运用可行性分析报告

一、本次配股募集资金使用的基本情况

郑州宇通客车股份有限公司(以下简称公司或宇通客车)本次配股募集资金计划投资于以下项目:

单位:万元

本次配股募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,不足部分由本公司自筹解决。如本次发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部分将用于补充公司的流动资金。本次募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,在募集资金到位之后用募集资金置换先行投入的自筹资金。

二、项目的可行性分析

(一)节能与新能源客车生产基地项目

1、项目概况

本项目用地位于郑州市,项目拟建规模为节能型客车6,000辆/年、新能源客车4,000辆/年。

项目总投资243,500万元,其中建设总投资223,880万元,铺底流动资金总额19,620万元。

2、项目可行性分析

(1)项目背景

项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录(2005年本)》中鼓励类第十三条“汽车”第六款“压缩天然气、氢燃料、合成燃料、液化石油气、醇醚类燃料汽车和混合动力汽车、电动汽车、燃料电池汽车等新能源汽车整车及关键零部件开发及制造”的要求,符合国家发改委《汽车产业发展政策(2004 年)》的有关要求,符合国务院《关于实施国家中长期科学和技术规划纲要(2006-2020)》的要求,符合河南省政府于2009年9月5日制定的《河南省汽车产业调整振兴规划》。

科技部等政府部门在各地启动“十三城千辆”新能源车示范工程,对新能源车的扶持力度前所未有,表明了政府改善环境、促进新能源车发展的决心。国务院已于2009 年2 月11 日印发了《汽车产业调整和振兴规划》,明确了实施新能源汽车战略和推广使用节能和新能源汽车,县级以上城市人民政府要制定规划,推动纯电动汽车、充电式混合动力汽车及其关键零部件的产业化。

到目前为止,公司已顺利研制出12款混合动力客车和4款纯电动车,产品覆盖10~18米城市客车。其中已经取得国家公告的产品有12款,正在审批当中的有2款,正在申报之中的有2款。在国内城市示范运行的过程当中,这些产品都体现出良好的节油性和环保性能。

(2)项目分析

①市场发展预测

2009年全国公路客车销量达到35.41万辆,其中新能源公交车的销量仅为3,000辆左右。国家有关部门相继颁布的新能源规划及政策中提出,要在公共交通尤其是城市公交领域率先应用节能和新能源汽车,以应对能源短缺和环境保护带来的挑战。国家以新能源汽车发展为重大战略目标,并对节能与新能源客车实行高额补贴,预计未来客车年需求量增长在7%左右,新能源客车的比例将快速增长,市场前景广阔。

国务院《关于实施国家中长期科学和技术规划纲要(2006-2020)》中明确指出:我国交通科技面临重大战略需求。在今后15 年,我国将在交通技术的6 项优先主题中重点研究开发混合动力汽车、燃料汽车和燃料电池汽车等低能耗和新能源汽车。2009年3月20日《汽车产业调整振兴规划》的目标中提出电动汽车产销形成规模的重大战略目标,通过改造现有生产能力,形成50万辆纯电动、充电式混合动力和普通型混合动力等新型汽车产业。

②项目产品规模

项目建成后,将达到6,000辆节能型客车(主要为公交客车)和4,000辆新能源客车(混合动力、纯电动客车)的生产规模。

③项目总投资

按照生产工艺,项目厂区可以大致分为四个大区:整车生产区、新能源辅助区、试交跑道区及厂前区。

项目总投资243,500万元,资金来源为公司向股东配股融资或自筹资金。

④财务评价

项目达到设计生产能力时年含税销售收入83.15亿元,不含税销售收入为71.07亿元。项目达产后正常生产年平均利润总额为6.70亿元,税后利润为5.02亿元。项目投资财务内部收益率(税前)为23.9%,投资回收期指标税前为5.7年。

三、本次配股对公司的意义及影响

扩大节能型客车和新能源客车的研发、生产,符合行业发展的趋势,公司作为行业的龙头企业,一直致力于壮大民族产业,引领行业的发展方向。本次投资项目建成后,宇通客车的种类更加丰富,更多先进技术和可靠质量集于一身的节能型客车和新能源客车将会担负起节能减排的社会责任,不断促进宇通品牌价值的提升。

公司将在不断为股东创造更大价值的同时,造福于社会,取得可持续性发展。

四、结论

综上所述,本次配股募集资金的用途合理、可行,募集资金运用符合公司及公司全体股东的利益。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年一月七日

附件二:

郑州宇通客车股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

本公司董事会保证本报告内容的真实性、准确性和完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2000年,公司向股东配售A股普通股股票募集资金,本次募集的资金于2000年11月14日到达公司账户,于2005年12月31日前全部使用完毕,并经北京中洲光华会计师事务所有限公司出具《前次募集资金使用情况审核报告》(中洲光华(2006)特审字第006号),以下就前次募集资金使用情况报告如下:

一、前次募集资金的数额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]142号文件批准,郑州宇通客车股份有限公司(以下简称本公司或公司)于2000年10月19日向股东配售A股普通股股票22,901,927股,每股发行价10.00元,共募集资金229,019,270.00元,扣除发行费用6,785,387.76元,实际募集资金222,233,882.24元。上述募集资金于2000年11月14日全部到位,并经河南华为会计师事务所华为验字 (2000) 第601号《验资报告》验证。

募集资金存放于下列专项账户中,存放情况如下:

二、前次募集资金实际使用情况

(一)前次募集资金使用情况对照表

单位:人民币万元

(二)前次募集资金实际投资项目变更的情况

1、 宇通客车技术中心项目是经河南省经济贸易委员会豫经贸改[2000]234号文批准进行投资兴建,2004年4月3日召开的2003年度股东大会审议通过了关于宇通客车技术中心项目增加投资及暂停销售服务中心建设的预案。由于宇通客车销售服务中心项目的停建致使尚未使用的募集资金节余3,628.98万元。2004年9月11日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过销售服务中心项目尚未使用的募集资金发行费用节约资金共计3,650.63万元变更投资到宇通客车技术中心项目。该变更事项已在2004年9月14日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》中进行了公告,变更后计划投资为7,528.63万元,截至2005年12月31日止实际投资总额7,546.37万元,超计划投资17.74万元,由自筹资金解决。

2、根据国家经济贸易委员会国经贸投资[2000]261号《关于郑州宇通客车股份有限公司合资生产大中型客车技术改造项目建议书的批复》中要求中方宇通客车“对外谈判要坚持‘货比三家’,争取最优惠的商务条件”的精神,郑州宇通客车股份有限公司与德国曼(MAN)商用车辆股份有限公司合资组建猛狮客车有限公司,由于合资对象的变更,以及合资公司产品的调整,使投资额减少为7,500万元。2002年3月20日召开的2001年度股东大会审议通过猛狮客车有限公司项目节余募集资金10,823.737万元投资到宇通客车销售服务中心项目,截至2005年12月31日止实际投资总额7,914.94万元,超计划投资414.94万元,由自筹资金解决。

3、2002年3月20日召开的2001年度股东大会审议通过猛狮客车有限公司项目节余募集资金10,823.737万元投资到宇通客车销售服务中心项目。该变更事项已在2002年4月2日《上海证券报》和《中国证券报》中进行了公告。2004年4月3日召开的2003年度股东大会审议通过了关于宇通客车技术中心项目增加投资及暂停销售服务中心建设的预案。2004年9月11日召开的2004年第二次临时股东大会审议通过销售服务中心项目尚未使用的募集资金及发行费用节约资金共计3,650.63万元变更投资到宇通客车技术中心项目。该变更事项已在2004年9月14日《上海证券报》、《中国证券报》和《证券日报》中进行了公告,变更后计划投资为7,194.76万元。截至2005年12月31日止实际投资总额7,198.96万元,超计划投资4.20万元,由自筹资金解决。

(三)前次募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

猛狮客车有限公司项目对外转让。公司使用募集资金出资7,500万元与德国曼(MAN)商用车辆股份有限公司合资组建猛狮客车有限公司。并于2002年6月4日取得河南省工商行政管理局颁发的营业执照,公司持有猛狮客车有限公司50%的股权。猛狮客车有限公司自成立至2009年2月28日,累计亏损10,941.50万元。

2009年4月2日,公司六届七次董事会审议通过了《关于向宇通集团转让公司所持有猛狮客车有限公司50%股权的议案》:以2009年2月28日为基准日,聘请北京正和国际资产评估有限公司对该股权进行评估,以3,694.94万元的评估价格向宇通集团出售该股权。

(四)闲置募集资金临时用于其他用途的情况

不存在闲置募集资金的情况。

三、前次募集资金投资项目效益情况

(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表如下:

(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

宇通客车技术中心项目无法单独核算效益,该项目建成后于2004年获得国家认定企业技术中心称号,中心非单独核算单位,主要作用系消化吸收引进技术,提高公司研发能力和技术实力,确保公司产品开发的超前性,增强公司的产品竞争力。

宇通客车销售服务中心项目作为服务型项目,不直接产生收益。服务中心项目的建成和使用,大大提升了公司的整体服务水平,对客车销售起到了积极作用。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

猛狮客车有限公司项目产生亏损。公司和MAN合资成立猛狮客车有限公司旨在共同占领亚洲及周边区域高档车的市场,形成双赢。同时通过引进MAN的底盘技术,丰富宇通客车的高档车产品,提升产品质量。但是,投资后猛狮客车的经营一直处于亏损状态,远未达到公司原来预期的投资效果。

四、前次募集资金实际使用情况与2003、2004、2005年报中披露的有关内容比较

(一)与2003年年报披露信息进行对照

募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币

(二)与2004年年报披露信息进行对照

募集资金使用情况 单位:元 币种:人民币

(三)与2005年年报披露信息进行对照

募集资金使用情况 单位:万元 币种:人民币

1、宇通客车技术中心项目

项目拟投入7,528.63万元人民币,实际投入7,546.37万元人民币,超计划投资17.74万元由自筹资金解决。

2、猛狮客车有限公司项目

项目拟投入7,500.00万元人民币,实际投入7,914.94万元人民币,超计划投资414.94万元由自筹资金解决。

3、宇通客车销售服务中心项目

项目拟投入7,194.76万元人民币,实际投入7,198.96万元人民币,超计划投资4.20万元由自筹资金解决。

郑州宇通客车股份有限公司董事会

二零一一年一月七日

证券代码:600066 证券简称:宇通客车 公告编号:临2011-003

郑州宇通客车股份有限公司关于召开

2011年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《公司章程》相关规定以及公司实际情况,公司拟于2011年1月26日召开2011年度第一次临时股东大会。有关会议事项如下:

一、会议时间:

现场会议召开时间:2011年1月26日(星期三)下午14:50开始。

网络投票时间:2011年1月26日上午9:30至11:30;下午13:00至15:00。

二、现场会议召开地点:河南省郑州市管城区十八里河镇公司行政楼六楼会议室。

三、会议召集人:公司董事会。

四、会议表决方式:采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

五、会议审议事项:

1.关于公司符合配股条件的议案;

2.关于公司配股方案的议案;

2.1发行股票的种类和面值;

2.2配股基数、比例和数量;

2.3配股价格和定价原则;

2.4配售对象;

2.5本次配股募集资金的用途:

2.6发行方式;

2.7发行时间;

2.8承销方式;

2.9本次配股前滚存未分配利润的分配方案;

2.10决议的有效期。

3.关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案;

4.关于前次募集资金使用情况说明的议案;

5.关于提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案;

6.关于审议《公司募集资金管理办法》的议案。

六、出席会议对象

1.截至2011年1月18日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

七、出席会议登记办法

1.公司法人股股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。

2.个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡办理出席会议登记手续;个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理出席会议登记手续。

3.异地股东可以信函或传真方式办理登记手续。

4.登记时间:2011年1月19日至本次股东大会现场主持人宣布会议出席情况前结束。

5.登记地点:河南省郑州市管城区十八里河镇宇通工业园公司董事会办公室。

八、参与网络投票的具体程序

1.投票代码:738066;投票简称:宇通投票。

2.表决议案

通过“买入”方式,在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的对应申报价格,①一次性表决:以99.00元申报价格对全部议案投票表决,无需再对其他议案进行表决。②对各议案分别表决:以1.00元代表第1个需要表决的议案,以此类推。在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

3.投票举例:

股权登记日持有“宇通客车”股票的投资者,对全部议案一次性投同意票,其申报如下:

对各议案分别投同意票时,如对议案二《关于公司配股方案的议案》的《配售对象》投票,其申报如下:

4.投票注意事项

(1)股东大会有多个待表决的议案,可以按照任意次序对各议案进行表决申报,表决申报不得撤单。

(2)同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决权。如同一股份通过现场和网络重复投票,以第一次投票结果为准,对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

(3)对股东大会有多项议案,而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的情况,只要股东对其中一项议案投票,即视为出席股东大会,纳入出席股东大会的股东所持表决权计算,对于该股东未表决的议案,按照弃权计算。

九、会议联系方式

联系部门:郑州宇通客车股份有限公司董事会办公室

联系地址:郑州市管城区十八里河镇宇通工业园

邮政编码:450016

联系电话:0371-66718281、0371-66899008

传真:0371-66899123

联系人:孙谦 王建军 范金涛

十、股东大会会期半天,股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

特此通知。

郑州宇通客车股份有限公司

董事会

二零一一年一月七日

附:授权委托书

授权委托书

兹委托 先生(女士)/代表本单位(个人)出席郑州宇通客车股份有限公司2011年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

注:请在相应的意见栏划“√”

委托人姓名(签名): 委托人身份证号码:

委托人股东帐号: 委托人持股数:

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托日期: 年 月 日