证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2011-01

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　第五届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司第五届董事会第三次会议于2011 年1月7日以通讯表决方式召开，会议通知及会议资料于2011 年1月2日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了《关于出售子公司股权及资产的议案》。

　　本公司向山西太钢工程技术有限公司（以下简称"工程技术公司"）出售山西太钢信息与自动化技术有限公司股权及公司电子产品制作与山西太钢焦化技术工程有限公司焦炉烘炉相关资产，本公司与工程技术公司签署了《股权收购协议》及《电子产品制作资产收购协议》，山西太钢焦化技术工程有限公司与工程技术公司签署了《焦炉烘炉资产收购协议》。为避免同业竞争，本次交易完成后，本公司注销山西太钢焦化技术工程有限公司和冶金技术工程分公司。

　　本公司委托有证券、期货资质的中联资产评估有限公司对上述股权及资产进行了评估，双方同意收购价格以山西省国有资产监督管理委员会核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审计予以确定。

　　本次出售股权及资产方案已于2010年7月9日获得山西省国资委下发的《关于对太钢设计院增资、收购资产有关问题的批复》（晋国资改革函222号）的核准；相关资产评估结果已于2010年12月27日获得山西省国资委下发的《关于对山西太钢不锈钢股份有限公司拟转让所持有的山西太钢信息与自动化技术有限公司100%股权、电子产品制作相关的实物资产和山西太钢焦化技术工程有限公司拟转让持有的一套燃炉（燃烧及测温）控制系统设备资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函535号）的核准。

　　本次交易有助于本公司完善与控股股东之间的业务划分、有利于本公司持续快速健康发展，有助于本公司专心致力于不锈钢主业的做强做大，符合全体股东利益。以上出售股权及资产不足本公司资产总额0.1%，对本公司未来财务状况及经营成果不会造成影响。本次出售完成后，将不会在本公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

　　工程技术公司为太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）全资子公司，截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司64.24%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与工程技术公司的上述交易构成关联交易。

　　本公司独立董事出具了同意提交董事会审议的事前认可函。

　　董事会对该议案进行表决时，李晓波先生、杨海贵先生、胡玉亭先生、周宜洲先生等4位关联董事回避表决，刘复兴先生、柴志勇先生、李成先生、田文昌先生、周守华先生、郑章修(C S TAY)先生、张文魁先生等7位非关联董事进行了表决。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告

　　山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

　　二○一一年一月七日

　　证券代码：000825 证券简称：太钢不锈 公告编号：2011-02

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　出售子公司股权及资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要提示：本公司向山西太钢工程技术有限公司出售山西太钢信息与自动化技术有限公司股权交易金额4661.39万元，向山西太钢工程技术有限公司出售公司电子产品制作资产交易金额135.98万元，向山西太钢工程技术有限公司出售山西太钢焦化技术工程有限公司焦炉烘炉相关资产交易金额210.21万元。上述出售股权及资产交易总额5007.58万元，占公司最近一期经审计净资产0.24%，未达到公司最近一期经审计净资产5%，不需要提交股东大会审议。

　　一、交易概述

　　山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称"太钢不锈"或"本公司"）2011年1月7日以通讯表决方式召开了公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于出售子公司股权及资产的议案》，拟向山西太钢工程技术有限公司（以下简称"工程技术公司"）出售山西太钢信息与自动化技术有限公司股权及公司电子产品制作与山西太钢焦化技术工程有限公司焦炉烘炉相关资产。对此，公司委托具有证券、期货资质的中联资产评估有限公司对上述股权及资产进行了评估，双方同意收购价格以山西省国有资产监督管理委员会（以下简称"山西省国资委"）核准的评估结果和会计师事务所进行的专项审计为基础，按照如下方式确定：收购价格=专项审计所确定的净资产值+资产评估增减值-资产评估增减值所引起的其他变化。收购价格由会计师事务所对上述收购价格确定方式的组成数据进行专项审计予以确定。

　　工程技术公司为太原钢铁（集团）有限公司（以下简称"太钢集团"）全资子公司，截至目前，太钢集团为本公司的控股股东，持有本公司64.24%的股权，对本公司拥有实际控制权，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司与工程技术公司的上述交易构成关联交易。董事会审议本次关联交易时，4位关联董事李晓波、杨海贵、胡玉亭、周宜洲回避表决，7位非关联董事刘复兴、柴志勇、李成、田文昌、周守华、郑章修、张文魁均出席会议并以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述议案，同意签署《股权收购协议》、《电子产品制作资产收购协议》及《焦炉烘炉资产收购协议》。本公司独立董事针对上述关联交易事项出具了同意提交董事会审议的事前认可函并发表了同意上述交易的独立意见书。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次拟出售股权及资产方案已于2010年7月9日获得山西省国资委下发的《关于对太钢设计院增资、收购资产有关问题的批复》（晋国资改革函222号）的核准；相关资产评估结果已于2010年12月27日获得山西省国资委下发的《关于对山西太钢不锈钢股份有限公司拟转让所持有的山西太钢信息与自动化技术有限公司100%股权、电子产品制作相关的实物资产和山西太钢焦化技术工程有限公司拟转让持有的一套燃炉（燃烧及测温）控制系统设备资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函535号）的核准。

　　二、关联交易方情况介绍

　　（一）太原钢铁（集团）有限公司

　　1.基本情况

　　成立日期：1996年1月

　　性 质：国有独资公司

　　注册地址：山西省太原市尖草坪街2号

　　办公地点：山西省太原市尖草坪街2号

　　《企业法人营业执照》 注册号:140000100058069

　　国税税务登记证号码：140111110114391

　　地税税务登记证号码：140108110114391

　　法定代表人：李晓波

　　注册资本： 607,541万元。

　　主营业务：冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品等。

　　简要历史：太钢集团的前身是西北炼钢厂，始建于1934年8月，解放后收归国有，先后更名为太原炼铁厂、太原钢铁公司，1994年7月28日更名为太原钢铁（集团）公司，1996年1月起改制为国有独资公司，更名为太原钢铁（集团）有限公司，成为国家授权的国有资产经营机构。1997年5月进入120户国家级企业集团试点行列。

　　2.太钢集团的财务状况

　　截至2009年12月31日，太钢集团总资产982.60亿元，净资产362.39亿元，2009年实现营业收入1013.65亿元，净利润8.59亿元。

　　截至2010年9月30日，太钢集团总资产1049.54亿元，净资产370.40亿元，2010年1-9月实现营业收入877.65亿元，净利润11.01亿元。

　　3.目前，太钢集团持有本公司国家股3,659,182,800股，占公司总股本的64.24%，为本公司控股股东及实际控制人，在原料采购、土地租赁等方面与本公司之间存在关联交易。2010年1-9月太钢不锈与太钢集团之间累计发生各类关联交易总金额为77.83亿元。

　　公司前十大股东除太钢集团外均为证券投资基金，与太钢集团在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系。

　　4.太钢集团最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　（二）山西太钢工程技术有限公司

　　1.基本情况

　　山西太钢工程技术有限公司，是太钢集团的全资子公司，注册地位于太原市胜利街327号，注册资本2亿元，法定代表人为高祥明，税务登记证号：140111733991235。工程技术公司的前身太钢设计院成立于1977年12月，后随企业改革于2001年11月更名为太原钢铁（集团）设计院（有限公司），2010年5月，更名为山西太钢工程技术有限公司，经营范围：工程设计、工程地质勘察和工程测量、工程咨询、评估咨询、工程造价咨询、工程监理、工程项目管理、工程总包、机电设备成套、计算机软硬件及网络系统研发、冶金新产品新材料推广销售、设备租赁等业务。

　　2.财务状况

　　截至2009年末，工程技术公司资产总额1115.13万元，净资产963.67万元，2009年实现营业收入4304.88万元，净利润366.35万元。

　　截至2010年9月末，工程技术公司资产总额21206.36万元，净资产21058.00万元，2010年1-9月实现营业收入5471.07万元，净利润694.12万元。

　　三、交易标的基本情况

　　太钢不锈拟出售的股权为公司全资子公司"山西太钢信息与自动化技术有限公司"100%股权，拟出售的资产包括公司电子产品制作资产，公司全资子公司"山西太钢焦化技术工程有限公司" 一套燃炉（燃烧及测温）控制系统。该等资产没有设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。具体明细详见评估师出具的《资产评估报告》。

　　1、"山西太钢信息与自动化技术有限公司"100%股权，截至2010年9月末，其账面价值为4851.89元。

　　该公司成立于2008年8月，为太钢不锈的全资子公司，前身是太钢不锈电子分公司，现注册资本5000万元，注册地为太原市大同路148号，主要经营计算机软硬件、视频监控、网络系统及产品的设计、研发、生产、销售与自动化工程建设等。截至2009年末，该公司资产总额6256.97万元，负债总额1239.51万元，应收款项总额4327.85万元，净资产5017.46万元，2009年实现销售收入7143.96万元，营业利润25.27万元，净利润21.77万元，经营活动产生的现金流量净额为1161.76万元。截至2010年9月30日，该公司资产总额5350.00万元，负债总额483.70万元，应收款项总额4610.97万元，净资产4851.89万元，2010年1-9月实现销售收入2840.37万元，营业利润-142.57万元，净利润-149.86万元，经营活动产生的现金流量净额为-779.40万元。公司没有为山西太钢信息与自动化技术有限公司提供担保，也不存在委托该公司理财及该公司占用本公司资金情况。

　　2、公司电子产品制作资产，截至2010年9月末，其账面价值为78.33万元，其中：存货42.54万元，固定资产35.79万元。

　　3、公司全资子公司"山西太钢焦化技术工程有限公司" 一套燃炉（燃烧及测温）控制系统，截至2010年9月末，其账面价值为208.46万元。

　　四、交易合同的主要内容及定价

　　本公司于2011年1月7日与工程技术公司签署了《股权收购协议》及《电子产品制作资产收购协议》，山西太钢焦化技术工程有限公司与工程技术公司签署了《焦炉烘炉资产收购协议》。本次收购协议经双方董事会审议通过，在获得有关政府部门批准，及双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后生效，对双方均具有约束力。

　　1、根据中联资产评估有限公司出具的《山西太钢不锈钢股份有限公司拟出售山西太钢信息与自动化技术有限公司全部股权项目评估报告》（中联评报字[2010]第803号），本次拟出售的股权评估基准日2010 年5月31 日，评估结果如下：

　　净资产账面价值4956.85万元，清查调整后账面价值为4956.85 万元。评估价值为4956.85 万元，评估增值0万元。

　　上述评估结果已经获山西省国资委核准。

　　有证券、期货资质的中勤万信会计师事务所出具了标准无保留意见的《山西太钢信息与自动化技术有限公司审计报告》（2010）中勤审字第10229号）。

　　2、根据中联资产评估有限公司出具的《山西太钢不锈钢股份有限公司拟出售部分实物资产项目评估报告》（中联评报字[2010]第804号），本次拟出售的电子产品制作资产评估基准日2010 年5月31 日，评估结果如下：

　　实物资产包括存货和固定资产，账面价值81.54万元，清查调整后账面价值为81.54万元。评估价值为159.60万元，评估增值78.06万元，评估增值率95.74%，主要由于固定资产折旧年限短，账面净值偏低，因此评估增值率较高。

　　上述评估结果已获山西省国资委核准。

　　3、根据中联资产评估有限公司出具的《山西太钢不锈钢股份有限公司拟出售山西太钢焦化技术工程有限公司的单项设备资产项目评估报告》（中联评报字[2010]第805号），本次拟出售的资产评估基准日2010 年5月31 日，评估结果如下：

　　固定资产账面价值218.01万元，清查调整后账面价值为218.01万元。评估价值为227.44 万元，评估增值9.43万元，评估增值率4.33%。

　　上述评估结果已获山西省国资委核准。

　　太钢不锈同意工程技术公司在交割日后的10日内支付收购价款。

　　五、涉及本次出售的其他安排

　　本次出售股权及资产相关人员划转工程技术公司安排。本次出售股权及资产不涉及土地租赁等情况，本公司与控股股东在人员、资产、财务上保持独立。

　　六、出售的目的和对公司的影响

　　1.有助于本公司完善与控股股东之间的业务划分、有利于公司持续快速健康发展。

　　2.有助于公司专心致力于不锈钢主业的做强做大。

　　3.以上拟出售股权及资产占公司资产总额的比例不足0.1%，对公司未来财务状况及经营成果不会造成影响。

　　七、年初至披露日与太钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本公司年初至披露日与太钢集团累计已发生的各类关联交易的总金额为5007.58万元。

　　八、独立董事意见

　　本公司独立董事一致同意将《关于出售子公司股权及资产的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。

　　同时，公司独立董事按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定对上述议案发表以下独立意见：独立董事认为，该议案的各项内容、程序合法有效；该项交易价格符合市场定价原则，交易公平、公正、公开；该议案实施有助于本公司完善与控股股东之间的业务划分、有利于公司持续快速健康发展，符合全体股东利益；本次出售完成后，将不会在公司和太钢集团及其控股子公司之间产生同业竞争。

　　九、备查文件目录

　　1、本公司第五届董事会第三次会议决议；

　　2、独立董事关于出售山西太钢信息与自动化技术有限公司股权及公司电子产品制作与山西太钢焦化技术工程有限公司焦炉烘炉相关资产的独立意见；

　　3、本公司与山西太钢工程技术有限公司签订的《股权收购协议》及《电子产品制作资产收购协议》，山西太钢焦化技术工程有限公司与工程技术公司签署的《焦炉烘炉资产收购协议》；

　　4、山西省国资委《关于对太钢设计院增资、收购资产有关问题的批复》（晋国资改革函222号）；

　　5、山西省国资委《关于对山西太钢不锈钢股份有限公司拟转让所持有的山西太钢信息与自动化技术有限公司100%股权、电子产品制作相关的实物资产和山西太钢焦化技术工程有限公司拟转让持有的一套燃炉（燃烧及测温）控制系统设备资产评估项目予以核准的函》（晋国资产权函535号）；

　　6、《山西太钢不锈钢股份有限公司拟出售山西太钢信息与自动化技术有限公司全部股权项目评估报告》（中联评报字[2010]第803号）、《山西太钢不锈钢股份有限公司拟出售部分实物资产项目评估报告》（中联评报字[2010]第804号）、《山西太钢不锈钢股份有限公司拟出售山西太钢焦化技术工程有限公司的单项设备资产项目评估报告》（中联评报字[2010]第805号）；

　　7、《山西太钢信息与自动化技术有限公司审计报告》（（2010）中勤审字第10229号）。

　　山西太钢不锈钢股份有限公司

　　董事会

　　二O一一年一月七日