证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－００１

大连科冕木业股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于２０１０年１２月３１日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１１年１月７日上午９时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、田世忠先生出席了会议。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《公司变更年度审计机构的议案》；

鉴于公司原聘请利安达会计师事务所有限公司负责公司２０１０年度财务审计业务，因其内部工作安排调整，无法与公司就出具财务审计报告的时间达成一致，经双方友好协商，同意利安达会计师事务所有限责任公司不再担任公司２０１０年度财务审计机构，具体解聘时间为２０１１年度第一次临时股东大会决议通过之日起。

在认真调查的基础上，公司董事会审计委员会认为天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健会计师事务所”）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司２０１０年度财务审计工作要求，能够独立队公司财务状况进行审计。经董事会审计委员会提议，同意改聘天健会计师事务所为公司２０１０年度财务审计机构。天健会计师事务所，成立于１９８３年１２月，拥有２０多年的丰富执业经验和雄厚的专业服务能力，具有证券、期货相关执业资格。客户分布全国，包括上市公司、大型国企、外商投资企业等。具体聘任时间为２０１１年度第一次临时股东大会决议通过之日起。

公司独立董事对《公司变更年度审计机构的议案》发表了独立意见，内容详见２０１１年１月８日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》；

为了提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，同意公司使用５０００万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用时间不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

详细内容请查阅刊登于 ２０１１年１月８日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》

本议案需提交２０１１年度第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

三、审议通过《关于召开２０１１年度第一次临时股东大会的议案》

公司定于２０１１年１月２５日召开２０１１年度第一次临时股东大会，本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

特此公告！

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年１月７日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－００２

大连科冕木业股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议的公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第二次会议通知于２０１０年１２月３１日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１１年１月７日上午１０时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司监事潘春雄、邵壮、田洪东出席了本次会议，会议由公司监事会主席潘春雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议经审议通过如下决议：

审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》

为了提高募集资金使用效率、降低公司财务费用，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，同意公司使用５０００万元的闲置募集资金继续补充流动资金，使用时间不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。监事会认为：本次事宜符合有关法律、法规及公司《章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序，公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。监事会一致同意上述议案。

本议案需提交２０１１年度第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

大连科冕木业股份有限公司监事会

２０１１年１月７日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－００３

大连科冕木业股份有限公司

关于召开２０１１年度

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于２０１１年１月７日召开，会议决议于２０１１年１月２５日（星期二）召开公司２０１１年度第一次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票与网络表决相结合的方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年１月２５日１４时

网络投票时间：２０１１年１月２４日—２０１１年１月２５日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１月２５日９：３０至１１：３０，１３：００ 至 １５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年１月２４日１５：００至２０１１年１月 ２５日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１１ 年１月２１日

４、现场会议召开地点：中山区中山九号东塔２４０３会议室。

５、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项：

１、公司变更年度审计机构的议案；

２、关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案；

三、出席会议对象

１、截止２０１１年１月２１日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的鉴证律师。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

１）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１ 年１月２５日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

３）股东投票的具体程序

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２３５４；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”。

总议案对应申报价格１００元，代表一次性对非累积投票的议案进行投票表决，每一表决项相应的申报价格如下表：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见。

股东按下表申报股数：

（５）确认投票委托完成；

４）计票规则

（１）在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（２）股东对总议案的表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案投票表决为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

（３）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

（４）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

（５）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

１）股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统 会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１∶３０ 前发出的，当日下午１３∶００即可使用；如服务密码激活指令上午１１∶３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必 重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６，

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ，

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２。

２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选 择“大连科冕木业股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１月２４日１５：００至２０１１年１月２５日１５：００的任意时间。

五、现场会议登记事项

１、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

２、登记时间：２０１１年１月２４日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００

３、登记地点：公司董事会办公室

４、登记手续：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

六、其他事项：

１、联系方式

公司地址：大连市中山区中山九号东塔２４０３

邮 编：１１６００１

联系人：郭俊伟、赵昭

联系电话：０４１１－８２５０７１１８

传 真：０４１１－８８８５８２２２

２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年１月７日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－００４

大连科冕木业股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

补充流动资金的公告

本公司及其董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月７日召开的第二届董事会第三次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，现将相关事项公告如下：

一、募集资金使用基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可［２０１０］６２号文核准，向社会公开发行２，３５０万股人民币普通股，集资金总额人民币２８９，７５５，０００．００元，实际募集资金净额人民币２５６，５７６，１５０．００元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限责任公司于２０１０年２月１日出具的利安达验字［２０１０］第１００５号《验资报告》验证确认。公司首次公开发行股票并上市募集资金投资建设《木材综合利用项目》。

根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用管理的规定及《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，２０１０年３月２９日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，公司已使用自筹资金２０，７５０，０１１．７１元提前投入募集资金投资项目的前期建设，利安达会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金投入募投项目专项说明进行专项审核，并出具了《关于大连科冕木业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字［２０１０］第１２９３号）。２０１０年５月１１日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过，对穆棱科冕增资１０，０００万元。公司于２０１０年６月９日召开的公司第一届董事会第三十九次会议决议，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用５０００万元闲置募集资金补充流动资金的议案，使用期限为股东大会批准之日起不超过６个月，该项议案于２０１０年６月３０日经２００９年年度股东大会审议通过，根据上述决议，公司在规定期限内使用了５０００万元的募集资金补充流动资金。该部分募集资金暂时补充流动资金使用６个月的期限已到，公司已经按照规定于２０１０年１２月３０日按承诺一次性将该笔资金归还至募集资金专户。截止目前，公司闲置募集总额为１５６，５７６，１５０．００元．

二、本次使用闲置募集资金补充流动资金的具体情况

为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，本着股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，经公司第二届董事会第三次会议审议，公司拟继续使用闲置的募集资金补充流动资金，总金额为５０００万元人民币，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。本次公司继续使用募集资金补充流动资金５０００万元，按现行６个月银行贷款利率预算，约可降低财务费用支出约１８０万元。

公司继续使用募集资金补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司在本次继续使用闲置募集资金补充流动资金前１２个月内，公司未进行证券投资，也不存在风险投资；公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金期间内，公司不直接或间接进行证券投资，也不从事风险投资。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用。

三、独立董事意见

公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合中国证监会、《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》等相关法规，本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。公司继续运用部分闲置募集资金补充流动资金，金额不超过人民币５０００万元，使用期限不超过６个月，有利于发挥公司资金成本效率，降低财务成本，降低经营成本，符合公司和全体股东的利益。因此，同意公司董事会关于继续使用闲置募集资金５０００万元暂时补充流动资金的议案。

四、监事会审议情况

公司监事会发表的核查意见：公司本次继续使用闲置募集资金的５０００万元补充流动资金的议案，使用期限不超过６个月，该事项符合有关法律、法规及公司《章程》、《募集资金管理制度》的有关规定，并履行了规定的程序，有利于提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司以部分闲置募集资金短期用于补充流动资金是基于募集资金项目的建设计划做出的，不影响募集资金投资项目的正常行为，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，同意《关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

五、保荐人的核查意见

１、科冕木业２０１０年６月３０日使用部分闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，期限未超过６个月，并已按时归还至募集资金专用账户。本次拟继续使用部分闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，期限未超过６个月，单次补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％。符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《深圳证券交易所中小企业版上市公司规范运作指引》关于以闲置募集资金暂时补充流动资金的有关规定；

２、科冕木业上述募集资金使用议案已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。本次闲置募集资金暂时补充流动资金议案严格履行了必要的决策程序；

３、科冕木业本次继续以部分闲置募集资金５，０００万元暂时补充流动资金，有利于公司降低经营成本，提高资金使用效率，不影响募集资金投资项目资金的正常使用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

综上，保荐机构同意公司本次继续运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

备查文件：

１、第二届董事会第三次会议决议

２、第二届监事会第二次会议决议

３、民生证券有限责任公司核查意见

４、独立董事关于继续使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年１月７日