证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问 ：申银万国证券

　　二○一一年一月

　　公司声明

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

　　辽源得亨股份有限公司

　　地址：吉林省辽源市福兴路３号

　　联系电话：０４３７－３５１３９３１

　　联系人：周 波

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书及摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本报告书及摘要所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，本报告书及摘要所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的核准。

　　投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　一、得亨股份自２００５年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司资不抵债。２０１０年１月２０日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源中院申请对公司进行重整。辽源中院于２０１０年４月１３日以（２０１０）辽民破字第１号－１《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。２０１０年８月１１日，公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。

　　根据《重整计划》的安排，全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中：辽源市财政局让渡其所持股份的５０％（１１，１２２，１８０股），其他股东分别让渡其所持股份的１８％（２９，４２６，２８３股）。全体股东共计让渡４０，５４８，４６３股。得亨股份股东让渡的股份，全部由均胜集团有条件受让。均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份约２１．８３％的股份。

　　２０１０年１０月２８日，公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。

　　根据《重整计划》的经营方案，公司将引入均胜集团作为重组方，开展资产重组工作，重组方将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币８亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。本次重组即为落实《重整计划》中的经营方案。

　　二、根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３ 以上通过。关联股东应当回避表决。”

　　基于本公司破产重整的现状，本次发行股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过本公司相关股东与拟重组方及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次新增股份的发行价格为４．００元／股。该价格尚需本公司股东大会审议。

　　三、根据中企华出具的中企华评报字（２０１０）第５４１－１号、第５４１－２号、第５４１－３号、第５４１－４号《资产评估报告书》，以２０１０年７月３１日为评估基准日，分别采用了资产基础法和收益现值法对拟购买资产股东权益进行了评估：资产基础法评估结果为６２，８３５．５６万元，评估增值２７，０２５．５３万元，增值率７５．４７％；收益现值法评估结果（其中华德奔源为资产基础法）为８７，９０３．３０万元，评估增值５２，０９３．２７万元，增值率１４５．４７％。根据本次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以收益现值法评估结果为拟购买资产股东权益最终评估价值。

　　四、经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，得亨股份于２０１１年１月６日与均胜集团及其一致行动人安泰科技和自然人骆建强签订了《发行股份购买资产协议》，拟对均胜集团及其一致行动人安泰科技和自然人骆建强发行股份购买其合计持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权；交易标的作价为８７９，０３２，９９１．９０元，股份发行价格协商确定为４．００元／股，发行数量为２１９，７５８，２４７股。均胜集团及其一致行动人均承诺，在本次非公开发行股份中认购的上市公司股份登记至其名下之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份（触发《盈利补偿协议》需要回购股份的情况的除外）。

　　五、２０１１年１月６日，均胜集团及其一致行动人与本公司签署了《盈利补偿协议》，均胜集团承诺：得亨股份拟购买资产在２０１０年８－１２月、２０１１年和２０１２年归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）分别不低于４，８４４．７４万元、１４，３５２．１６万元和１６，７７７．３０万元。本公司将于本次股东大会召开之前与均胜集团及其一致行动人就２０１３年的盈利预测数签订《盈利补偿协议之补充协议》，并及时补充披露。

　　本次重大资产重组经中国证监会审核通过并实施完毕后，若注入资产在２０１１年、２０１２年、２０１３年任一期间的实际利润数不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据相关公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需补偿的股份数量，由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨股份董事会设立的专门账户进行锁定。

　　六、本次交易根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关的规定，构成上市公司重大资产重组暨关联交易，须经本公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　七、本次发行股份完成后，均胜集团及其一致行动人将持有本公司股票２６０，２９３，２９５股，占发行后总股本的６４．１９％，触发了对本公司的要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第６２条第三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，均胜集团及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需本公司股东大会通过发行股份购买资产议案并同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约，另尚需中国证监会对均胜集团及其一致行动人免于要约收购本公司的核准。

　　特别风险提示

　　本公司就本次交易中可能存在的主要风险揭示如下，敬请投资者认真阅读。投资者如需详细了解相关信息烦请阅读《辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》第十三章“风险因素”、第十九章“其他重要事项”等。

　　１、审批风险

　　本次交易尚需获得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。均胜集团及其一致行动人因本次交易触发了对得亨股份的要约收购义务，须经本公司股东大会同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请要约收购豁免。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。

　　２、盈利预测风险

　　本公司对２０１０年、２０１１年和２０１２年的盈利情况进行了备考合并盈利预测。即以上市公司２０１０年、２０１１年和２０１２年生产经营计划、营销计划、投资计划等资料为基础，在充分考虑经营条件、经营环境、未来发展计划以及备考合并盈利预测报告中所述的各项假设的前提下进行确定。

　　中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于汽车零部件行业受宏观经济等不确定性因素的影响，如政策变化、发生不可抗力等，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。

　　３、拟注入资产中房产证未办理的风险

　　截至本报告书出具之日，均胜股份已建房屋９＃楼（食堂），已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，尚未取得施工许可证，但根据宁波市房管局于２０１０年１０月出具的《证明》，该房屋的相关资料齐备，《房屋所有权证》正在办理之中 。

　　均胜集团作出如下不可撤销之承诺：若９号楼的房产证未能在２０１１年６月３０日之前办理完毕，则均胜集团将在２０１１年７月１５日之前向均胜股份补偿现金６，２５２，８４０元（以替代９号楼资产），同时将积极为均胜股份的员工寻找饮食服务场所，并承担相应的场地租赁费及其他合理费用。

　　４、上市公司前期巨额亏损弥补前无法分红的风险

　　截至２０１０年９月３０日，得亨股份未分配利润为－３８０，５１９，６８６．６３元。根据相关法律规定，得亨股份的上述亏损在重组完成后将由上市公司新老股东共同承继。

　　根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，在上市公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。

　　本公司董事会提醒投资者注意上市公司前期巨额亏损弥补之前无法分红的风险。

　　５、主营业务变更风险

　　重整结束后，上市公司无任何经营活动；本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为汽车零部件研制、生产和销售，存在着主业变更的风险。

　　６、法人治理机制规范风险

　　本次交易完成后，均胜集团将成为上市公司的控股股东，王剑峰将成为上市公司的实际控制人，上市公司董事会、监事会及高级管理层将面临新的选举。改选后新的法人治理机制能否规范而有效运行还有待于时间的检验。

　　第一章 释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　　第二章 绪 言

　　得亨股份自２００５年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司严重资不抵债。

　　２０１０年１月２０日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以得亨股份不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源中院申请对本公司进行重整。

　　辽源中院于２０１０年４月１３日以（２０１０）辽民破字第１号－１《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。２０１０年８月１１日，公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。得亨股份进入《重整计划》执行阶段。

　　根据《重整计划》，为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进均胜集团对得亨股份进行资产重组，本次重组方案为：

　　“得亨股份向均胜集团及其一致行动人非公开发行股份（非公开发行价格交易各方协商确定为４．００元／股）购买其持有的汽车零部件类资产，包括均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权。”

　　重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和业务，均胜集团持有上市公司２１．８３％的股份，为上市公司第一大股东。本次重组完成后，得亨股份变更为以汽车零部件研制、生产和销售为主营业务的上市公司，公司持续经营能力和盈利能力都得到增强。

　　根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，须获得公司股东大会表决通过，以及中国证监会审核同意并豁免均胜集团及其一致行动人要约收购义务。同时，根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易，关联股东须回避表决。

　　本次交易股份具体发行情况将以证监会审核结果为准。

　　本次交易审计评估基准日为２０１０年７月３１日。

　　本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《补充规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市规则》，并参照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》和《上市公司重大资产重组申报工作指引》等有关规定编制本报告书，以供投资者决策参考之用。

　　第三章 本次交易的当事人

　　一、交易主体

　　（一）发行方

　　（二）资产注入方、发行对象

　　二、独立财务顾问

　　三、财务审计机构

　　四、资产评估机构

　　五、法律顾问

　　第四章 本次交易概况

　　２０１１年１月６日，得亨股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》等议案。

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　１、公司所处行业衰退，经营连续亏损，被实施“退市风险警示”特别处理

　　本公司属于纤维制造业，处于纺织行业的上游，主要生产纺织原料，主要产品有涤纶、氨纶、丙纶和棉纺制品。中国纺织业是主要依赖出口的行业，在２００８年金融危机爆发之前，纺织行业即面临以下难题：人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产品价格下降、产成品库存增加和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、环境保护和社会责任压力加大。金融危机爆发之后，全国纺织行业的处境更是雪上加霜，出现了三种趋向：一是外贸订单急剧减少；二是所需产品档次明显偏低；三是技术壁垒不断严格。这给纺织行业带来巨大冲击，大批外向型纺织企业停产。

　　随着纺织行业的衰退，产业链各环节都面临着经营困境，本公司的经营也出现持续亏损的局面。本公司２００５年和２００６年归属于母公司股东的净利润分别为－７，１０４．１４万元和－８，８０１．８４万元，被交易所实施“退市风险警示”。为了避免被交易所暂停上市，辽源市政府２００７年给予本公司财政补贴９，０００．００万元，使得本公司实现扭亏为盈，全年实现归属于母公司所有者的净利润为１，６２５．４２万元，公司被实施“退市风险警示”特别处理。本公司２００８年、２００９年和２０１０年上半年继续出现巨额亏损，归属于母公司股东的净利润分别为－１２，６３３．３２万元、－３５，３６０．８９万元和－４，０７３．８１万元，且公司２０１０年６月３０日归属于母公司所有者权益为－２１，３１１．６３万元。本公司持续经营能力面临巨大不确定性，本公司仍面临被交易所暂停上市风险。

　　总体来看，本公司所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对本公司进行重组，本公司最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，本公司的资本市场窗口作用也无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

　　２、公司破产重整完成后缺乏经营性资产和业务

　　２０１０年４月１３日，本公司接到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－１《民事裁定书》，本公司债权人吉林银行股份有限公司申请本公司重整，辽源中院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，于２０１０年４月１３日裁定批准本公司重整，并指定公司清算组担任重整管理人。

　　２０１０年８月１０日，第二次债权人会议和出资人会议审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。２０１０年８月１１日，辽源中院向本公司出具《民事裁定书》（［２０１０］辽民破字第１号－４），“该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序，执行期限８个月。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险”。

　　重整计划主要内容参见本报告书“第五章 三、破产重整情况”。

　　２０１０年１０月２８日，本公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。《重整计划》执行完毕后，本公司全部资产被剥离，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。

　　（二）本次交易的目的

　　重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临的严峻形势，帮助本公司走出困境，上市公司拟实施重大资产重组。均胜集团作为重整计划中拟引入的重组方，均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份对其定向发行的股份等方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为实力较强的汽车零部件类上市公司，中小股东的利益得到有力保障。

　　二、本次交易的决策过程

　　（一）本次交易的决策过程

　　１、２０１０年６月３０日，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进行了初次接触，三方相互有了初步的了解及重组意向，对于采取何种方式将得亨股份剥成“净壳”，采取何种方式进行重组，是否确定均胜集团为得亨股份的重组方均未形成明确意向。（下转D10版）