证券时报多媒体数字报

　　公司名称： 辽源得亨股份有限公司

　　上市地点： 上海证券交易所

　　股票简称： *ＳＴ得亨

　　股票代码： ６００６９９

　　收购人： 宁波均胜投资集团有限公司及一致行动人

　　住所／通讯地址：宁波市高新区凌云路１９８号五楼

　　联系电话： ０５７４－８７９０６６８２

　　签署日期： 二〇一一年一月

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编写。

　　二、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司及骆建强先生已经书面授权宁波均胜投资集团有限公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６ 号——上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并统一授权宁波均胜投资集团有限公司在信息披露文件上签字盖章。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在辽源得亨股份有限公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在辽源得亨股份有限公司拥有权益。

　　四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　五、本次收购是因收购人拟取得得亨股份向其定向发行的新股而导致的，本次收购尚需经辽源得亨股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　　本次收购完成后收购人实际持有和控制上市公司股份超过３０％，已触发要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对收购人提交的豁免要约收购申请的批准。

　　六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：

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　　第二节 收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　１、均胜集团基本情况

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　　２、安泰科技基本情况

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　　３、骆建强基本情况

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　　二、一致行动关系情况

　　（一）一致行动关系结构图

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　　（二）一致行动关系的形成

　　均胜集团、安泰科技、骆建强均系本次拟注入资产的股东，其中均胜集团持有均胜股份５１％股权、长春均胜８７．５％股权、华德奔源１００％股权、华德塑料８２．３％股权；安泰科技持有均胜股份２４％股权；骆建强持有长春均胜１２．５％股权。

　　２０１０年８月１日，均胜集团、安泰科技及骆建强签订了《一致行动协议》，约定以一致行动人身份参与本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款 “本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。”的规定，安泰科技及骆建强与均胜集团构成一致行动关系。

　　三、股权控制关系及核心企业情况

　　（一）均胜集团的股权控制关系及核心企业情况

　　１、均胜集团的股权控制关系

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　　注：虚框内为本次拟注入资产

　　２、均胜集团控股股东及实际控制人情况

　　均胜集团的控股股东和实际控制人王剑峰，男，汉族，４０岁，本科学历，北京大学光华经济管理学院ＥＭＢＡ在读。浙江省青年联合会委员，宁波市政协委员。

　　２００４年至今，王剑峰先生一直担任宁波均胜投资集团有限公司董事长。

　　３、均胜集团的核心企业情况

　　截至本报告书出具之日，均胜集团实际控制人王剑峰除持有均胜集团５２．５％股权外，未控制其他企业。均胜集团主要参、控股公司情况如下：

　　■

　　注１：均胜集团直接持有华德塑料８２．３％股权，通过长春均胜间接持有华德塑料１２．７％股权。

　　注２：均胜集团直接持有宁波均胜房地产开发有限公司９２．５１％股权，通过持股９０％的宁波市科技园区均胜物业管理有限公司间接持有宁波均胜房地产开发有限公司３．７４５％股权。

　　注３：均胜集团直接持有徐州均胜房地产开发有限公司１０％股权，通过宁波均胜房地产开发有限公司间接持有徐州均胜房地产开发有限公司９０％股权。

　　（二）安泰科技的股权控制关系及核心企业情况

　　１、安泰科技的股权控制关系

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　　２、安泰科技的控股股东

　　安泰科技的控股股东杜元春，系均胜集团及得亨股份的实际控制人王剑峰的母亲。

　　３、安泰科技的核心企业情况

　　截至本报告书出具之日，除拥有均胜股份２４％股权外，安泰科技无直接对外投资的参、控股公司。

　　（三）骆建强的核心企业

　　截至本报告书出具之日，除拥有长春均胜１２．５％股权外，骆建强拥有的其他核心企业情况如下：

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　　四、主营业务及最近三年财务状况的说明

　　（一）均胜集团的主营业务及最近三年简要财务状况

　　宁波均胜投资集团有限公司是一家投资性控股集团，其下属企业主要从事汽车电子零部件制造和房地产开发。均胜集团连续五年被评为宁波市高新区重点骨干企业和纳税突出贡献企业，２００９年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新及信息化标杆企业，２０１０年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

　　均胜集团２００７至２００９年度主要财务数据和财务指标如下（其中，２００９年的财务数据经中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华专审字［２０１０］第２１７９号《审计报告》审计，２０１０年的财务数据正在审计过程中。）：

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　　（二）安泰科技的主营业务及最近三年简要财务状况

　　安泰科技２００７至２００９年度主要财务数据和财务指标如下（未经审计）：

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　　五、最近五年合法合规经营情况

　　最近五年内，均胜集团、安泰科技、骆建强均未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、董事、监事、高级管理人员基本情况

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　　上述人员最近五年内未受过与证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况

　　除均胜集团持有得亨股份２１．８３％股权外，均胜集团的实际控制人、均胜集团及一致行动人均不存在其他拥有境内外上市公司５％及以上股份的情况。

　　第三节 收购决定及收购目的

　　一、收购人本次收购目的

　　由于得亨股份所处行业衰退，已经丧失了盈利能力，仅仅依靠自身力量无法摆脱困境。若不借助外部力量对得亨股份进行重组，得亨股份最终只能破产清算，全体股东的利益将会受到极大伤害。同时，得亨股份的资本市场窗口作用也无法有效利用和发挥，不能满足国有资产保值增值的要求。

　　２０１０年４月１３日，得亨股份接到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－１《民事裁定书》，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司申请得亨股份重整，辽源中院根据申请，依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，于２０１０年４月１３日裁定得亨股份重整，并指定公司清算组担任破产管理人。

　　２０１０年８月１０日，得亨股份第二次债权人会议和出资人组会议审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。２０１０年８月１１日，辽源中院向得亨股份出具《民事裁定书》（［２０１０］辽民破字第１号－４），“该裁定批准公司重整计划和终止公司重整程序，执行期限８个月。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险”。

　　２０１０年１０月２７日，辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。《重整计划》执行完毕后，得亨股份全部资产被剥离，亟待通过重大资产重组注入具有盈利能力的优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。

　　重整执行完毕后，得亨股份无经营性资产和负债，无经营性业务，上述状况已经严重威胁到了得亨股份全体股东的根本利益。为了解决得亨股份目前所面临的严峻形势，帮助得亨股份走出困境，上市公司拟实施重大资产重组。作为重整计划中引入的重组方，均胜集团及一致行动人将通过认购得亨股份对其定向发行的股份的方式向上市公司注入汽车零部件类优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的汽车零部件类上市公司，充分保障上市公司股东特别是中小股东的利益。

　　二、收购人做出本次交易决定所履行的相关程序及具体时间

　　（一）本次收购已取得的批准

　　１、２０１０年８月１日，均胜集团召开２０１０年临时董事会，审议同意“作为辽源得亨股份有限公司的重组方，认可《辽源得亨股份有限公司重整计划》中的全部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

　　２、２０１０年８月１０日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。

　　３、２０１０年８月１０日，均胜集团与得亨股份破产管理人签订了《框架协议》，约定由均胜集团向得亨股份提供２．１４亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计４０，５４８，４６３股。

　　４、２０１０年８月１１日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批准重整计划的申请。

　　５、２０１０年８月１１日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。

　　６、２０１０年１０月２７日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》执行完毕。

　　７、２０１０年１１月１０日，均胜集团召开２０１０年临时董事会，同意均胜集团以其持有的均胜股份５１％股权、长春均胜８７．５％股权、华德塑料８２．３％股权、华德奔源１００％股权认购得亨股份１８３，８７７，３６６股股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

　　８、２０１０年１１月１０日，安泰科技召开２０１０年临时股东会，同意安泰科技以其持有的均胜股份２４％股权认购得亨股份３３，６６８，６２８股股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》；

　　９、２０１１年１月６日，得亨股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》等议案，同意得亨股份向均胜集团及一致行动人以每股４．００元的价格发行２１９，７５８，２４７股股份购买拟注入资产，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

　　（二）本次收购尚需取得的批准或核准

　　１、得亨股份股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　２、得亨股份股东大会对收购人免于以要约方式收购得亨股份的批准；

　　３、中国证监会对本次重大资产重组的核准；

　　４、中国证监会对收购人要约收购义务的豁免。

　　三、未来１２个月内增持或处置计划

　　均胜集团及一致行动人承诺其持有的得亨股份的股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但根据各方签署的《盈利补偿协议》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外。

　　除本报告书披露的事项外，均胜集团及一致行动人自本报告书签署之日起１２个月内无继续增持得亨股份权益或者处置已经拥有权益的股份的计划（得亨股份资本公积转增、送股及其他合法原因导致其所持得亨股份的股份发生变化的除外）。

　　第四节 收购方式

　　一、本次收购的方式

　　本次收购是由均胜集团及一致行动人以资产认购得亨股份非公开发行的股份导致的。均胜集团以持有的均胜股份５１％股权、长春均胜８７．５％股权、华德塑料８２．３％股权、华德奔源１００％股权认购得亨股份１８３，８７７，３６６股股份；安泰科技以持有的均胜股份２４％股权认购得亨股份３３，６６８，６２８股股份；骆建强以持有的长春均胜１２．５％股权认购得亨股份２，２１２，２５３股股份。

　　二、收购前后均胜集团及一致行动人持有上市公司股份的情况

　　依据辽源市中级人民法院（２０１０）辽民破字第１号－６民事裁定书批准的《辽源得亨股份有限公司重整计划》，辽源市中级人民法院在实际执行中对得亨股份无限售流通股４０，５３５，０４８股执行划转。２０１０年１０月１８日，上述股份４０，５３５，０４８股已由辽源得亨股份有限公司（破产企业财产处置专户）划转至宁波均胜投资集团有限公司。因此，本次收购前，均胜集团持有得亨股份４０，５３５，０４８股股权，占得亨股份总股本的２１．８３％，为得亨股份第一大股东；一致行动人安泰科技及骆建强未持有得亨股份之股份。

　　本次收购完成后，均胜集团及一致行动人合计持有得亨股份２６０，２９３，２９５股，占得亨股份总股本的６４．１９％，其中均胜集团持有得亨股份２２４，４１２，４１４股，占得亨股份总股本的５５．３４％；安泰科技持有得亨股份３３，６６８，６２８股；占得亨股份总股本的８．３０％；骆建强持有得亨股份２，２１２，２５３股，占得亨股份总股本的０．５５％，均胜集团成为得亨股份的控股股东。

　　本次交易前后得亨股份股本结构如下表所示：

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　　三、拟注入资产及其定价情况

　　（一）拟注入资产情况

　　本次拟注入资产为均胜集团及一致行动人持有的汽车零部件类公司的股权，具体包括均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权。

　　１、均胜股份

　　均胜股份成立于２００１年１１月， 注册资本８，０００万元，为中外合资的股份有限公司，法定代表人：王剑峰。经营范围：橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工。

　　截至本报告书签署日，均胜股份的股本结构如下：

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　　本次拟注入的均胜股份７５％股权包括：均胜集团持有的均胜股份５１％股权和安泰科技持有的均胜股份２４％股权。

　　均胜股份业务领域涵盖车窗洗涤系统、出风口系列、发动机进气管系列、风道、帘子布、内饰及其他。均胜股份主要客户有一汽大众、上海大众、通用全球等整车生产厂商，也有延锋伟世通、佛吉亚中国等大型零部件生产厂商。

　　（下转D10版）