证券时报多媒体数字报

股票代码:600699 股票简称:*ST得亨 编号:临2011-02

辽源得亨股份有限公司

第六届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

辽源得亨股份有限公司第六届董事会第十一次会议于2011年1月6日在浙江宁波以现场方式召开。会议通知已以专人送达、电子邮件的方式向全体董事发出。会议应到董事8人,实到董事8人,公司监事及高管人员列席了本次会议。

会议由董事长刘波女士主持,会议的召集和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以现场投票表决方式逐项审议通过了如下议案:

一、审议并通过《关于辽源得亨股份有限公司符合重大资产重组及非公开发行股票有关条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定,对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件,董事会进行了认真的自查。董事会经过对公司实际情况的自查和研究,认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股票购买资产的各项条件。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

二、逐项审议并通过《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》

1、本次发行股份购买资产的交易方式、交易标的和交易对方

为了确保公司的盈利和可持续发展能力,公司拟向宁波均胜投资集团有限公司(以下简称“均胜集团”)、宁波市科技园区安泰科技有限责任公司(以下简称“安泰科技”)和骆建强发行股份以购买均胜集团持有的上海华德奔源汽车镜有限公司(以下简称“华德奔源”)100%的股权和华德塑料制品有限公司(以下简称“华德塑料”)82.3%的股权,以及均胜集团和安泰科技合并持有的宁波均胜汽车电子股份有限公司(以下简称“均胜股份”)75%的股份,以及均胜集团和骆建强合并持有的长春均胜汽车零部件有限公司(以下简称“长春均胜”)100%的股权。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

3、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

4、发行对象和认购方式

发行对象为均胜集团、安泰科技和骆建强先生。认购方式为以发行对象持有的华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权,均胜股份75%的股份,以及长春均胜100%的股权认购,其中均胜集团以其持有的华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权、均胜股份51%的股份和长春均胜87.5%的股权认购,安泰科技以其持有的均胜股份24%的股份认购,骆建强以其持有的长春均胜12.5%的股权认购。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

5、本次发行股份购买资产的交易标的的定价

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2010)第541-1号、第541-2号、第541-3号、第541-4号”《资产评估报告书》,注入资产2010年7月31日为基准日的评估价值为人民币879,032,991.9元。公司与本次交易对方以认购资产的评估价值为定价基准。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

6、发行价格

根据相关政策,本次非公开发行股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过上市公司股东与发行对象之间的协商,兼顾各方利益,确定本次非公开发行股份的发行价格为4.00元/股。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

7、发行数量

发行数量按照以下方式为基础确定:本次非公开发行股份总数=注入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格。据此,发行股份总数为219,758,247股(最终发行数量以中国证监会核准为准),其中公司将向均胜集团发行183,877,366股股份,用于购买均胜集团持有的华德奔源100%的股权、华德塑料82.3%的股权、均胜股份51%的股份和长春均胜87.5%的股权;公司将向安泰科技发行33,668,628股股份,用于购买安泰科技持有的均胜股份24%的股份;公司将向骆建强发行2,212,253股股份,用于购买骆建强持有的长春均胜12.5%的股权。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

8、锁定期安排

均胜集团、安泰科技和骆建强均承诺,在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的上述公司股份,也不由公司回购其持有的上述公司股份,根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定,由公司进行的股份回购除外。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

9、拟购买资产自基准日至交割日期间损益的归属

注入资产过户前,均胜集团、安泰科技和骆建强应对注入资产的完整、毁损或者灭失承担责任;在完成注入资产过户后,注入资产的风险由公司承担。注入资产自基准日至交割日期间产生的利润由公司享有,亏损由均胜集团、安泰科技和骆建强按其在注入资产的持股比例承担并以现金方式补足。注入资产在交割日期间之后的损益由公司享有或承担。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

10、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股份购买资产完成后,公司发行前滚存的未弥补亏损将由公司新老股东共同承担。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

11、股票上市地点

在锁定期届满后,本次发行股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

12、决议有效期

本决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

13、本次发行股份购买资产构成关联交易

鉴于本次重大资产重组前,依据《辽源得亨股份有限公司重整计划》,均胜集团通过有条件受让公司出资人让渡的股份40,548,463股,占公司本次重大资产重组前总股本的21.83%。因此,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,本次发行股份购买资产构成关联交易。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

上述议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议并通过《关于签署<辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

四、审议并通过《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

1、中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的2009年《宁波均胜投资集团有限公司审计报告》(中瑞岳华专审字[2010]第2179号)。

2、中瑞岳华会计师事务所有限公司对均胜集团拟注入资产的财务报告分别进行了审计,并出具了文号为中瑞岳华专审字[2010]第2051号、中瑞岳华专审字[2010]第2050号、中瑞岳华专审字[2010]第2054号、中瑞岳华专审字[2010]第2053号的《审计报告》。以上报告均为标准无保留意见的审计报告。

3、中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司编制的最近二年一期备考合并财务报告进行了审计,出具了文号为中瑞岳华专审字[2010]第2052号的标准无保留意见《审计报告》。

4、中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司编制的2010年、2011年、2012年备考盈利预测报告进行了审核,并出具了中瑞岳华专审字[2010]第2189号《盈利预测审核报告》。

5、北京中企华资产评估有限公司对均胜集团及其一致行动人拟注入资产的权益价值进行了评估,并分别出具了文号为中企华评报字(2010)第541-1号、中企华评报字(2010)第541-2号、中企华评报字(2010)第541-3号和中企华评报字(2010)第541-4号的《资产评估报告书》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

五、审议并通过《关于辽源得亨股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份定价依据及评估机构公平合理的议案》

经本次会议审议,董事会认为,本次重大资产重组的定价原则及定价方法公平、合理,并履行了合法程序;本次交易涉及的拟购买资产已经具有从事证券业务资格的资产评估机构进行评估,选聘资产评估机构的程序合法合规,具有独立性,评估假设前提合理,评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致,评估方法与评估目的相关,评估结果公允地反映了拟购买资产的市场价值。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

六、审议并通过《关于同意签署本次重大资产重组相关协议的议案》

董事会经审议同意公司与均胜集团、安泰科技及骆建强签署《发行股份购买资产协议》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

七、审议并通过《关于同意均胜集团及其一致行动人免于发出收购要约的议案》

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理辽源得亨股份有限公司本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次资产重组及发行股份购买资产的相关工作,公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次重大资产重组的全部事宜,授权范围包括但不限于:

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议,制定和实施本次重大资产重组的具体方案,包括但不限于资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等;

2、根据监管部门的批准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的重组方案全权负责办理和决定本次重大资产重组的具体相关事宜;

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件;

4、协助均胜集团及其一致行动人办理豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项;

5、本次重大资产重组完成后,相应修改公司章程的相关条款,并办理相关工商变更登记和备案手续;

6、如国家或者证券监督管理部门对资产重组及发行股份购买资产有新的规定或者具体要求,根据新规定及具体要求对本次重大资产重组方案进行调整;

7、办理本次重大资产重组方案中涉及的非公开发行的股票在上海证券交易所的上市手续,并办理对有关股票的锁定;

8、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料;

9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

九、审议并通过《关于授权董事会办理以前年度未变更工商登记事项的议案》

公司以前年度的三次分红派息导致公司注册资本的增加,但未及时办理工商变更手续,致使现在营业执照上的注册资本与实际金额不符,现将该事项提交股东大会,授权董事会补办相关增资的工商登记。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

十、审议并通过《关于修改公司章程的议案》

董事会同意将《公司章程》第一百二十八条修改为:“董事会由9名董事组成,设董事长1 人,副董事长1人。”

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

十一、审议并通过《关于辽源得亨股份有限公司新增两名董事的议案》

董事会同意推荐范金洪先生、叶树平先生为公司董事候选人。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

十二、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

董事会决定召集公司2011年第一次临时股东大会审议有关本次交易应提交股东大会表决的事项。本次股东大会将采取现场投票和网络投票表决的形式召开。有关本次股东大会的具体会议安排详见《辽源得亨股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。

特此公告!

辽源得亨股份有限公司董事会

2011年1月7日

附:范金洪先生简历

范金洪先生,1963 年出生,汉族,北京大学EMBA。现任宁波均胜投资集团总裁。曾任宁波均胜投资集团有限公司副总裁、财务总监。

叶树平先生简历

叶树平先生,1956年出生,汉族,大学本科,中共党员。现任辽源得亨股份有限公司副总经理。曾任浙江省高级人民法院法官、宁波市江东区人民法院副院长(正处级)、宁波均胜投资集团有限公司副总裁、党总支书记。

股票代码:600699 股票简称:*ST得亨 编号:临2011-03

辽源得亨股份有限公司

2011年第一次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间:

现场会议时间:2011年1月25日(星期二)13:30

网络投票时间:2011年1月25日9:30~11:30,13:00~15:00。

● 股权登记日: 2011年1月18日(星期二)

● 会议召开地点:吉林省辽源市龙山北路6号辽源宾馆会议室

● 会议方式:现场投票和网络投票表决方式

根据辽源得亨股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2011年1月6日召开的第六届董事会第十一次会议决议,决定召开本公司2011年第一次临时股东大会(“本次临时股东大会”),现将本次临时股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人:公司董事会

2、会议召开时间:

现场会议时间:2011年1月25日(星期二)13:30

网络投票时间:通过上海证券交易所股票交易系统进行网络投票的时间为2011年1 月25日9:30~11:30,13:00~15:00。(股东参加网络投票的具体流程见本通知附件三)

3、会议召开地点:吉林省辽源市龙山北路6号辽源宾馆会议室

4、会议召开方式:本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所股票交易系统向股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、会议参加方式:公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决出现重复表决的,以第一次投票结果为准。

6、网络投票时间:通过上海证券交易所股票交易系统进行网络投票的时间为2011年1 月25日9:30~11:30,13:00~15:00。

二、会议审议议案

三、出席人员

1、截至2011年1月18日(星期二)股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代理人。

2、符合上述条件的股东因故不能亲自出席会议者,可以授权委托代理人,该代理人不必是公司股东,授权委托书详见附件(一)。

3、公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

4、监票人、见证律师以及相关工作人员。

四、代理人

1、凡有权出席本次临时股东大会并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人,代表其出席会议及投票。受委托代理人毋须为本公司股东。

2、股东须以书面形式委任代表,由委托人签署或由其以书面形式正式授权的代理人签署。如委托人为法人,应加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。如授权委托书由委托人的代理人签署,则授权此代理人签署的授权书或其他授权文件必须经过公证。股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书,连同授权签署授权委托书并经公证之授权书或其他授权文件交回本公司办公地址(吉林省辽源市福兴路3号,邮政编码136200,传真0437-3520181),方为有效。

3、委派超过一位代表的股东,其代理人应以投票方式行使表决权。

五、出席本次临时股东大会登记程序

1、拟出席本次临时股东大会的股东(亲身或其委任代表)应当于2011年1月21日(星期五)或该日以前,将出席本次临时股东大会的回执以专人送递或邮寄或传真方式送达至公司,回执详见本公告附件(二)。

2、股东或其代理人出席会议时应出示身份证明。股东本人亲自出席会议的的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡。如果出席会议的股东为法人,其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席会议。

六、其它事项

1、本次临时股东大会预计不会超过半个工作日。与会股东(亲身或其委派的代表)出席本次临时股东大会的往返交通及食宿费自理。

2、公司注册地址和办公地址:吉林省辽源市福兴路3号

邮政编码:136200

3、会议联系方式

联系部门:董事会办公室

联系人:周菠、

电话:0437-3520181

传真:0437-3520181

七、备查文件目录

1、辽源得亨股份有限公司第六届董事会第十一次会议决议

特此公告!

辽源得亨股份有限公司董事会

2011年1月7日

附件:(一)2011年第一次临时股东大会授权委托书

(二)2011年第一次临时股东大会出席回执

(三)股东参加网络投票的具体流程

附件(一):

2011年第一次临时股东大会授权委托书

本人(本公司) 是辽源得亨股份有限公司A股股东,兹委任大会主席(注2) 或 ,代表本人(本公司)出席于2011年1月25日(星期二)下午十三时三十分在吉林省辽源市龙山北路6号辽源宾馆会议室举行的辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会及其任何续会,并按以下指示代表本人(本公司)就2011年第一次临时股东大会通知所载的决议案投票。若无指示,则由本人(本公司)的代表可自行酌情投票表决。

附注:

1.请阁下委派代表前,首先审阅辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会的通知。

2.如拟委派大会主席以外之人士为代表,请将“大会主席或”字样删去,并在空栏内填上阁下拟委派之代表之姓名及地址。股东可委派一位或多位代表代其出席会议,并于表决时代为投票。受委派代表无须为辽源得亨股份有限公司股东。委派超过一位代表的股东,其代表只能以投票方式行使表决权。本授权委托书之每项更正,均须由签署人签字方可。

3.就大会审议的议案,委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”框内划“√”,作出投票指示。如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。除非阁下在本授权委托书另有指示,否则除2011年第一次临时股东大会通知所载的决议案外,阁下之授权代表亦有权就正式提呈2011年第一次临时股东大会之任何决议案自行酌情投票。

4.本授权委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的代理人签署。如股东为法人,则授权委托书必须盖上法人印章,或经由其董事或获正式授权签署授权委托书的代理人亲笔签署。如授权委托书由委托人的代理人签署,则授权该代理人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证。

5.倘属联名股份持有人,则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票(不论亲身或委派代表),等同于其为唯一有权投票者。若超过一位有关联名股份持有人亲身或委派代表出席大会,则仅在股东名册内有关联名股份持有人中排名首位的出席者方有权就该等股份投票。

6.A股股东最迟须于大会召开时间二十四小时前将授权委托书,连同授权签署本授权委托书并经公证之授权书或其它授权文件送达至辽源得亨股份有限公司,地址吉林省辽源市福兴路3号,邮政编码136200,传真0437-3520181,方为有效。

7.本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件(二):

2011年第一次临时股东大会出席回执

致 辽源得亨股份有限公司:

本人(本公司)(注1) (中/英文姓名)为辽源得亨股份有限公司A股股东。本人(本公司)拟出席(亲身或委派代表)于2011年1月25日(星期二)下午十三时三十分于吉林省辽源市龙山北路6号辽源宾馆会议室召开的辽源得亨股份有限公司2011年第一次临时股东大会,特此通知。

股东签名(盖章):

身份证号码 (营业执照号码):

股东持股数:

日期(年/月/日):

附注:

1.请用正楷填上全名(中文或英文名)(需与公司股东名册上所载的相同)。

2.已填妥及签署的回执,请于2011年1月21日(星期五)或该日之前以专人送递、邮寄或传真方式交回辽源得亨股份有限公司,地址为吉林省辽源市福兴路3号,邮政编码136200,传真0437-3520181;未能签署及寄回本回执的合资格股东,仍可出席本次临时股东大会。

附件(三):

股东参加网络投票的具体流程

一、本次临时股东大会会议,公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台,股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年1月25日9:30~11:30,13:00~15:00。

二、网络投票期间,投票程序比照上海证券交易所新股申购操作,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票,具体如下:

三、具体程序

1、输入买入指令;

2、输入投票代码 ;

3、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格,1.00元代表议案一,2.01 元代表议案2.01,依此类推,但99.00元表示所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表所示:

4、在“委托股数”项下填报表决意见

表决意见对应的申报股数如下:

5、确认投票委托完成

四、注意事项

1、对同一议案的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准,投票不能撤单;

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。