证券时报多媒体数字报

　　（上接D9版）

　　２、２０１０年７月，得亨股份控股股东、管理人与均胜集团进一步接触，均胜集团表达了参与重组的意愿。

　　３、２０１０年８月１０日，均胜集团与得亨股份签订了重组框架性协议，协议约定：

　　①均胜集团将向得亨股份提供２．１４亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行。

　　②均胜集团及其一致行动人将通过认购得亨股份定向发行的股份等方式向得亨股份注入净资产评估值不低于人民币８亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

　　③根据《重整计划》，得亨股份全体股东将让渡共计４０，５４８，４６３股。

　　④双方将积极推进得亨股份的资产重组工作。

　　４、辽源中院于２０１０年８月１１日下发了（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，认为《辽源得亨股份有限公司重整计划》的内容符合法律规定，且具有可行性，符合《中华人民共和国破产法》规定的批准条件。

　　（二）本次交易已经取得的授权与批准

　　１、２０１０年８月１日，均胜集团召开２０１０年临时董事会，审议同意“作为辽源得亨股份有限公司的重组方，认可《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》中的全部内容，并保证及时、全面履行。”同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

　　２、２０１０年８月１０日，得亨股份召开了第二次债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了《辽源得亨股份有限公司重整计划草案》。

　　３、２０１０年８月１０日，均胜集团与得亨股份及得亨股份管理人签订了《框架协议》，约定由均胜集团向得亨股份提供２．１４亿元现金用于支持《辽源得亨股份有限公司重整计划》的执行，并受让得亨股份全体股东让渡的股份共计４０，５４８，４６３股。

　　４、２０１０年８月１１日，得亨股份破产管理人向辽源市中级人民法院提出了批准重整计划的申请。

　　５、２０１０年８月１１日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准了《辽源得亨股份有限公司重整计划》。

　　６、２０１０年１０月２７日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。

　　６、２０１０年１１月１０日，均胜集团召开２０１０年临时董事会，同意均胜集团以其持有的均胜股份５１％股权、长春均胜８７．５％股权、华德塑料８２．３％股权、华德奔源１００％股权认购得亨股份１８３，８７７，３６６股股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。同日，均胜集团股东会同意了上述决议。

　　７、２０１０年１１月１０日，安泰科技召开２０１０年临时股东会，同意安泰科技以其持有的均胜股份２４％股权认购得亨股份３３，６６８，６２８股股份，并同意与得亨股份签署《发行股份购买资产协议》

　　８、２０１１年１月６日，得亨股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》等议案，同意得亨股份向均胜集团及其一致行动人以每股４．００元的价格发行２１９，７５８，２４７股股份购买其合计持有的本次拟购买资产的股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。

　　（三）本次交易尚需取得的授权和批准

　　１、本公司股东大会同意本次发行股份购买资产事项；

　　２、本公司股东大会同意向中国证监会申请豁免均胜集团及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务；

　　３、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；

　　４、中国证监会豁免均胜集团及其一致行动人因本次发行股份购买资产而触发的要约收购义务；

　　三、本次交易的基本原则

　　（一）有利于本公司的长期健康发展，有利于提升本公司业绩，符合本公司全体股东利益的原则；

　　（二）兼顾原有股东和重组方利益的原则；

　　（三）尽可能避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则；

　　（四）有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性的原则；

　　（五）公开、公平、公正的原则；

　　（六）社会效益、经济效益兼顾原则；

　　（七）提升上市公司质量，促进上市公司可持续发展原则；

　　（八）遵守相关法律法规和规章的原则。

　　四、本次交易的基本情况

　　（一）方案概述

　　得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买其持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权。本次交易完成后，均胜集团及其一致行动人将取得上市公司的绝对控股地位。

　　（二）具体发行方案

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１元。

　　２、发行对象和认购方式

　　本次发行股份的发行对象为均胜集团及其一致行动人，所发行股份由均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权认购。

　　３、发行价格及定价依据

　　本次交易新增股份发行价格，根据《补充规定》，由交易双方通过协商确定为４．００元／股。

　　４、拟购买资产的定价

　　本次发行股份购买的资产为均胜集团及其一致行动人以其合计持有的均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权，上述拟购买资产以中企华按收益现值法（其中华德奔源为资产基础法）确定的净资产评估值８７９，０３２，９９１．９０元作为本次交易定价基准。根据中企华所出具的以２０１０年７月３１日为评估基准日的中企华评报字（２０１０）第５４１－１号、第５４１－２号、第５４１－３号、第５４１－４号《资产评估报告书》，拟购买资产账面净资产为３５，８１０．０３万元，评估后净资产为８７，９０３．３０万元，评估增值５２，０９３．２７万元，增值率为１４５．４７％。

　　５、发行数量

　　根据上述原则，上市公司本次向均胜集团及其一致行动人发行的股份数量为２１９，７５８，２４７股。

　　６、期间损益

　　在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

　　７、本次发行股票的限售期及上市安排

　　均胜集团及其一致行动人分别承诺：本公司或本人持有的得亨股份权益自本次非公开发行的股份登记在本公司或本人名下之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份股份，根据各方签署的《关于盈利补偿的协议书》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　８、本次发行股份购买资产决议的有效期

　　决议的有效期为本次发行股份购买资产的议案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易前，均胜集团持有本公司４０，５３５，０４８股Ａ股股份，占本公司本次交易前股本总额的２１．８３％，为本公司第一大股东。本次交易为得亨股份向均胜集团及其一致行动人发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。

　　六、按《重组办法》规定计算的相关指标

　　本次重组属于本公司购买均胜集团及其一致行动人持有的汽车零部件类优质资产，而得亨股份破产重整执行完毕后，资产、负债均为零。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　七、董事会、股东大会表决情况

　　２０１１年１月６日，得亨股份第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于发行股份购买资产方案的议案》、《关于签署〈辽源得亨股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于签署〈发行股份购买资产协议〉的议案》、《关于签署〈盈利补偿协议〉的议案》等议案。

　　本次交易尚须公司股东大会审议通过。

　　第五章 上市公司情况介绍

　　一、基本情况

　　中文名称：辽源得亨股份有限公司

　　英文名称：ＬＩＡＯＹＵＡＮ ＤＥＨＥＮＧ ＣＯＭＰＡＮＹ ＬＩＭＩＴＥＤ．

　　股票上市地：上海证券交易所

　　证券简称：*ＳＴ得亨

　　证券代码：６００６９９

　　企业法人营业执照注册号：２２０４０００００００２２６５

　　法定代表人：刘 波

　　公司首次注册登记日期：１９９２年８月７日

　　注册地址：吉林省辽源市福兴路３号

　　办公地址：吉林省辽源市福兴路３号

　　邮政编码：１３６２００

　　联系电话：０４３７－３５１３９３１

　　联系传真：０４３７－３５２０１８１

　　联系人：周 菠

　　电子信箱：ｂｏ．ｚｈｏｕ＠ｊｏｙｓｏｎ．ｃｎ

　　公司股本：１８５，７２３，７０９股

　　经营范围：纺织，化纤产品，包装品生产，加工制造，购销；机电产品（不含小轿车），机械设备，计算机，办公自动化设备，化工产品，针纺织品，服装鞋帽，日用百货，木材，钢材，有色金属，建筑材料，土畜产品，农副产品，汽车配件，陶瓷制品，五金交电，家用电器，五金矿产品，家具购销；餐饮；纸制品加工；本司自产纺织品、化纤产品（国家统一联合经营的１６种出口商品除外）；本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）。

　　二、公司设立及最近三年控股权变动情况

　　（一）公司设立及首次公开发行情况

　　本公司于１９９２年８月７日在辽源市工商行政管理局依法注册登记，系经吉林省经济体制改革委员会吉改批［１９９２］４０号文件批准，以原辽源化纤厂为主体，与上海二纺机股份有限公司、中国化纤公司、中国吉林国际经济技术合作公司等发起设立的定向募集公司，募集股份６，５００万股。

　　表５－１：设立时本公司股本结构

　　■

　　１９９３年１１月１０日经中国证券监督管理委员会证监发审字［１９９３］６９号文件批准，公司向社会公众增资发行人民币普通股２，５００万股，发行后总股本为９，０００万股，新增股份于１９９３年１２月６日在上海证券交易所上市。

　　表５－２：上市时本公司股本结构

　　■

　　（二）历次股本变动情况

　　１９９４年１月，为规范公司运作，经辽源市经济体制改革委员会以辽体改批［１９９４］１号文件批准，剥离非经营性资产６，１１５，８３８．００元，并相应注销国家股股本６，１１５，８３８股，总股本缩减为８３，８８４，１６２股。缩减后公司股本结构如下：

　　表５－３：１９９４年缩减股份后上市公司股本结构

　　■

　　１９９５年６月实施了以１９９４年末总股本８３，８８４，１６２股为基数，每１０股送红股２股的分配方案，股权登记日１９９５年６月２日，除权日为６月５日。

　　表５－４：１９９５年送股后上市公司股本结构

　　■

　　１９９５年７月７日，公司内部职工股１５，６００，０００股在上海证券交易所全部上市流通。

　　表５－５：１９９５年内部职工股上市后上市公司股本结构

　　■

　　１９９７年实施了以１９９６年末总股本１００，６６０，９９４股为基数，每１０股送红股０．１２股的分配方案，股权登记日１９９７年７月３日，除权基准日７月４日。送股后总股本为１０１，８６８，９２６股。

　　表５－６：１９９７年送股后上市公司股本结构

　　■

　　１９９８年中期实施了以１９９８年６月３０日总股本为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股的分配方案。股权登记日为１９９８年１０月６日，除权基准日１０月７日。

　　表５－７：１９９８年转股后上市公司股本结构

　　■

　　２０００年中期实施了以２０００年６月３０日总股本为基数，向全体股东每１０股送红股０．５股、资本公积金转增１．５股的分配方案。股权登记日２０００年９月２０日，除权基准日９月２１日。

　　表５－８：２０００年送转股后上市公司股本结构

　　■

　　公司于２００１年度实施了配股，配股比例为以２０００年末公司总股本１５８，９１５，５２５股为基数，向全体股东每１０股配售２．５股，配股价格为为每股７．００元。获配可流通股份于２００１年１２月２６日上市交易。

　　表５－９：２００１年配股后上市公司股本结构

　　■

　　２００２年实施了２００１年度利润分配方案：以２００１年１２月３１日总股本１７６，９３０，０６１股为基数，每１０股派发现金红利０．１６２元，同时每１０股送红股０．１６２股。

　　表５－１０：２００２年送股后上市公司股本结构

　　■

　　２００３年实施了２００２年度利润分配方案：以总股本１７９，７９６，３２８股为基数，每１０股派发现金红利０．１６７元，同时每１０股送红股０．１６７股。股权登记日为２００３年６月６日。

　　表５－１１：２００３年送股后上市公司股本结构

　　■

　　２００４年实施了２００３年利润分配方案：以总股本１８２，７９８，９２７股为基数，每１０股派发现金红利０．１６５元，同时每１０股送红股０．１６股。

　　表５－１２：２００４年送股后上市公司股本结构

　　■

　　２００６年，本公司实施股权分置改革，对价安排为非流通股股东向流通股股东每１０股支付３．５股。股改完成后，本公司股本结构如下表所示：

　　表５－１３：２００６年股改完成后上市公司股本结构

　　■

　　（三）最近三年控股权变动情况

　　上市公司２００７年、２００８年、２００９年及２０１０年《重整计划》执行前控股股东为辽源市财政局。

　　依据２０１０年８月１１日辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》批准的《重整计划》，辽源市财政局让渡其所持上市公司股份的５０％（１１，１２２，１８０股），其他股东分别让渡其所持上市公司股份的１８％（２９，４２６，２８３股）。全体股东共计让渡４０，５４８，４６３股。得亨股份股东让渡的股份，全部由均胜集团有条件受让。

　　截至２０１０年１０月１８日，辽源市财政局本次共计让渡１１，１２２，１８０股，占其原持有得亨股份２２，２４４，３６０股的５０％，其他股东应让渡２９，４２６，２８３股，实际让渡共计２９，４１２，８６８股，其余股份因司法冻结在先等原因尚未划转至均胜集团。

　　均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份２１．８３％的股份，为上市公司第一大股东。均胜集团实际控制人为王剑峰。

　　三、破产重整情况

　　（一）破产重整过程

　　得亨股份自２００５年以来主营业务连续亏损，经营逐步陷入困境，财务状况恶化，存在大量到期无法偿还的债务，公司严重资不抵债。

　　２０１０年１月２０日，得亨股份债权人吉林银行股份有限公司以不能清偿到期债务和资不抵债为由，向辽源中院申请对公司进行重整。

　　辽源中院于２０１０年４月１３日以（２０１０）辽民破字第１号－１《民事裁定书》裁定批准得亨股份重整，并同时指定得亨股份清算组为公司重整的管理人。

　　２０１０年８月１１日，公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－４《民事裁定书》，裁定批准得亨股份《重整计划》，终止重整程序。

　　２０１０年１０月２８日，公司管理人收到辽源中院（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定《重整计划》执行完毕。

　　（二）《重整计划》的主要内容

　　１、债务重组的主要内容

　　（１）股东让渡股权

　　全体股东按照一定比例让渡其持有的得亨股份股份。其中：辽源市财政局让渡其所持股份的５０％（１１，１２２，１８０股），其他股东分别让渡其所持股份的１８％（２９，４２６，２８３股）。全体股东共计让渡４０，５４８，４６３股。

　　得亨股份股东让渡的股份，全部由均胜集团有条件受让。均胜集团受让上述股份后，其持有得亨股份约２１．８３％的股份。

　　（２）债权清偿方案

　　①担保债权：以本公司担保资产的变现资金进行清偿，未获清偿的部分按照普通债权组的清偿方案获得清偿。

　　②普通债权：根据《偿债能力评估报告》，得亨股份如果实施破产清算，假定得亨股份全部资产能够按快速变现值约 ４．３２亿元予以变现，则普通债权清偿比例约为１５．１８％；假定得亨股份全部资产实际变现价值只能达到约３．１０亿元或更低，则普通债权清偿比例为零。

　　为提高普通债权的清偿比例，重整计划安排将重组方提供的２．１４亿元现金用于向普通债权人追加清偿。如果得亨股份资产能够按照快速变现值变现，则普通债权的清偿比例可以提高约２６．６７％，普通债权清偿比例提高至约４１．８５％。

　　２、经营方案

　　因得亨股份资产整体质量较差，盈利能力较弱。为了从根本上挽救得亨股份，必须进行资产剥离，引进重组方，通过重组方向得亨股份注入具有盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力。

　　（１）剥离资产

　　得亨股份将通过公开拍卖或变卖等方式处置现有相关资产，在重整计划依法执行完毕后，得亨股份现有全部资产将被剥离。

　　（２）引入重组方

　　本重整计划确定宁波均胜投资集团有限公司为得亨股份的重组方。

　　（３）重组方提供资金支持

　　重组方支付２．１４亿元现金，并受让全体股东让渡的本公司４０，５４８，４６３股股份。

　　（４）重组方注入优质资产

　　均胜集团及其一致行动人将通过定向增发等方式向得亨股份注入净资产不低于人民币８亿元、且具有一定盈利能力的优质资产，使得亨股份恢复持续经营能力和盈利能力，成为业绩优良的上市公司。

　　３、重整计划的执行期限

　　重整计划的执行期限为８个月，自法院裁定批准重整计划之日起计算。如因客观原因，致使本公司重整计划相关事项无法在上述期限内执行完毕，本公司应于执行期限届满前１５日，向辽源中院提交延长重整计划执行期限的申请，并根据辽源中院批准的执行期限继续执行。

　　４、重整计划执行的监督期限

　　重整计划执行的监督期限为８个月，自辽源中院裁定批准重整计划之日起计算。监督期内，管理人监督本公司执行重整计划。

　　（三）《重整计划》的执行情况

　　２０１０年１０月２７日，辽源中院下发了（２０１０）辽民破字第１号－７《民事裁定书》，裁定得亨股份《重整计划》执行完毕。现就得亨股份重整计划执行情况进行如下说明：

　　１、资产处置

　　在执行重整计划过程中，本公司及本公司管理人委托吉林省汇通拍卖有限公司和吉林省五一拍卖有限公司共同对得亨股份的资产进行拍卖处置。自２０１０年８月１３日至２０１０年９月１０日，上述两家拍卖公司陆续对得亨股份的资产进行了七场次的拍卖会。吉林省汇通拍卖有限公司分别于２０１０年８月２０日、２０１０年８月２７日、２０１０年９月３日和２０１０年９月１０日对得亨股份相关土地使用权、电子设备、构筑物、建筑物等资产进行公开拍卖，最终于２０１０年９月１０日由辽河纺织有限责任公司以３，６２０万元拍卖成交；吉林省五一拍卖有限公司对得亨股份相关长期投资、存货、预付账款、应收账款、其他应收等资产分别于２０１０年８月２０日、２０１０年８月２７日和２０１０年９月３日进行公开拍卖，最终于２０１０年９月３日由辽河纺织有限责任公司以６，３８３万元拍卖成交。上述资产拍卖成交后，辽河纺织有限责任公司已于成交当日将资产拍卖成交价款支付至管理人账户。

　　截至本报告书出具日，上述拍卖处置的全部资产均已完成过户交割工作，资产处置工作完成。

　　２、员工安置

　　本公司根据重整计划的要求，截至２０１０年１０月２７日，已经依据《中华人民共和国劳动合同法》以及经得亨股份职工代表大会通过的《辽源得亨股份有限公司职工安置方案》向全体职工发出解除劳动关系的通知，并公告了相关事宜的办理办法，绝大部分职工已办理完毕解除劳动关系的手续并领取了经济补偿金。为了保证职工继续就业，辽源富迪纺织有限公司积极落实市政府的有关政策要求，已和绝大部分员工重新签订了劳动合同，职工安置工作顺利平稳。

　　截至本报告书出具日，得亨股份员工安置工作已经全部完成。

　　３、股份让渡及划转工作

　　２０１０年９月１７日，得亨股份破产企业财产处置专户持有得亨股份股票合计４０，５３５，０４８股，全部为无限售流通股。２０１０年１０月１８日，辽源中院出具冻结、划转管理人４０，５３５，０４８股股权的裁定书，并向中登公司上海分公司送达协助执行通知书，完成股票划转工作。

　　重整计划批准执行后，均胜集团在重整计划裁定批准后三日内，已将重整计划规定的２．１４亿元现金成功划入管理人账户。

　　４、债务的清偿工作

　　对于得亨股份重整期间和重整计划执行期间发生的重整费用和共益债务，得亨股份严格依照重整计划的规定，及时以现金形式进行清偿。考虑到执行重整计划有关工作的衔接和安排，得亨股份和其管理人对于相关重整费用和共益债务作了一定比例的预留。

　　得亨股份以现金方式足额清偿中国工商银行股份有限公司辽源东风支行、辽源市财政投资管理局、中国建设银行股份有限公司辽源分行、辽源市国有资产经营有限责任公司、交通银行股份有限公司吉林省分行以及辽源市产权交易中心６家抵押债权人的抵押债权。

　　得亨股份资产变现共计１．０００３亿元，重组方提供现金２．１４亿元，通过测算，得亨股份普通债权清偿比例为１７．０３％。

　　截至本报告书出具日，由于无法与辽源市热力集团有限公司和浙江联丰股份有限公司取得联系，两位债权人清偿款项（合计７７，０９４．８８元）已经依照法院的要求予以提存，除此之外，公司对已申报的普通债权以现金方式清偿完毕。

　　四、最近三年主营业务发展情况

　　本公司主要经营：纺织、化纤产品的生产；保健纤维、复合纤维制造；房地产开发等。主要产品有：涤纶产品、氨纶产品、丙纶产品、棉纺织品和房地产。

　　（一）２００７年度主营业务发展情况

　　根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（２００８）第２０７９号得亨股份２００７年度审计报告，本公司２００７年主营业务收入实现２．９９亿元，比上年同期增加８，０９４．８６万元，增长３７．１２％，主要由于氨纶产品营业收入增加和新上棉纺生产线新增产品销售所致；２００７年三项费用合计９，５８１．５４万元，与上年同期的８，１１１．１８万元相比增加了１，４７０．３６万元，主要是因为银行贷款利率上升导致公司财务费用上升所致。

　　虽然本公司２００７年经营比去年有较大改观，但是由于人民币对美元汇率持续升值、银行贷款利率上升、原料及能源价格上涨、劳动力成本增加、出口退税率降低、国家对加工贸易实行限制等种种不利因素，主营业务仍面临继续亏损的局面。为保证本公司持续运营，有效化解本公司继续亏损将出现的退市风险，辽源市政府经研究决定２００７年给予本公司财政补贴９，０００．００万元，使本公司实现扭亏为盈，全年实现归属于母公司所有者的净利润为１，６２５．４２万元。

　　（二）２００８年度主营业务发展情况

　　根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（２００９）第 ２１６９号得亨股份２００８年度审计报告，本公司２００８年主营业务收入实现２．７９亿元，比上年同期减少２，０４９万元，同比减少６．８５％，这主要由于公司主营业务氨纶和涤纶产品营业收入下降所致；２００８年三项费用合计１１，２６２万元，比上年同期９，５８２万元增加１，６８０万元，主要由于银行贷款利率上升导致公司财务费用上升所致。

　　２００８年，金融危机爆发加剧了本公司的经营困境。在金融危机爆发之前，纺织业即面临同样的五大问题：人民币升值和出口退税率偏低、生产成本上升和产品价格下降、产成品库存增加和流动资金枯竭、棉花和劳动力资源紧缺、环境保护和社会责任压力加大等五大难题。金融危机爆发之后，全国纺织行业的处境更是雪上加霜，出现了三种趋向：一是外贸订单急剧减少；二是所需产品档次明显偏低；三是技术壁垒不断加严。本公司的持续经营面临挑战。

　　（三）２００９年度主营业务发展情况

　　根据中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（２０１０）第２１１０号得亨股份２００９年度审计报告，本公司２００９年主营业务收入实现２．５８亿元，比上年同期减少２，０８９万元，同比减少７．５０％，这主要由于本公司两大主营产品涤纶和氨纶进入２００９ 年一季度仍然处于部分停产状态；２００９年三项费用合计１１，３５３万元，比上年同期１１，２６２万元增加９１万元，主要由于公司财务费用上升所致。

　　继国际金融风暴引发全球经济危机之后，作为纺织行业２００９年面临国内外的压力和困难也进一步加大。一是，国内电力能源等基础原材料价格持续上涨；二是，遭遇到更多国际经济体的反倾销、反补贴、技术壁垒、“特保”等一系列贸易保护措施，这一年纺织行业也面临更大的成本压力和政策及市场风险。虽然氨纶２００９ 年下半年出现产品价格略有回升好转的态势，但本公司主营整体状况依然不能摆脱持续亏损和低迷的状态。

　　（四）２０１０年上半年主营业务发展情况

　　本公司２０１０年上半年主营业务收入实现１．２４亿元，比上年同期减少１，８０７万元，同比减少１２．７５％，实现净利润－４，０７３．８１万元。

　　（五）公司近三年又一期主营业务产品发展情况

　　根据中准会计师事务所有限公司出具的得亨股份２００７年－２００９年度审计报告和得亨股份２０１０年上半年财务报告显示，得亨股份主营业务产品的发展情况如下：

　　表５－１４：近三年又一期主营业务产品情况表 单位：万元

　　■

　　从上表可以看出，２００７年至２００９年，本公司的主要产品涤纶和氨纶毛利率呈现逐步下滑趋势，其中涤纶产品亏损逐步加剧，氨纶产品２００７年和２００８年毛利率为正，２００９年为－１６．０１％。棉纺制品收入逐步增加，但产品经营亏损。本公司房地产业务毛利率逐年提高，但占收入总额比重相对较低，未能在根本上改变公司亏损局面。２０１０年１－６月，本公司涤纶、氨纶、棉纺织品毛利率依旧为负，经营继续亏损。

　　五、主要财务指标

　　根据中准会计师事务所有限公司出具的得亨股份２００７年度－２００９年度审计报告以及公司披露的未经审计的２０１０年度半年度报告，得亨股份近三年又一期的主要财务指标如下：

　　表５－１５：近三年又一期主要会计数据和财务指标 单位：元

　　■

　　六、控股股东及股东结构

　　本公司控股股东为均胜集团，实际控制人为王剑峰。

　　产权关系结构图如下：

　　■

　　截至２０１０年１０月１８日，得亨股份前十大股东情况如下：

　　表５－１２： 截至２０１０年１０月１８日得亨股份前十大股东名称

　　■

　　第六章 交易对方介绍

　　根据《发行股份购买资产协议》，本次交易的交易对方为均胜集团及其一致行动人安泰科技和自然人骆建强。

　　一、交易对方产权控制关系及关联关系

　　（一）产权关系控制图

　　■

　　（二）关联关系

　　安泰科技是均胜集团关联人控制下的其他公司，是均胜集团的一致行动人，骆建强也为均胜集团的一致行动人。

　　（三）实际控制人

　　王剑峰持有均胜集团５２．５％的股权，为均胜集团的实际控制人。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）宁波均胜投资集团有限公司

　　１、均胜集团的基本情况

　　公司名称： 宁波均胜投资集团有限公司

　　注册地点： 宁波市高新区凌云路１９８号

　　办公地点： 宁波市高新区聚贤路１２６６号

　　注册资本： １２，０００万元

　　营业执照注册号：３３０２００００００４３８７６

　　税务登记证号码：甬高新地税登字３３０２０７７３０１８１７０４号

　　组织机构代码：７３０１８１７０－４

　　法定代表人：王剑峰

　　企业类型：有限责任公司

　　电话：０５７４－８７９０６６８２

　　传真：０５７４－８７９０７９０８

　　联 系 人：王晓伟

　　经营期限：２００１年９月４日至２０２１年９月３日

　　经营范围：一般经营项目：实业投资。企业管理咨询，自有房屋租赁。（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　２、均胜集团的历史沿革

　　（１）均胜集团的设立

　　均胜集团前身为爱力巨投资管理有限公司（以下简称“爱力巨公司”）。

　　２００１年９月４日，由股东谢雪娣、王剑峰及胡放子三名自然人以货币方式出资１，０００万元设立。

　　２００１年８月３１日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验［２００１］３５４号《验资报告》，截至２００１年８月３１日，爱力巨公司收到全体股东以货币出资共计１，０００万元。

　　２００１年９月４日，爱力巨公司办理了工商注册登记。

　　爱力巨公司成立时的股权结构如下：

　　表６－１：

　　■

　　（２）第一次股权转让

　　２００２年１２月３０日，爱力巨公司召开股东会，审议通过谢雪娣将其持有的爱力巨公司４２．５％和２．５％，合计４５％的股权分别转让给徐立宏和王剑峰；同意胡放子将其持有的爱力巨公司５％和５％的股权转让给王剑峰和范金洪。同日，谢雪娣与徐立宏、王剑峰，胡放子与王剑峰、范金洪分别签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。２００３年２月１５日，新股东签署了修改后的公司章程。

　　２００３年２月２７日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

　　表６－２：

　　■

　　（３）第一次增资

　　２００３年１２月３日，爱力巨公司召开股东会，决定吸收新股东宁波春龙反光材料有限公司（以下简称“宁波春龙”）投资入股，投资额为５，２００万元，出资方式为房屋及土地使用权，原股东不追加投资。爱力巨公司注册资本由１，０００万元增加至６，２００万元。

　　２００３年１０月２９日，浙江中企华资产评估有限公司出具了浙中企华评报字（２００３）第０６９－２号《资产评估报告书》，以２００３年８月３１日为评估基准日，宁波春龙拟用于对外投资的建筑物（综合楼六等）评估值为１，９０５．６３２５万元，构筑物及其他辅助设施（围墙等）评估值为５５４．６１４６万元，无形资产（土地使用权）评估值为４，６９４．３６万元，总计７，１５４．６１万元。爱力巨公司全体股东对上述评估值予以确认。

　　２００３年１０月３０日，宁波三港会计师事务所以宁三会验［２００２］６２４号《验资报告》确认，截至２００３年１０月３０日，爱力巨公司已收到宁波春龙交纳的新增注册资本５２００万元，其中实物出资２，４６０．２４７１万元，无形资产出资２，７３９．７５２９万元。２００４年２月，相关房屋及土地使用权出资过户手续完成。

　　２００３年１２月１５日，爱力巨公司办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

　　表６－３：

　　■

　　（４）第二次股权转让

　　２００４年２月１７日，爱力巨公司召开股东会，同意宁波春龙退出股东会，并将其持有的爱力巨公司８３．８７１０％的股权分别转让给王剑峰３５．６４５２％、徐立宏３５．６４５２％、胡放子８．３８７１％以及范金洪４．１９３５％。同日，宁波春龙与王剑峰、徐立宏、胡放子及范金洪签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。同日，新股东签署了公司章程修正案及参股协议书。

　　２００４年２月２５日，爱力巨公司办理了本次股权变更的工商变更登记手续，股权转让完成后，爱力巨公司的股权结构如下：

　　表６－４：

　　■

　　（５）公司名称变更

　　２００４年４月８日，爱力巨公司召开股东会，决定变更公司名称为宁波均胜投资集团有限公司。２００４年４月１４日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续。

　　（６）第二次增资

　　２００４年８月１日，均胜集团股东会审议通过将公司注册资本由６，２００万元增加至８，２００万元，各股东按原出资比例承担本次增资额。

　　２００４年７月２６日，宁波三港会计师事务所出具了宁三会验［２００４］４９３号《验资报告》确认，截至２００４年７月２３日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳的第一笔增资合计７００万元，累计实收资本为６，９００万元。

　　２００４年８月６日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验［２００４］５２４号《验资报告》确认，截至２００４年８月４日，均胜集团已收到全体股东以货币方式缴纳的第二笔增资款合计１，３００万元，累计实收资本为８，２００万元。各股东已全部缴足注册资本。

　　２００４年８月１７日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

　　表６－５：

　　■

　　（７）第三次股权转让及经营范围变更

　　２００４年１１月１５日，均胜集团股东会审议通过徐立宏先生退出股东会，并将其持有的均胜集团４２．５％的股权转让给杜元春女士；并同意变更公司的经营范围为实业投资、企业管理咨询、自有房屋租赁。同日，徐立宏与杜元春签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了修改后的新的公司章程。

　　２００４年１１月１９日，均胜集团就上述变更办理了工商登记备案手续，股权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

　　表６－６：

　　■

　　（８）第四次股权转让

　　２００７年３月３０日，均胜集团股东会审议通过胡放子先生将其持有的均胜集团１０％的股权转让给王剑峰，股东杜元春、范金洪放弃优先购买权。同日，胡放子与王剑峰签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。全体股东签署了公司章程修正案。

　　２００７年４月１３日，均胜集团办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

　　表６－７：

　　■

　　（９）第三次增资

　　２００８年８月８日，均胜集团召开股东会，决定吸收新股东徐州飞达帘布有限责任公司（以下简称“徐州飞达”），其以货币出资３，６００万元，均胜集团注册资本由８，２００万元增加至１．１８亿元。２００８年８月１４日，全体股东签署了公司章程修正案并签署了股东股权调整协议。

　　２００８年８月１４日，宁波威远会计师事务所以威远验字［２００８］２０５１号《验资报告》确认，截至２００８年８月１４日，均胜集团已收到股东徐州飞达货币出资３，６００万元，累计实收资本为１．１８亿元。

　　２００８年８月２５日，均胜集团办理了本次增资的相关工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

　　表６－８：

　　■

　　（１０）第五次股权转让

　　２００８年１０月１３日，均胜集团召开股东会，同意徐州飞达将其持有的均胜集团３０．５１％的股权分别转让给王剑峰１６．０３％、杜元春１２．９７％和范金洪１．５２％。同日，徐州飞达与王剑峰、杜元春以及范金洪共同签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额，全体股东签署了新修改的公司章程。

　　均胜集团办理了股权变更的工商登记手续。转让完成后，均胜集团的股权结构如下：

　　表６－９：

　　■

　　（１１）第四次增资

　　２００８年１１月１２日，均胜集团召开股东会，决定将公司注册资本由１．１８亿元增加至１．２亿元，各股东按原出资比例承担本次增资。同日，全体股东签署了公司章程的修正案。

　　２００８年１１月１９日，宁波威远会计师事务所以威远验字［２００８］２０６４号《验资报告》确认，截至２００８年１１月１８日，均胜集团已收到全体股东以货币缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币２００万元整，累计注册资本人民币１．２亿元，实收资本人民币１．２亿元。

　　２００８年８月２５日，均胜集团办理了本次增资的工商变更手续，增资完成后，均胜集团的股权结构如下：

　　表６－１０：

　　■

　　自该次股本变更至本报告书签署之日，均胜集团的股本未发生新的变更。

　　３、最近三年注册资本变化情况

　　２００８年８月８日，经均胜集团股东会决议，全体股东一致同意徐州飞达对均胜集团增资３，６００万元，均胜集团注册资金增至１１，８００万元。

　　２００８年１１月１２日，经均胜集团股东会决议，全体股东一致同意按原出资比例对均胜集团增资２００万元，均胜集团注册资金增至１２，０００万元。

　　４、业务发展情况

　　宁波均胜投资集团有限公司是一家专业从事汽车电子零部件制造和房地产开发的综合集团，均胜集团连续五年被评为宁波市高新区重点骨干企业和纳税突出贡献企业，２００９年荣获宁波市政府成长之星工业企业和创新及信息化标杆企业，２０１０年被评为宁波市综合百强、制造业百强企业。

　　均胜集团２００９年实现营业收入为１２７，０７６．０８万元，净利润为８，２６５．１４万元。

　　５、最近两年主要财务状况

　　表６－１１：均胜集团最近两年的主要财务状况 单位：元

　　■

　　６、最近两年简要财务报表

　　表６－１２：均胜集团近两年资产负债表 单位：元

　　■

　　表６－１３：均胜集团近两年资产负债表（续） 单位：元

　　■

　　表６－１４：均胜集团近两年利润及利润分配表 单位：元

　　■

　　（下转D11版）