证券时报多媒体数字报

（上接D9版）

截至审计基准日２０１０年７月３１日，均胜股份最近两年又一期主要财务状况（合并）如下表所示：

２、长春均胜

长春均胜成立于２００６年１０月，注册资本１，２６３．１５７９万元，法定代表人： 张盛红，经营范围：橡塑制品，金属制品，电子元件，汽车配件，发动机进气增压器，车身电子控制系统，模具制造、加工。

截至本报告书签署日，长春均胜的股权结构如下：

本次拟注入的长春均胜１００％股权包括均胜集团持有的长春均胜８７．５％股权和骆建强持有的长春均胜１２．５％股权。

长春均胜目前的产品为汽车零部件中的洗涤器、连接管、内饰功能件等，主要部分承接均胜股份和华德塑料研发产品的生产。长春均胜现在主要的客户是一汽大众和一汽轿车，同时长春均胜也正在积极的开发一汽轿车、北京奔驰、华晨宝马等其他客户。

截至审计基准日２０１０年７月３１日，长春均胜最近两年又一期主要财务状况如下表所示：

３、华德塑料

华德塑料成立于１９８５年１０月，注册资本：９，７６３．４６３５万元；法定代表人：王剑峰；经营范围：从事设计、生产汽车内外饰件、发动机零部件，电子元器件，模具及其他塑料制品，销售自产产品（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。

截至本报告书签署日，华德塑料的股权结构如下：

本次拟注入的华德塑料８２．３％股权为均胜集团持有的华德塑料８２．３％股权。

华德塑料主要业务包括外饰系统、内饰系统和功能件系统，其中外饰系统有格栅模块、尾门拉手模块、外门把手模块和车窗装饰模块，内饰系统有饰柱模块、中央通道模块合顶棚模块，功能件系统包括加油小门模块、发动机零件模块和前后端功能模块。华德塑料着重发展电镀、喷漆、气辅注塑、双色注塑和热烫印等先进工艺。华德塑料逐步将产品从单一的汽车零部件整合为整个总成模块，成为客户的总成系统集成部件供应商，提高产品的附加值和利润空间，提升公司的综合竞争力。华德塑料产品逐步向电子化方向发展。

截至审计基准日２０１０年７月３１日，华德塑料最近两年又一期财务状况（合并）如下表所示：

４、华德奔源

华德奔源系均胜集团的全资子公司，成立于２０１０年５月，注册资金２００万元；法定代表人：王剑峰；经营范围：汽车后视镜设计、生产、销售；塑料制品销售。均胜集团持有华德奔源１００％股权。

截至本报告书签署之日，暂无具体经营业务。

（二）拟注入资产定价

根据经中瑞岳华审计的财务报告和中企华出具的资产评估报告书，以２０１０年７月３１日为评估基准日，本次拟注入资产账面净值（即标的公司合并报表中归属于母公司股东权益乘以均胜集团及其一致行动人持股比例）、评估价值如下：

单位：元

根据上述资产评估结果，双方协商确定的拟注入资产的交易价格为８７９，０３２，９９１．９０元。

四、股份发行情况

（一）发行股份的定价依据及发行价格

根据《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的２／３以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的２／３ 以上通过。关联股东应当回避表决。”

基于得亨股份破产重整的现状，股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过得亨股份相关股东与均胜集团及相关方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次得亨股份新增股份的发行价格为４．００元／股。该价格尚需得亨股份股东大会审议。

在得亨股份第六届第十一次董事会公告日至发行日期间，若得亨股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

（二）拟发行股份的数量和比例

根据中企华评报字（２０１０）第５４１－１号、第５４１－２号、第５４１－３号、第５４１－４号资产评估报告，截至２０１０年７月３１日，本次拟注入资产净资产评估值合计为８７９，０３２，９９１．９０元，本次发行数量为不超过２１９，７５８，２４７股（最终以中国证监会核准的发行数量为准），占发行后总股本的比例为５４．２０％。

五、与本次交易相关的协议书内容

（一）《发行股份购买资产协议》

１、本次非公开发行

（１）发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

（２）发行方式及发行对象

向特定对象，即均胜集团、安泰科技和骆建强，非公开发行Ａ股股票。

（３）发行价格及发行数量

根据相关政策，本次非公开发行股份定价采用相关各方协商定价的方式。通过上市公司股东与发行对象之间的协商，兼顾各方利益，确定本次非公开发行股份的发行价格为４．００元／股。

发行数量按照以下方式为基础确定：本次非公开发行股份总数＝注入资产价格÷本次非公开发行股票的发行价格。据此，发行股份总数为２１９，７５８，２４７股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。

其中，得亨股份将向均胜集团发行１８３，８７７，３６６股股份，用于购买均胜集团持有的华德奔源１００％的股权、华德塑料８２．３％的股权、均胜股份５１％的股份和长春均胜８７．５％的股权；得亨股份将向安泰科技发行３３，６６８，６２８股股份，用于购买安泰集团持有的均胜股份２４％的股份；得亨股份将向骆建强发行２，２１２，２５３股股份，用于购买骆建强持有的长春均胜１２．５％的股权。

（４）锁定期

均胜集团、安泰科技和骆建强均承诺，在其取得本次非公开发行股份中认购的上市公司股份之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的上述得亨股份的股份，也不由得亨股份回购其持有的上述得亨股份的股份，根据各方签署的《盈利补偿协议》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外。

２、注入资产转让价格

（１）各方同意，按照本协议规定的条款和条件，发行对象以其合法拥有的注入资产认购得亨股份非公开发行Ａ股股票。注入资产价格以《评估报告》确定的评估结果８７９，０３２，９９１．９元为定价基准。

得亨股份将全部以非公开发行Ａ股股票为对价向发行对象进行支付。

（２）包含本次交易在内的得亨股份重大资产重组完成后，得亨股份将直接持有华德奔源１００％的股权、华德塑料８２．３％的股权、均胜股份７５％的股份，以及长春均胜１００％的股权。

３、损益归属

（１）各方同意，在注入资产过户前，发行对象应对注入资产的完整、毁损或者灭失承担责任。在完成注入资产过户后，注入资产的风险由得亨股份承担。

（２）各方同意，在评估基准日与交割审计基准日之间，如果注入资产产生盈利，则该盈利归属于得亨股份所有；如果注入资产发生亏损，则由发行对象按持股比例以现金方式补足。

（３）本次发行股份购买资产完成后，上市公司发行前滚存的未弥补亏损将由上市公司新老股东共同承担。

４、注入资产过户相关事宜

（１）在《发行股份购买资产协议》生效后、交割日当天或之前，发行对象应依据法律规定将注入资产过户至上市公司名下，同时协助完成华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜的工商变更登记。

（２）在《发行股份购买资产协议》生效后、交割日当天或之前，发行对象应向上市公司递交与注入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与注入资产有关的权属变更或过户手续。

（３）如因客观原因或不可抗力在上述期限不能完成相关变更登记的，经其他方同意可以相应顺延。

（４）在上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向发行对象非公开发行股份在证券登记结算公司的登记有关手续，并依据交易所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，同时发行对象应提供必要协助。

５、税收与费用

（１）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》所预期或相关的一切事宜所产生的有关费用、收费及支出。

（２）因签订和履行《发行股份购买资产协议》而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。

（３）有关法律没有规定的，与注入资产相关的税费，由发行对象按持股比例承担。

６、各方的权利和义务

（１）得亨股份的义务

①依照《发行股份购买资产协议》的约定，向发行对象发行股份购买注入资产，并负责办理非公开发行股份的登记手续；

②协助发行对象办理注入资产的转让及过户等变更事宜；

③根据有关法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；

④有关法律规定和本协议约定的由得亨股份履行的其他义务。

（２）发行对象的义务

①依据《发行股份购买资产协议》的约定，负责将注入资产转让及过户给上市公司；

②根据有关法律和交易所上市规则的要求及时履行信息披露义务；

③有关法律规定和本协议约定的由发行对象履行的其他义务。

７、声明、陈述和保证

（１）得亨股份和均胜集团、安泰科技、骆建强据其应知、已知及合理判断，无条件、无保留和不可撤销地做出如下承诺和保证：

①其为依法设立、有效存续的中国法人或为具有完全民事权利能力和行为能力的境内自然人，有权签署和履行《发行股份购买资产协议》；

②《发行股份购买资产协议》一经签署，协议的有关规定即构成对其合法、有效和具有法律约束力的义务；

③其在《发行股份购买资产协议》中做出的全部和任何陈述、披露、声明和保证均真实、准确、完整、有效，不存在实质性的遗漏或虚假信息；

④其就《发行股份购买资产协议》的签署和履行将不违背适用于对其具有法律约束力之规定，亦不违反各自章程任何条款的规定；

⑤各方签署《发行股份购买资产协议》以及履行《发行股份购买资产协议》项下义务：（１）不会违反其营业执照、发起人协议、章程或类似组织文件的任何规定；（２）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；（３）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其对该合同违约。亦不存在将影响任何一方履行本协议项下义务的能力的、已经发生且尚未了结的诉讼、仲裁或其他司法或行政程序；

⑥其对《发行股份购买资产协议》的签署和履行将不构成对任何第三方合法权益的侵害，亦不构成各自对于其为签约一方的任何有法律约束力的文件和本方应予履行的任何有约束力的承诺的违反；

⑦未经其他方书面许可，其将不以任何形式将本协议项下的权利和义务的部分或全部转让给任何第三方，《发行股份购买资产协议》另有规定的除外。

（２）除各方就《发行股份购买资产协议》项下的交易分别向其他方以书面形式披露的信息之外，发行对象就注入资产向得亨股份做出进一步的保证和承诺：

①发行对象已经依法对华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜的股东所应当承担的义务及责任的行为。发行对象合法持有注入资产，有权利和权限转让注入资产；注入资产之上不存在其他权利负担（包括但不限于股份质押）或第三方权利（包括但不限于优先购买权或购股权等） 或被法院冻结的情形。

②发行对象提供的注入资产的财务报告是真实、完整和准确的。注入资产的所有审计账目及管理账目均根据有关法律规定的财务、会计制度并结合注入资产的具体情况而制定及真实和公平地反映注入资产在有关账目日期的财务及经营状况。该等财务记录和资料完全符合有关法律的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏。

③自《发行股份购买资产协议》签署之日起至注入资产过户完成之日，发行对象不得对注入资产进行再次出售、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利（包括优先购买权或购股权等），亦不就注入资产的转让、抵押、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利等事宜与其它任何第三方进行交易性接触，签订备忘录、合同书、谅解备忘录，或与注入资产转让相冲突、或包含禁止或限制注入资产转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。

④发行对象保证，发行对象在《发行股份购买资产协议》中的以及按《发行股份购买资产协议》约定提交给得亨股份的所有文件中的各项陈述、声明和保证是真实、准确和完整的。

⑤发行对象将严格履行有关法律设定的其应承担的义务并严格履行《发行股份购买资产协议》其他条款项下其应承担的义务。

８、协议生效、履行、变更与解除

（１）自各方签署《发行股份购买资产协议》，且下列条件全部满足之日，《发行股份购买资产协议》即应生效：

①得亨股份股东大会审议通过本次发行股份购买资产并同意均胜集团及安泰科技、骆建强免于以要约方式取得本次非公开发行的得亨股份的股份。

②中国证监会核准本次发行股份购买资产。

③中国证监会同意豁免均胜集团及其一致行动人安泰科技、骆建强以要约方式取得本协议项下得亨股份的股份。

（２）上述任何一项生效条件未能得到满足，本次发行股份购买资产无效。如非因一方或其他方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行《发行股份购买资产协议》所支付之费用，且各方互不承担责任。

（３）《发行股份购买资产协议》约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。

（４）除《发行股份购买资产协议》另有约定外，四方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。

９、违约责任及补救

（１）《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（２）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。

（３）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和／或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致注入资产不能按《发行股份购买资产协议》的约定转让和／或过户的，不视为任何一方违约。

（二）《盈利补偿协议》

１、盈利预测数

各方一致确认，《盈利补偿协议》项下进行补偿测算对象为《发行股份购买资产协议》中得亨股份非公开发行股份拟注入资产所涉及的上述华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜四家公司的合并净利润情况。

根据中瑞岳华会计师有限责任公司对拟注入资产编制的２０１０年、２０１１年、２０１２年盈利预测审核（中瑞岳华专审字［２０１０］第２１９０号《盈利预测审核报告》）的结果，拟注入资产２０１０年、２０１１年、２０１２年的归属于母公司所有者的净利润的预测数分别为１０，０１１．７４万元（其中２０１０年１－７月已实现５，１６６．９９万元，２０１０年８－１２月预测数为４，８４４．７４万元），１４，３５２．１６万元，１６，７７７．３０万元。

２、盈利补偿承诺

本次发行股份购买资产经中国证监会审核通过并实施完毕后，若注入资产在２０１０年、２０１１年、２０１２年任一会计年度的实际利润数（以会计师事务所对注入资产的实际盈利数出具的专项审核意见中的数字为准）未能达到上述盈利预测数，则由均胜集团依据《盈利补偿协议》所述补偿方式，补偿该等差额。

为避免疑义，各方确认，均胜集团承担《盈利补偿协议》项下的补偿义务，其他方不承担连带法律责任， 均胜集团不向其他方提出追索要求。

３、补偿方式

（１）若注入资产在２０１０年、２０１１年、２０１２年任一会计年度的实际利润数不足盈利预测数，则得亨股份应在需补偿当年年报披露后的１０个交易日内，依据下述公式计算并确定均胜集团、安泰科技、骆建强当年合计需补偿的股份数量，由均胜集团独家承担，并将其持有的该等数量股份划转至得亨股份董事会设立的专门账户进行锁定；该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

每年应锁定股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

①认购股份总数指本次发行股份购买资产过程中均胜集团、安泰科技、骆建强合计认购得亨股份的股份数量即２１９，７５８，２４７ 股。如果承诺期内得亨股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则认购股份总数将依照送配转增股份比例作相应调整。

②如依据上述公式计算出来的合计需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

③均胜集团需补偿的股份数量上限以本次发行股份购买资产过程中均胜集团认购的得亨股份股份数量即１８３，８７７，３６６ 股为准（如承诺期内得亨股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，均胜集团需补偿的股份数量上限将依照送配转增股份比例作相应调整）。

（２）得亨股份在盈利补偿承诺期限届满时，应就上述被锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获股东大会通过且获必要的批准，得亨股份将以总价人民币１．００ 元的价格定向回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

（３）若上述被锁定股份回购及后续注销事宜未经股东大会通过或未获必要的批准，则得亨股份应在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后１０ 个交易日内书面通知均胜集团，后者将在接到通知后的３０日内尽快取得所需要的批准并将相关被锁定的股份赠送给得亨股份股东大会股权登记日或得亨股份董事会确定的股权登记日登记在册的其他股东，其他股东按其持有股份数量占股权登记日得亨股份的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。

鉴于均胜集团在本次发行股份购买资产前已持有得亨股份４０，５４８，４６３ 股，在均胜集团向其他股东赠送各自需补偿的股份数量时，应将均胜集团视同其他股东对待，按其原持有的得亨股份股份数（如承诺期内得亨股份发生送股、配股、转增股本等除权、除息行为，则其原持有的股份数将依照送配转增股份比例作相应调整）占股权登记日得亨股份的总股本（扣除认购股份总数）的比例享有获赠股份。

４、补偿数额的调整

各方同意，得亨股份发行股份购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于盈利预测数或利润延迟实现的，各方可协商一致，以书面形式对约定的补偿数额予以调整：发生签署《盈利补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱等社会性事件。上述自然灾害或社会性事件导致华德奔源、华德塑料、均胜股份和长春均胜发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的，各方可根据公平原则，结合实际情况协商免除或减轻均胜集团的补偿责任。

５、违约责任

如均胜集团没有根据《盈利补偿协议》的约定及时、足额向得亨股份进行补偿，得亨股份有权要求均胜集团立即履行，并可向均胜集团主张违约赔偿责任。

６、协议生效、解除和终止

（１）《盈利补偿协议》为《发行股份购买资产协议》之不可分割的一部分。

（２）《盈利补偿协议》自协议各方签章之日起成立，《发行股份购买资产协议》生效时《盈利补偿协议》同时生效。

（３）《发行股份购买资产协议》解除或终止的，本协议解除、终止。

均胜集团及一致行动人将在辽源得亨股份有限公司召开关于本次重组的股东大会前就拟注入资产２０１３年的盈利预测数与得亨股份签订《盈利补偿协议之补充协议》，并及时补充披露。

六、均胜集团及一致行动人持有得亨股份权益的限制情况

均胜集团及一致行动人承诺其持有的得亨股份股份自本次非公开发行的股份登记在其名下之日起三十六个月内不转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。但根据各方签署的《盈利补偿协议》的相关约定，由得亨股份进行的股份回购除外。

除此之外，均胜集团及一致行动人持有的得亨股份的权益不存在质押、冻结及其他第三方权利限制的情况。

第五节 其他重大事项

收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本收购报告书已按有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

收购人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

宁波均胜投资集团有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）： 王剑峰

签署日期：２０１１年 １ 月 ６ 日

收购报告书附表

收购人名称（签章）：宁波均胜投资集团有限公司

法定代表人（签字）： 王剑峰

日期: 2011年1月6日