证券时报多媒体数字报

　　独立财务顾问：华泰联合证券有限责任公司

　　签署日期：二〇一一年一月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：

　　四川新希望农业股份有限公司

　　地址：四川省成都市锦江工业园区金石路３７６号

　　电话：０２８－８２０００８７６、０２８－８５９５００１１

　　传真：０２８－８５９５００２２

　　联系人：向川、李东兵

　　重大事项提示

　　一、本次交易构成重大资产重组与关联交易

　　为解决上市公司与南方希望的潜在同业竞争，同时剥离上市公司非主业资产实现上市公司主营业务突出，并最终实现上市公司农牧产业一体化经营，提升上市公司竞争实力、盈利能力与抗风险能力，本公司拟进行重大资产重组。本次重大资产重组拟将六和集团、六和股份、新希望农牧与枫澜科技四家公司股权注入上市公司，同时拟将上市公司旗下持续亏损的新希望乳业与非主业资产成都新希望实业及四川新希望实业剥离出上市公司。

　　本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下：

　　（一）资产置换：本公司拟以持有的新希望乳业１００％股权与南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权进行资产置换，资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支付；

　　（二）发行股份购买资产：本公司拟向特定对象发行Ａ股股票用于购买资产，具体内容如下：

　　１、本公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团１００％的股权；

　　２、本公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望发行股份购买其持有的新希望农牧７．２５％股权；通过资产置换和发行股份购买资产，本公司将持有新希望农牧１００％股权；

　　３、本公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技７５％股权；

　　４、本公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其合计持有的六和股份２４％股份（注：六和股份剩余７６％股份由六和集团持有）；

　　（三）资产出售：本公司拟将持有的成都新希望实业５１％股权、四川新希望实业５１％股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金支付。

　　本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为本公司控股股东新希望集团全资子公司，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为本公司实际控制人刘永好的直系亲属。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。相关关联方在董事会会议上回避表决并将在股东大会上回避表决。

　　二、本次交易标的资产的价格

　　以２０１０年１０月３１日为评估基准日，经评估，本次交易拟注入资产中六和集团１００％股权评估值为５２６，５６１．１３万元，六和股份２４％股份评估值为９６，０５２．６４万元，新希望农牧１００％股权评估值为１５１，７８８．９５万元，枫澜科技７５％股权评估值为５，０７１．３７万元；本次交易拟置出资产新希望乳业１００％股权评估值为５５，２３５．６２万元；本次交易拟出售资产中成都新希望实业５１％股权评估值为９，５４７．８４万元，四川新希望实业５１％股权评估值为１０，６０５．６３万元。本次交易各标的资产将以上述评估结果作价。

　　三、本次交易发行股份价格及发行数量

　　本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日（即２０１０年９月９日），发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日（２０１０年６月２５日至７月２２日）公司股票交易均价，即８．００元／股（考虑除权除息因素）。

　　其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。上市公司在２０１０年７月１４日按每１０股送１．００股派１．１６元（税前）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，首先对２０１０年６月２５日至７月１３日１３个除权除息前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：

　　除权除息后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝（定价基准日前２０个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷（定价基准日前２０个交易日股票交易总量＋考虑除权因素应增加的股票交易量）。其中：

　　考虑除息因素应减少的股票交易金额＝０．１１６（元／股）×２０１０年６月２５日至７月１３日期间成交总量（股）；

　　考虑除权因素应增加的股票交易量＝０．１×２０１０年６月２５日至７月１３日期间成交总量（股）；

　　按上述公式得出除权除息后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．００元／股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将相应调整。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

　　根据上述交易价格和发行价格，本次拟发行股份为９０５，２９８，０７３股。

　　四、拟注入资产和重组后上市公司的盈利预测情况

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所综字４－０３２、（２０１０）汇所综字４－０３１盈利预测审核报告、四川华信出具的川华信专（２０１０）２２７号、川华信专（２０１０）２２８号盈利预测审核报告，本次交易拟注入资产２０１０年、２０１１年归属于母公司所有者的净利润如下表所示：

　　单位：万元

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　　根据四川华信出具的川华信专（２０１０）２２９号备考合并盈利预测报告，按照本次重大资产重组完成后的公司架构，２０１０年、２０１１年上市公司归属于母公司所有者的净利润将分别达到１３２，１９４．３４万元、１２３，６３２．９３万元，对应的每股收益将分别达到０．７６元、０．７１元。

　　五、锁定期承诺

　　本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

　　发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的５０％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余５０％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６７％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３３％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６５％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３５％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

　　上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　六、业绩承诺安排

　　本次交易拟注入资产均采用收益法进行评估，本公司已按照《重组管理办法》第三十三条规定与各发股对象签署盈利补偿协议。

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号评估报告，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上述评估报告中２０１１年盈利预测数据高于盈利预测审核报告中数据，主要原因系评估报告中收益法的盈利预测没有包含部分下属新建企业的盈利预测。

　　各发股对象均在盈利补偿协议中承诺：若标的公司在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则相应发股对象应就未达到利润预测的部分对本公司进行补偿。

　　补偿方式如下：相应发股对象各方将于本公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由本公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量。

　　针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次发行结束之日起１２个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。

　　七、本次重组尚需履行的审批程序

　　本次重组尚需履行下列审批程序：

　　（一）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　（二）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　（三）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　（四）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。

　　本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

　　八、本次交易的特别风险提示

　　（一）拟注入资产评估增值较大的风险

　　本次交易拟注入资产采用成本法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为定价依据，根据评估的结果，拟注入资产六和集团１００％股权、六和股份２４％股份、新希望农牧１００％股权、枫澜科技７５％股权评估值分别为５２．６６亿元、９．６１亿元、１５．１８亿元、０．５１亿元，较其账面值（合并报表归属于母公司所有者权益）分别增值１３９％、１７６％、７５％、４９０％。拟注入资产的评估增值率较高，主要原因为标的公司近几年业务发展快速增长、效益稳定上升，未来存在较为理想的发展前景。提醒投资者注意风险。

　　（二）拟注入资产盈利预测风险

　　本次交易四川华信、山东汇德已对拟注入资产出具了盈利预测审核报告，虽然标的公司在盈利预测过程中遵循谨慎性原则，对未来盈利预测的相关风险作出了合理估计，仍可能存在本次披露的盈利预测数据与未来实际经营情况存在差异，提醒投资者注意风险。

　　（三）原材料短缺及价格波动风险

　　本次拟注入资产所属农牧行业主要原料为玉米、豆粕等粮食作物，近几年，由于自然环境的恶化与城市化建设等因素导致全球农业用地不断减少，粮食产量不断降低，全球农牧行业的原材料呈短缺状态，粮食作物价格呈现不断上涨趋势，并且豆粕类原料的价格近年来一直呈现较大幅度波动。原料价格持续的上涨及豆粕类原料价格大幅的波动会给拟注入资产的生产成本带来不利影响，提醒投资者注意风险。

　　（四）畜禽养殖疫病风险

　　本次拟注入资产涉及畜禽养殖业务，近几年出现过禽流感、口蹄疫、蓝耳病等严重疫情，一旦畜禽养殖企业自身或周边养殖企业的畜禽出现上述疫情，则可能面临全部畜禽被扑杀，将对畜禽养殖企业的生产经营构成重大影响；同时，畜禽养殖行业存栏量的大幅减少还将间接影响到饲料生产、屠宰及肉制品业务。截止目前，六和集团、六和股份及新希望农牧的下属畜禽养殖企业均未出现因疫病而遭受重大影响的情况，但随着国家对食品安全的日益重视，畜禽养殖企业的畜禽疫病风险始终存在，提醒投资者注意。

　　（五）食品安全及质量标准体系提升风险

　　本次拟注入资产涉及屠宰及肉制品加工业务，近年来政府及消费者对食品安全和食品质量的持续关注对整个行业影响较大。２００９年６月１日，《中华人民共和国食品安全法》（中华人民共和国主席令第９号）正式实施，保证食品安全，保证公众身体健康和生命安全，也将成为包括屠宰及肉制品加工企业在内的所有食品加工企业的“生命线”。不断加强和完善食品生产全过程质量控制不仅将成为整个产业的发展趋势，而且将对整个行业的生产经营格局产生深远影响。虽然目前拟注入资产所涉各公司都遵循了严格的质量控制，从采购、生产、销售各环节全面把关，形成了可追溯的食品安全体系。但未来随着国家对食品质量标准体系的进一步提升，本公司若未严格按照国家制定的标准进行相应的技术改造，或者在关系食品安全的任何环节出现失误，均会对公司声誉及经营业绩产生重大影响，提醒投资者注意风险。

　　（六）拟注入资产经营业绩波动性较大的风险

　　本次拟注入资产主要从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务，２００８年至２０１０年上半年，拟注入资产净利润呈现下滑的趋势，主要原因系国内养殖行业市场低迷，销售价格下降导致毛利率下降；自２０１０年下半年开始，国内养殖行业市场呈现明显好转。以六和集团为例，２００８年实现利润总额８．７３亿元，２００９年实现利润总额７．２１亿元，２０１０年上半年实现利润总额仅２．４４亿元，至２０１０年１０月，经营业绩实现大幅提升，实现利润总额８．８３亿元。拟注入资产经营业绩的波动性可能对上市公司未来业绩造成一定影响。提醒投资者注意风险。

　　（七）重组完成后业务整合风险

　　本次重大资产重组完成后，六和集团、新希望农牧都将成为上市公司全资子公司，未来上市公司将成为农牧业务发展平台，将同时拥有饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大业务，并成为国内产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司。虽然六和集团与新希望农牧内部均建立了完善的组织结构，形成了科学的管理机制，实现了对旗下众多的分、子公司的有效管理，但在本次重大资产重组完成后，上市公司需要对下属超过３００家公司进行统一的管理和协调，如果后续业务整合不能达到预期效果，则将会影响到未来上市公司经营效率及业绩，提醒投资者注意风险。

　　（八）六和集团及六和股份快速扩张运作模式风险

　　本次拟注入资产中的六和集团及六和股份近年来主要通过“合资合作、租赁经营、统一管理、片区运作”的运作模式实现了业务规模的快速扩张和市场占有率的迅速提高，目前六和集团（含六和股份）旗下已拥有超过２３０家分、子公司，形成了产业一体化经营格局。在快速扩张过程中，虽然六和集团及六和股份通过采取以公司总部统一经营管理为主导，以事业部、片区进行分类、分区域细化管理为辅助的管理模式，有效解决了各分、子公司之间的业务协调，避免了快速扩张过程中的内部无序竞争。但如果未来业务规模进一步扩大，或者未来上市公司在内部资源配置、对各分子公司的管理控制、以及各分子公司之间业务协调及信息沟通等方面出现问题，将会影响到各分、子公司生产经营效率，最终将会对未来上市公司的经营产生不利影响。

　　（九）拟注入资产部分控股子公司尚未开展实际生产业务的风险

　　截止本报告书出具之日，拟注入标的公司六和集团、六和股份、新希望农牧下属从事主营业务的分别有２家、１３家、２家控股子公司尚未开展实际生产业务。本次交易标的资产评估过程中，由于上述１７家未开展实际生产业务的控股子公司无历史业绩数据，仍按成本法进行评估，有利于保护中小股东的利益，但上述未开展实际生产业务的控股子公司未来经营存在一定不确定性，可能对上市公司未来经营业绩造成影响，提醒投资者注意风险。

　　释 义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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　　第一章 交易概述

　　一、本次交易的背景

　　（一）响应国家支持农业产业化发展的政策，打造具备国际竞争力的行业龙头企业

　　２００２年，农业部、证监会等八部委发布的《关于扶持农业产业化经营重点龙头企业的意见》中指出“择优扶持一批有优势、有特色、有基础、有前景的重点龙头企业，在较短的时间内创造引导农业和农村经济结构调整的骨干力量，形成若干个与国外农产品加工企业能够抗衡、更具竞争力的企业集团，是全面提高我国农业整体素质和效益的需要”，在具体措施上，“鼓励重点龙头企业多渠道筹集资金。积极借鉴国内外投融资经验，利用资产重组、控股、参股、兼并、租赁等多种方式扩大企业规模，增强企业实力。”

　　２００４年至２０１０年，中央连续颁布７个一号文件强调支持农业产业化经营和龙头企业发展。国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要中也明确指出：“支持发展农业产业化经营，培育带动力强的龙头企业，健全企业与农户利益共享、风险共担的机制。”

　　新希望集团与六和集团均为农业产业化国家重点龙头企业，通过本次交易，实现强强联合，上市公司将整合成为产业一体化经营且具备国际竞争力的行业龙头企业。

　　（二）顺应证券市场发展趋势，实现新希望集团农牧业务整体上市

　　近几年，中国证监会一直在推进通过并购重组方式提高上市公司质量，完善上市公司治理结构。股权分置改革完成后，股份支付成为上市公司并购重组的主要手段，通过股份支付，上市公司可以实施内部资产整合以及对外产业扩张来做大做强。

　　目前，新希望集团下属农牧业务分由三家主体经营：一是上市公司新希望股份；二是新希望农牧；三是六和集团。三家公司在农牧业产业链中各有侧重，并在不同区域市场建立了各自的优势。上市公司通过发行股份实现新希望农牧业务整体上市，解决了潜在的同业竞争问题，既顺应了证券市场发展趋势，也符合新希望集团农牧业务的长远发展战略。

　　二、本次交易的目的

　　（一）解决与南方希望的潜在同业竞争，实现上市公司可持续发展

　　由于历史原因，上市公司与南方希望下属的新希望农牧和六和集团均从事饲料生产业务和屠宰及肉制品加工业务。虽然从产品类型、区域划分等方面分析，上市公司与南方希望不构成实质性的同业竞争，但由于农牧业企业具有周期性和规模经济的特点，产品结构与区域的割裂会限制上市公司的长远发展。鉴于此，２００６年，南方希望曾承诺若下属农牧资产内部运作达到上市公司要求，将与上市公司协商双方农牧产业整合的问题。

　　本次交易即为实施产业整合，履行承诺的关键步骤。通过本次交易的实施，南方希望下属全部农牧资产注入上市公司，解决了南方希望与上市公司之间存在的潜在同业竞争问题，同时也打开了上市公司进一步发展的市场空间，有利于上市公司持续、稳定、健康发展。

　　（二）实现上市公司农牧产业一体化经营，提升上市公司竞争力和抗风险能力

　　农牧行业具有规模经济和周期性特点，饲料生产行业净利润率较低，只有做大规模方能体现竞争优势；畜禽养殖行业因“蛛网现象”导致产品销售价格出现周期性的大幅波动，使得企业抗风险能力较弱。

　　本次重大资产重组完成后，上市公司饲料生产规模大幅提升，并将成功打造“饲料生产－畜禽养殖－屠宰－肉制品加工”产业一体化经营格局，有效平抑畜禽养殖经营波动性，并将形成完整的、可控的、可追溯的产业内循环体系，保障饲料与食品安全，同时本公司将成为目前国内产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司，行业竞争力和抗风险能力将得到极大的提升。

　　（三）提高上市公司盈利能力，提升全体股东回报水平

　　２００７年、２００８年、２００９年上市公司分别实现收入约４８亿元、７３亿元、６８亿元；上市公司２００９年归属于上市公司股东的净利润为４．０９亿元。根据四川华信出具的川华信专（２０１０）２２９号备考合并盈利预测报告，假设本次重大资产重组在２０１０年初完成，则２０１０年上市公司将实现收入４９４亿元，比２００９年度提高６２６％，归属于母公司所有者的净利润将达到１３．２２亿元，比２００９年度提高２２３％；上市公司盈利能力的提高将提升公司价值，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。

　　（四）剥离非主业资产，实现主营业务突出

　　上市公司在购买农牧业资产的同时，将与主业不符的房地产业务资产和亏损的乳业资产剥离，突出主营业务，提高盈利水平，一方面有利于上市公司合理调配资源，专注在农牧行业发展；另一方面有利于投资者合理判断公司价值，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

　　三、本次交易的基本情况

　　本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体如下：

　　（一）资产置换

　　１、交易对方

　　本次资产置换的交易对方为南方希望，系本公司控股股东新希望集团的全资子公司。

　　２、拟置换资产

　　本次资产置换中拟置出资产为本公司持有的新希望乳业１００％股权，拟置入资产为南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权。资产置换差额由本公司向南方希望发行股份支付。

　　３、交易价格及溢价情况

　　本次资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号评估报告，拟置出资产新希望乳业１００％股权作价为５５，２３５．６２万元。以２０１０ 年１０ 月３１ 日为评估基准日，本次资产置换中拟置出资产对应标的公司的评估结果如下：

　　单位：万元

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　　注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２７号号评估报告，拟置入资产新希望农牧９２．７５％股权作价为１４０，７８４．２５万元。以２０１０ 年１０ 月３１ 日为评估基准日，本次资产置换中拟置入资产对应标的公司的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益

　　（二）发行股份购买资产

　　１、交易对方

　　本次发行股份购买资产的交易对方为南方希望、成都新望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、李巍和刘畅。

　　２、拟购买资产

　　本次发行股份购买资产的交易标的包括：南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧合计持有的六和集团１００％的股权；惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份２４％的股份；南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权与本公司持有的新希望乳业１００％股权进行资产置换的差额；成都新望持有的新希望农牧７．２５％股权；李巍和刘畅合计持有的枫澜科技７５％的股权。

　　３、交易价格及溢价情况

　　本次发行股份购买资产的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号号评估报告，本次发行股份购买资产中六和集团１００％股权作价为５２６，５６１．１３万元；六和股份２４％股份作价为９６，０５２．６４万元；新希望农牧７．２５％股权作价为１１，００４．７０万元；枫澜科技７５％股权作价为５，０７１．３７万元。以２０１０ 年１０ 月３１ 日为评估基准日，本次发行股份购买资产对应标的公司的评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益

　　（三）资产出售

　　１、交易对方

　　本次资产出售的交易对方为新希望房地产，系本公司控股股东新希望集团的控股子公司。

　　２、拟出售资产

　　本次拟出售资产为本公司持有的成都新希望实业５１％股权和四川新希望实业５１％股权。

　　３、交易价格及溢价情况

　　本次资产出售的交易价格以经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为依据。根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６０、５６１号评估报告，拟出售资产中成都新希望实业５１％股权作价为９，５４７．８４万元；四川新希望实业５１％股权作价为１０，６０５．６３万元。以２０１０ 年１０ 月３１ 日为评估基准日，本次拟出售资产对应的标的公司评估结果如下：

　　单位：万元

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　　注：账面值为合并报表中归属于母公司所有者权益

　　四、本次交易的决策程序

　　（一）已经履行的程序

　　１、所有交易对方就本次重大资产重组获得了各自董事会、股东会的决议通过。

　　２、２０１０年９月９日，本公司第五届董事会第三次会议审议通过了本次重大资产重组预案相关议案。本公司与各交易对方分别签署了如下协议：

　　（１）与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》及《盈利补偿协议（一）》；

　　（２）与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《盈利补偿协议（二）》；

　　（３）与李巍、刘畅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（三）》及《盈利补偿协议（三）》；

　　（４）与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（四）》及《盈利补偿协议（四）》；

　　（５）与新希望房地产签署了附条件生效的《资产出售协议》。

　　３、２０１１年１月６日，本公司第五届董事会第六次会议审议通过了资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的相关议案。本公司与各交易对方分别签署了如下协议：

　　（１）与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》及《盈利补偿协议（一）之补充协议》；

　　（２）与南方希望、成都新望签署了《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》及《盈利补偿协议（二）之补充协议》；

　　（３）与李巍、刘畅签署了《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》及《盈利补偿协议（三）之补充协议》；

　　（４）与青岛高智、惠德农牧签署了《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》及《盈利补偿协议（四）之补充协议》；

　　（５）与新希望房地产签署了《资产出售协议之补充协议》。

　　（二）尚需履行的程序

　　１、上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

　　２、相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　３、按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

　　４、中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持本公司股份的义务。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为本公司控股股东新希望集团全资子公司，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为本公司实际控制人刘永好的直系亲属，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　　本公司本次董事会在审议本次重大资产重组事项时，关联董事均已按规定回避表决。

　　六、本次交易构成重大资产重组

　　单位：万元

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　　根据以上计算结果，本次交易构成本公司重大资产重组行为，同时根据《重组管理办法》第２７ 条及第４４ 条的规定，本次交易需提交并购重组委审核。

　　第二章 上市公司基本情况

　　一、基本信息

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　　二、设立及股本变动情况

　　（一）本公司设立时的股本结构

　　新希望股份系经四川省人民政府川府函（１９９７）２６０号文批准，于１９９８年３月４日由原绵阳希望饲料有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立，同时为增加资本向社会公开发行４，０００万股人民币普通股。

　　经中国证监会证监发字（１９９７）５３５号《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》等文件批准，本公司于１９９８年２月１２日在深圳证券交易所以上网定价方式向社会公众发行每股面值１元的人民币普通股４，０００万股，其中向公司职工定向配售４００万股，发行价为每股６．９元，共向社会募集资金２７，６００万元。发行结束后，本公司总股本为１４，００２万股，其中发起人股为１０，００２万股，社会公众股４，０００万股。

　　公司设立时股本结构如下：

　　■

　　１９９８年３月１１日，本公司人民币普通股３６００万股在深圳证券交易所挂牌上市。公司职工定向配售４００万股于１９９８年９月１５日上市交易。

　　（二）设立后历次股本变动情况

　　１、２０００年赠送红股及资本公积转增股份

　　２０００年５月２６日，经本公司１９９９年度股东大会审议通过，以１９９９年末总股本１４，００２．００万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送２股，每１０股派现金红利０．５０元（含税），同时用资本公积向全体股东每１０股转增１股。本次送股和转增实施后，本公司总股本为１８，２０２．６０万股，其中流通股５，２００万股。

　　２、２００１年配售股份

　　经本公司２０００年５月２６日召开的１９９９年度股东大会审议通过，中国证监会证监公司字［２００１］１５号文核准，公司于２００１年２月２６日以１９９９年末总股本１４，００２万股为基数，向全体股东每１０股配售３股。每股配售价格为人民币１６元。发起人法人股东均放弃配股权，公司实际配售流通股１，２００万股。此次配股实施后，本公司股本总额增至１９，４０２．６０万股，其中流通股６，４００万股。

　　３、２００２年赠送红股及资本公积转增股份

　　２００２年５月３１日，公司２００１年度股东大会审议通过了２００１年度分配方案，以２００１年１２月３１日总股本１９，４０２．６０万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送１．５股，另每１０股派现金红利０．４０元（含税），同时用资本公积金向全体股东每１０股转增１股。本次送股和转增实施后，本公司总股本为２４，２５３．２５万股，其中流通股８，０００万股。

　　４、２００２年下半年赠送红股及资本公积转增股份

　　２００２年９月２３日，公司２００２年第一次临时股东大会审议通过了２００２年半年度利润分配方案，以２００２年７月５日总股本２４，２５３．２５万股为基数，以可分配利润向全体股东每１０股送１股，每１０股派现金股利０．２５元（含税），同时用资本公积金每１０股转增２股。本次送股和转增实施后，公司总股本增至３１，５２９．２２５万股，其中流通股本增至１０，４００万股。

　　５、２００６年股权分置改革

　　２００６年１月１９日，公司召开股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每１０股获送３股股份对价。股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为３１，５２９．２２５万股，其中有限售条件的流通股为１８，０３８．２９万股，无限售条件的流通股为１３，４９０．９３万股。

　　６、２００６年赠送红股及资本公积转增股份

　　２００６年６月３０日，公司２００５年度股东大会审议通过了２００５年度分配方案，以２００５年１２月３１日总股本３１，５２９．２２５万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送５股，每１０股派现金红利０．６０元（含税），同时用资本公积向全体股东每１０股转增５股。本次送股和转增实施后，公司总股本为６３，０５８．４５万股，其中有限售条件的流通股３６，０７６．５９万股，无限售条件的流通股２６，９８１．８６万股。

　　７、２００７年及２００８年有限售条件流通股份上市

　　２００７年２月７日，公司３，５１３．０３４９万股有限售条件的流通股上市流通。２００８年２月１４日，公司２，１１３．００２１万股有限售条件的流通股上市流通。２００８年３月２８日，公司１，５７７．６３５万股有限售条件的流通股上市流通。上述有限售条件的流通股上市流通后，公司有限售条件的流通股为２８，８５８．３６万股，无限售条件的流通股为３４，２００．０９万股。

　　８、２００８年赠送红股及资本公积转增股份

　　２００８年６月１２日，公司２００７年度股东大会审议通过了２００７年度分配方案，以２００７年１２月３１日总股本６３，０５８．４５万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送１股，另每１０股派现金红利０．１２元（含税），同时用资本公积向全体股东每１０股转增１股。完成本次送股和转增后，公司总股本为７５，６７０．１４万股。其中有限售条件的流通股为３４，６３０．０３４４万股，无限售条件的流通股为４１，０４０．１０５６万股。

　　９、２００９年有限售条件流通股份上市

　　２００９年２月９日，本公司控股股东新希望集团持有的本公司３４，５７７．７１２万股有限售条件的流通股解除限售，其中３３，０４３．３２４２万股可上市流通，其余１，５３４．３８７８万股质押给国家开发银行。本次限售解除后，公司有限售条件的流通股为１，５８６．７１０２万股，无限售条件的流通股为７４，０８３．４２９８万股。

　　１０、２０１０年赠送红股

　　２０１０年５月２０日，本公司２００９年度股东大会审议通过２００９年度利润分配方案，以公司２００９年１２月３１日的总股本７５，６７０．１４万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送１股，每１０股派现金红利１．１６元（含税）。完成本次送股后，公司总股本为８３，２３７．１５４万股，其中有限售条件流通股１，７４５．３８１２万股，无限售条件流通股８１，４９１．７７２８万股。

　　（三）股权结构及前十大股东

　　截至２０１０年９月３０日，本公司的股本结构如下：

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　　截至２０１０年９月３０日，本公司前十大股东持股情况如下：

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　　三、最近三年的控股权变动情况

　　本公司近三年控股股东为新希望集团，实际控制人为刘永好先生，未出现控股权变更的情形。

　　四、公司主营业务发展情况和主要财务数据

　　（一）主营业务发展情况

　　本公司目前主营业务涉及饲料、屠宰及肉制品加工、乳制品、金融投资等业务。近三年本公司主营业务情况按业务构成分类如下：

　　单位：万元

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　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：２０１０年９月３０日数据未经审计

　　五、公司控股股东和实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　截至２０１０年９月３０日，新希望集团持有本公司３８０，３５４，８３２股，占本公司总股本的４５．７０％，为本公司控股股东。

　　新希望集团基本信息如下：

　　■

　　新希望集团股东结构如下：

　　■

　　上述自然人股东中，刘畅为刘永好之女，李巍为刘永好之配偶。

　　（二）实际控制人

　　刘永好持有本公司控股股东新希望集团６２．３４％股权，为公司实际控制人。

　　（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系图

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　　第三章 交易对方基本情况

　　一、交易对方与标的公司股权关系

　　本次重大资产重组涉及十个发股对象及一个出售资产的交易对方，发股对象包含八个企业法人和两个自然人，分别为南方希望、成都新望、和之望实业、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、刘畅、李巍；出售资产的交易对方为新希望房地产。交易对方与标的公司之间的关系图如下：

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　　二、发行股份购买资产交易对方基本情况

　　（一）四川南方希望实业有限公司

　　１、基本信息

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　　２、历史沿革

　　南方希望于２００２年９月由四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司新设合并设立。

　　２００２年１１月１２日，根据中审会计师事务所有限公司出具的中审验资（２００２）第４０１４号《验资报告》，截至２００２年８月３１日止，南方希望已收到刘永好、刘畅、李巍以其在“四川南方希望有限公司”和“四川新希望有限公司”中拥有的净资产合计６９０，１７５，６０７．７８元缴纳的出资，其中计入注册资本４５１，０００，０００元，超出注册资本部分计入南方希望资本公积金。南方希望设立时股权结构如下：

　　■

　　２００２年１１月１０日，根据南方希望的股东会决议，刘永好、刘畅、李巍同意以其持有的对南方希望１００％股权分别转让给四川新希望集团有限公司和四川希望投资有限公司。

　　根据成都市新津工商行政管理局出具的《证明》，该局于２００２年１１月２１日核准了四川南方希望实业有限公司设立登记。为了简化企业工商登记申请程序，２００２年１１月根据企业发展的要求，该局同意南方希望设立登记与股东变更登记申请一并提交。本次股权转让完成后股权结构为：

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　　注：四川新希望集团有限公司与四川希望投资有限公司股东均为刘永好、刘畅、李巍，系属同一实际控制人控制。

　　２００６年１１月２０日，“四川新希望集团有限公司”名称变更为“新希望集团有限公司”。

　　２００７年１０月２４日，新希望集团与四川希望投资有限公司签署《合并协议》，合并基准日为２００７年１２月１０日。四川希望投资有限公司被新希望集团吸收合并。２００７年１２月２５日，成都市新津工商行政管理局核发注册号为５１０１３２２１００５７２号《企业法人营业执照》，南方希望类型为有限责任公司（法人独资）。

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　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系图

　　南方希望控股股东为新希望集团，实际控制人为刘永好，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系关系图详细参见“一、交易对方与标的公司股权关系”。

　　４、最近三年主要业务发展状况和主要财务数据

　　南方希望是新希望集团下属农牧业务的控股平台，其经营性业务主要集中在六和集团与新希望农牧旗下运营，主要业务发展情况参见“第五章 拟注入资产主营业务发展情况／二、山东六和集团有限公司的主营业务发展情况”与“第五章 拟注入资产主营业务发展情况／四、四川新希望农牧有限公司的主营业务发展情况”。

　　南方希望主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：２００９年财务报表已经审计。

　　５、下属企业状况

　　截至本报告书出具之日，南方希望下属公司情况如下表所示：

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　　注：南方希望农牧业务中的成都市新津饲料厂、广州新希望特种饲料有限公司系南方希望参股公司，南方希望对其不构成实际控制，本次重大资产重组中不注入上市公司，未来与本公司不构成同业竞争；潍坊中慧农场有限公司目前已停产，正在办理注销。

　　６、其它事项说明

　　（１）与上市公司之间的关联关系说明

　　南方希望为上市公司控股股东新希望集团的全资子公司，与上市公司受同一实际控制人控制，与上市公司之间存在关联关系。

　　（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，南方希望没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　（３）最近五年内受处罚情况

　　南方希望已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　（二）成都新望投资有限公司

　　１、基本信息

　　■

　　２、历史沿革

　　成都新望系由新兴化工和自然人黄代云、王航、严虎、唐勇、向川、王世熔、牟清华、曾勇和席刚出资组建的有限责任公司，成立时注册资本为４，１０８．８万元。２０１０年８月１２日，四川万华会计师事务所出具了川万华验字［２０１０］第０１２号《验资报告》。经审验，截至２０１０年８月１１日止，成都新望已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币４，１０８．８万元，实收资本占注册资本的１００％。成都希望设立时股权结构如下：

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　　２０１０年１０月２８日，严虎与新兴化工签订股权转让协议，严虎将其持有的成都新望１１．３３％股权全部转让给新兴化工。

　　本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

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　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

　　成都新望控股股东为新兴化工，实际控制人为刘永好。

　　控股股东新兴化工系新希望化工全资子公司，于２００８年５月１６日成立，注册资本１，０００万元，法定代表人刁兴文，注册号５１００００００００５４６３０，经营范围：销售化工产品；商务咨询；项目投资。

　　自然人股东黄代云系上市公司董事、总经理；自然人股东王航系新希望集团董事、副总裁，南方希望法定代表人、董事长、总经理，新希望农牧法定代表人，新希望农牧执行董事；自然人股东唐勇系上市公司董事，新希望集团营运总监；自然人股东向川系上市公司副总经理、董事会秘书；自然人股东王世熔系上市公司财务总监；自然人股东牟清华系新希望集团财务部长；自然人股东曾勇系上市公司董事；自然人股东席刚系新希望乳业总裁。

　　成都新望产权控制关系图如下：

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　　４、主要财务数据

　　单位：元

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　　５、下属企业状况

　　成都新望除持有新希望农牧７．２５％股权外，无其他下属企业。

　　６、其它事项说明

　　（１）与上市公司之间的关联关系说明

　　成都新望与上市公司之间的关系参见“３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图”， 成都新望与上市公司均受同一实际控制人控制，与上市公司之间存在关联关系。

　　（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，成都新望没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　（３）最近五年内受处罚情况

　　成都新望已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　（三）青岛善诚投资咨询有限公司

　　１、基本信息

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　　２、历史沿革

　　青岛善诚系由张效成、曲善珊共同出资设立，并于２００５年８月１日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。青岛善诚成立时注册资本为１００万元，其中张效成出资６０万元，占注册资本的６０％；曲善珊出资４０万元，占注册资本的４０％。上述出资已经青岛汇盛有限责任会计师事务所验证，并于２００５年７月２８日出具了青汇盛会内验字（２００５）第１０９７号《验资报告》。青岛善诚设立时的股权结构如下：

　　■

　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　青岛善诚实际控制人为张效成，曲善珊为张效成配偶；张效成、曲善珊与上市公司及新希望集团无关联关系。青岛善诚产权控制关系如下：

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　　４、主要财务数据

　　单位：元

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　　注：２００９年财务报表已经审计

　　５、下属企业状况

　　青岛善诚下属企业具体情况如下：

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　　６、其它事项说明

　　（１）与上市公司之间的关联关系说明

　　青岛善诚与上市公司之间不存在关联关系。

　　（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，青岛善诚没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　（３）最近五年内受处罚情况

　　青岛善诚已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　（四）青岛思壮投资咨询有限公司

　　１、基本信息

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　　２、历史沿革

　　青岛思壮系由黄炳亮、黄煌、苗薇薇共同出资设立，并于２００５年８月２２日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。青岛思壮成立时注册资本为１００万元，其中黄炳亮出资６０万元，占注册资本的６０％；黄煌出资２０万元，占注册资本的２０％；苗薇薇出资２０万元，占注册资本的２０％。上述出资已经青岛汇盛有限责任会计师事务所验证，并于２００５年８月１０日出具了青汇盛会内验字（２００５）第１１０４号《验资报告》。青岛思壮设立时的股权结构如下：

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　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　青岛思壮实际控制人为黄炳亮，黄煌为黄炳亮子女，苗薇薇为黄炳亮配偶。青岛思壮产权控制关系如下：

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　　４、主要财务数据

　　单位：元

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　　注：２００９年财务报表已经审计

　　５、下属企业状况

　　青岛思壮下属企业具体情况如下：

　　■

　　６、其它事项说明

　　（１）与上市公司之间的关联关系说明

　　青岛思壮与上市公司之间不存在关联关系。

　　（２）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

　　截至本报告书出具之日，青岛思壮没有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

　　（３）最近五年内受处罚情况

　　青岛思壮已出具声明函：“自本声明函出具之日前的最近五年，本公司及本公司主要管理人员均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁等情形。”

　　（五）潍坊众慧投资管理有限公司

　　１、基本信息

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　　注：潍坊众慧股东已承诺，至２０１１年１２月１８日营业期届满前，将依法召开股东会延长经营期限并相应修改公司章程，确保公司合法存续。

　　２、历史沿革

　　潍坊众慧前身为潍坊众慧企业管理咨询有限公司，系由刘炳柱出资设立，并于２００６年１２月２１日在潍坊市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记注册。潍坊众慧企业管理咨询有限公司成立时注册资本为１００万元，刘炳柱出资１００万元，占注册资本的１００％。上述出资已经潍坊信汇联合会计师事务所验证，并于２００６年１２月２０日出具了潍信会师潍内验字（２００６）第２７号《验资报告》。潍坊众慧设立时的股权结构如下：

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　　２００７年１０月１６日，潍坊众慧企业管理咨询有限公司股东会作出如下决议：（１）股东刘炳柱将其持有的１００万股权（占注册资本１００％）以１００万元的转让价格依法转让给新股东丁纪敏；（２）增加注册资本，公司注册资本由原来的１００万元增加到１，０００万元，本次增加的９００万元全部由股东丁纪敏以货币出资。上述增资情况已经潍坊精诚联合会计师事务所验证，并于２００７年１０月１８日出具了潍精诚会验报字（２００７）第２４０７号《验资报告》。本次股权转让及增资完成后，具体股权结构如下：

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　　根据潍坊市工商行政管理局出具的《企业变更情况》证明，潍坊众慧企业管理咨询有限公司于２００７年１０月２６日核准，变更名称为潍坊众慧投资管理有限公司。

　　２００８年４月１０日，潍坊众慧股东会作出如下决议：（１）股东丁纪敏将其持有的８００万股权（占注册资本８０％）以８００万元的转让价格依法转让给新股东张宗国；（２）股东丁纪敏将其持有的２００万股权（占注册资本２０％）以２００万元的转让价格依法转让给新股东张昊。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

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　　３、与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系(下转D18版)