证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２０１１－０１

四川新希望农业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川新希望农业股份有限公司（以下称“公司”或“新希望”）于２０１１年１月６日在成都召开第五届董事会第六次会议。会议应出席董事８人，实际出席董事７人。公司董事严虎先生因公出差在外，特委托公司董事赵韵新先生出席并代为行使表决权；公司监事、高级管理人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》有关规定，会议的召开合法有效。本次会议由公司董事长刘永好先生主持，与会董事经过认真审议，以记名投票的方式形成如下决议：

一、审议并通过《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

为进一步提高公司的盈利能力，提升公司的竞争力和抗风险能力，实现新希望集团有限公司旗下农牧业务和资产的整体上市，公司（以下简称“新希望”或“公司”）拟进行重大资产重组。为此，公司于２０１０ 年９月９ 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。

公司在２０１０ 年９月９日召开第五届董事会第三次会议时，其标的资产的评估值尚未确定，截至２０１１年１月６日，标的资产的资产评估报告已经出具。故在第五届董事会第三次会议的基础上，公司召开本次董事会进一步审议其资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的方案。

（一）资产置换

１．交易方式、交易标的和交易对方

新希望以持有的新希望乳业控股有限公司（以下简称“新希望乳业”或“置出资产”） １００％股权与四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）持有的四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”或“置入资产”） ９２．７５％股权进行资产置换，资产置换差额由新希望向南方希望发行股份支付。

２．定价方式

置入资产与置出资产的价格，按照以２０１０年１０月３１日为基准日的有证券业务资格的评估机构出具的评估报告进行确定。

３．交易价格

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号《资产评估报告书》，截至２０１０年１０月３１日，新希望乳业１００％股权的评估值５５，２３５．６２万元。经双方协商一致，新希望乳业１００％股权的交易价格为５５，２３５．６２万元。

根据中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧１００％股权的评估值１５１，７８８．９５万元。经双方协商一致，南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权的交易价格为１５１，７８８．９５万元。

根据上述置出资产和置入资产的交易价格，置入资产交易价格超过置出资产交易价格的金额为８５，５４８．６３万元，由公司向南方希望发行股份进行支付。

４．过渡期间的损益归属

自评估基准日（即２０１０年１０月３１日）至交割日，新希望农牧如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由新希望享有；如果因业务经营发生亏损导致新希望农牧净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由南方希望按其在协议签署之日持有新希望农牧股权的持股比例以现金向新希望全额补足。

５．交易标的的权属转移

自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，双方应在十个工作日内办理置出资产和置入资产的交割手续，在办理资产交割手续时双方应互相配合。

（二）发行股份购买资产

公司向下述发股对象发行股份购买其拥有的下述资产：

（１）公司向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司（以下称“青岛善诚”）、青岛思壮投资咨询有限公司（以下简称“青岛思壮”）、青岛和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、潍坊众慧投资管理有限公司（以下简称“潍坊众慧”）发行股份购买该等公司合计拥有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）１００％的股权。

根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧合计持有的六和集团１００％股权的评估值为５２６，５６１．１３万元。经各方协商一致，各方同意南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧合计持有的六和集团１００％股权的交易价格为５２６，５６１．１３万元。

（２）公司向山东惠德农牧科技有限公司（以下简称“惠德农牧”）、青岛高智实业投资发展有限公司（以下简称“青岛高智”）发行股份购买其合计拥有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）２４％股权。

根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２６号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，六和股份股东全部权益价值为４００，２１９．３２万元。经各方协商一致，各方同意惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份２４％股权的交易价格为９６，０５２．６４万元。

（３）公司向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）７５％股权。

根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２８号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，枫澜科技股东全部权益价值（净资产价值）为６，７６１．８２万元。经各方协商一致，各方同意李巍、刘畅合计持有的枫澜科技７５％股权的交易价格为５，０７１．３７万元。

（４）公司向成都新望投资有限公司（以下简称“成都新望”）发行股份购买成都新望拥有的新希望农牧７．２５％股权。

根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，南方希望和成都新望合计持有的新希望农牧１００％股权的评估值１５１，７８８．９５万元。经各方协商一致，各方确定成都新望持有的新希望农牧７．２５％％股权的交易价格为１１，００４．７０万元。

（５）公司向南方希望发行股份支付资产置换的差额，即８５，５４８．６３万元。

新希望发行股份购买资产的具体发行方案如下：

１．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

２．发行方式

本次发行股票采用非公开发行的方式。

３．发行对象及认购方式

本次发行对象为南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智和成都新望等八家公司法人和李巍、刘畅两名自然人。上述发股对象以其各自拥有六和集团、六和股份、新希望农牧以及枫澜科技的股权认购本次发行的股份。

４．发行价格

本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（即公司董事会首次审议本次重大资产重组相关事项的决议公告日，即２０１０年９月９日）前２０个交易日新希望股票交易均价，即发行价格为８．００元／股。

５．发行数量

本次发行股份的数量９０５，２９８，０７３股，最终发行数量以中国证监会核准的为准，其中：

（１）新希望向南方希望发行４０３，９１６，２６２股股份；

（２）新希望向青岛思壮发行９９，０５９，３１２股股份；

（３）新希望向青岛善诚发行９９，０５９，３１２股股份；

（４）新希望向和之望实业发行６５，８２０，１４１股股份；

（５）新希望向潍坊众慧发行９７，２８２，１６８股股份；

（６）新希望向惠德农牧发行５０，０２７，４１５股股份；

（７）新希望向青岛高智发行７０，０３８，３８１股股份；

（８）新希望向成都新望发行１３，７５５，８７３股股份；

（９）新希望向李巍发行５，６６３，０２４股股份；

（１０）新希望向刘畅发行６７６，１８２股股份。

在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向发股对象发行股份的数量。

６．过渡期间的损益归属

自评估基准日（即２０１０年１０月３１日）至交割日，标的资产对应的六和集团、六和股份、新希望农牧和枫澜科技如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，由新希望按照持有该等公司股权的比例享有；如果因业务经营发生亏损导致六和集团、六和股份、新希望农牧或枫澜科技净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由相关发行股份购买资产协议签署之日持有相关公司股权的交易对方按照其持股比例以现金向公司全额补足。

７．交易标的的权属转移

自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，交易对方应在十个工作日内办理标的资产的交割手续。

８．本次发行股份的锁定期

本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的５０％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余５０％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６７％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３３％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６５％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３５％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

９．本次发行前滚存未分配利润的归属

本次向发股对象非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

（三）资产出售

１．交易方式、交易标的和交易对方

公司将其拥有的成都新希望实业投资有限公司（以下简称“成都新希望实业”）５１％股权、四川新希望实业有限公司（以下简称“四川新希望实业”）５１％股权出售给四川新希望房地产开发有限公司（以下简称“新希望房地产”），新希望房地产以现金受让该等股权。

２．定价方式

上述出售资产的价格，按照以２０１０年１０月３１日为基准日的有证券业务资格的评估机构出具的评估报告进行确定。

３．交易价格

根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６０号《资产评估报告书》和天兴评报字（２０１０）第５６１号《资产评估报告书》，截至２０１０年１０月３１日，公司持有的成都新希望实业５１％股权和四川新希望实业５１％股权的评估值分别为９，５４７．８４万元、１０，６０５．６３万元。经双方协商一致，公司持有的成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权的交易价格分别为９，５４７．８４万元、１０，６０５．６３万元，合计金额为２０１５３．４７１１万元，新希望房地产应向公司支付现金对价２０１５３．４７１１万元。

４．过渡期间的损益归属

自评估基准日（即２０１０年１０月３１日）至交割日，拟出售资产的损益由新希望房地产承担。

５．交易标的的权属转移

自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，新希望应在十个工作日内办理拟出售资产的交割手续。

（四）决议的有效期

本次重大资产重组决议自本议案提交股东大会审议通过之日起１２ 个月内有效。

由于本议案内容涉及关联交易，故公司董事刘永好、黄代云、唐勇、曾勇作为关联董事将回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过《关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》；

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项制作了《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（具体内容请见（草案））。

由于本议案内容涉及关联交易，故公司董事刘永好、黄代云、唐勇、曾勇作为关联董事将回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过《关于签署＜资产出售协议之补充协议＞的议案》；

公司拟与新希望房地产签署《资产出售协议之补充协议》，该协议在公司第五届董事会第三次会议审议通过的《资产出售协议》的基础上，就标的资产的交易价格等未定事项进行了约定。该协议与《资产出售协议》同时生效。

由于本议案内容涉及关联交易，故公司董事刘永好、黄代云、唐勇、曾勇作为关联董事将回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议并通过《关于签署＜发行股份购买资产协议（一）之补充协议＞、＜资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议＞、＜发行股份购买资产协议（三）之补充协议＞、＜发行股份购买资产协议（四）之补充协议＞的议案》；

１．公司拟与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧签署《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》，该协议在公司第五届董事会第三次会议审议通过的《发行股份购买资产协议（一）》的基础上，就标的资产的交易价格、发行股份数量等未定事项进行了约定。该协议与《发行股份购买资产协议（一）》同时生效。

２．公司拟与南方希望、成都新望签署《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》，该协议在公司第五届董事会第三次会议审议通过的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》的基础上，就标的资产的交易价格、发行股份数量等未定事项进行了约定。该协议与《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》同时生效。

３．公司拟与李巍、刘畅签署《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》，该协议在公司第五届董事会第三次会议审议通过的《发行股份购买资产协议（三）》的基础上，就标的资产的交易价格、发行股份数量等未定事项进行了约定。该协议与《发行股份购买资产协议（三）》同时生效。

４．公司拟与青岛高智、惠德农牧签署《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》，该协议在公司第五届董事会第三次会议审议通过的《发行股份购买资产协议（四）》中的基础上，就标的资产的交易价格、发行股份数量等未定事项进行了约定。该协议与《发行股份购买资产协议（四）》同时生效。

由于本议案内容涉及关联交易，故公司董事刘永好、黄代云、唐勇、曾勇作为关联董事将回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议并通过《关于签署＜盈利补偿协议（一）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（二）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（三）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（四）之补充协议＞的议案》；

１．公司拟与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧签署《盈利补偿协议（一）之补充协议》，该协议在公司第五届董事会第三次会议审议通过的《盈利补偿协议（一）》的基础上，就盈利补偿的具体金额等未定事项进行了约定。该协议与《盈利补偿协议（一）》同时生效。

２．公司拟与南方希望、成都新望签署《盈利补偿协议（二）之补充协议》，该协议在公司第五届董事会第三次会议审议通过的《盈利补偿协议（二）》的基础上，就盈利补偿的具体金额等未定事项进行了约定。该协议与《盈利补偿协议（二）》同时生效。

３．公司拟与李巍、刘畅签署《盈利补偿协议（三）之补充协议》，该协议在公司第五届董事会第三次会议审议通过的《盈利补偿协议（三）》的基础上，就盈利补偿的具体金额等未定事项进行了约定。该协议与《盈利补偿协议（三）》同时生效。

４．公司拟与青岛高智、惠德农牧签署《盈利补偿协议（四）之补充协议》，该协议在公司第五届董事会第三次会议审议通过的《盈利补偿协议（四）》的基础上，就盈利补偿的具体金额等未定事项进行了约定。该协议与《盈利补偿协议（四）》同时生效。

由于本议案内容涉及关联交易，故公司董事刘永好、黄代云、唐勇、曾勇作为关联董事将回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议并通过《本次重大资产重组有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》；

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司编制了备考财务报表和备考盈利预测报告。

由于本议案内容涉及关联交易，故公司董事刘永好、黄代云、唐勇、曾勇作为关联董事将回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

七、审议并通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

为本次重大资产重组提供专业服务的评估机构具有证券业务资格，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及《公司章程》的规定，并为本次重大资产重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合理，评估方法与评估目的相关，符合相关规定。

由于本议案内容涉及关联交易，故公司董事刘永好、黄代云、唐勇、曾勇作为关联董事将回避表决，由其他４名非关联董事进行表决。

表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

八、审议并通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》；

根据公司生产经营所需，同意公司在授权额度内对控股子公司提供连带责任保证担保，在需要提供担保时，授权董事长作出决定并签署担保协议文件；同意全资子公司新希望乳业控股有限公司对其控股的公司，在经营所需时，于授权额度内提供除以其自身土地抵押外的连带责任保证担保，在需要提供担保时，授权新希望乳业控股有限公司董事长在新希望乳业控股有限公司董事会作出同意表决。以上担保总金额估计为７．６亿元人民币。

上述授权有效期为自本次董事会审核通过后１２个月。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

九、审议并通过《关于召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。

根据《公司章程》的规定，公司董事会提请公司于２０１１年２月１０日召开公司２０１１年度第一次临时股东大会，具体审议事项如下：

１．《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

２．《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

３．《关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》；

４．《关于签署＜资产出售协议＞、＜资产出售协议之补充协议＞的议案》；

５．《关于签署＜发行股份购买资产协议（一）＞、＜发行股份购买资产协议（一）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（一）＞、＜盈利补偿协议（一）之补充协议＞的议案》；

６．《关于签署＜资产置换及发行股份购买资产协议（二）＞、＜资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（二）＞、＜盈利补偿协议（二）之补充协议＞的议案》；

７．《关于签署＜发行股份购买资产协议（三）＞、＜发行股份购买资产协议（三）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（三）＞、＜盈利补偿协议（三）之补充协议＞的议案》；

８．《关于签署＜发行股份购买资产协议（四）＞、＜发行股份购买资产协议（四）之补充协议＞、 ＜盈利补偿协议（四）＞、＜盈利补偿协议（四）之补充协议＞的议案》；

９．《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》；

１０．《关于提请股东大会批准新希望集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

１１．《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

表决结果：８票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

四川新希望农业股份有限公司

董 事 会

二０一一年一月七日

证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２０１１－０２

四川新希望农业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川新希望农业股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１１年１月６日在成都市锦江工业园区金石路３７６号公司三楼会议室召开。会议应到监事３人，实到２人，公司监事张韶先生因公出差在外，特委托公司监事曾祥光先生出席并代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席朱月樵女士主持，经与会监事认真审议，通过如下决议：

一、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案”；

二、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案”；

三、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于签署《资产出售协议之补充协议》的议案”；

四、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于签署《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》、《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》、《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》的议案”；

五、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于签署《盈利补偿协议（一）之补充协议》、《盈利补偿协议（二）之补充协议》、《盈利补偿协议（三）之补充协议》、《盈利补偿协议（四）之补充协议》的议案”；

六、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于本次重大资产重组有关备考财务报告和盈利预测报告的议案”；

七、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案”；

八、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于授权公司及控股子公司为下属公司２０１１年提供担保额度的议案”；

九、以３票赞成，０票反对，０票弃权审议通过了“关于召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案”。

特此公告

四川新希望农业股份有限公司

监 事 会

二０一一年一月七日

证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２０１１－０３

四川新希望农业股份有限公司

召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经公司第五届董事会第六次会议审议通过，公司定于２０１１年２月１０日在成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼５楼蜀竹厅召开公司２０１１年度第一次临时股东大会。现将本次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会。

２．召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

３．现场会议

（１）召开时间：２０１１年２月１０日（星期四）上午９：３０。

（２）召开地点：成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼５楼蜀竹厅。

４．网络投票

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（２）通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１１年２月９日１５：００ 至２０１１年２月１０日１５：００ 期间的任意时间。

股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

５．股权登记日：２０１１年１月２６日（星期三）。

６．投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。具体规则为：同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

７．会议的提示性公告：公司将于２０１１年１月２８日就本次股东大会发布提示性公告。

二、会议审议事项

１．《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》

２．《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》

３．《关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》

４．《关于签署＜资产出售协议＞、＜资产出售协议之补充协议＞的议案》

５．《关于签署＜发行股份购买资产协议（一）＞、＜发行股份购买资产协议（一）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（一）＞、＜盈利补偿协议（一）之补充协议＞的议案》

６．《关于签署＜资产置换及发行股份购买资产协议（二）＞、＜资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（二）＞、＜盈利补偿协议（二）之补充协议＞的议案》

７．《关于签署＜发行股份购买资产协议（三）＞、＜发行股份购买资产协议（三）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（三）＞、＜盈利补偿协议（三）之补充协议＞的议案》

８．《关于签署＜发行股份购买资产协议（四）＞、＜发行股份购买资产协议（四）之补充协议＞、 ＜盈利补偿协议（四）＞、＜盈利补偿协议（四）之补充协议＞的议案》

９．《本次发行股份购买资产有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》

１０．《关于提请股东大会批准新希望集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

１１．《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

三、会议出席对象

１．截止２０１１年１月２６日（星期三）下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

２．公司董事、监事及高级管理人员；

３．公司聘请的律师。

四、现场会议登记办法

１．登记时间：

（１）于２０１１年２月９日（星期三）上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１７：００。

登记地址：四川省成都市锦江工业园区金石路３７６ 号四川新希望农业股份有限公司三楼董事会办公室。

（２）于２０１１年２月１０日（星期四）上午９：００至９：３０。

登记地址：成都市二环路南二段２３号凯宾斯基饭店附楼５楼蜀竹厅。

２．登记手续：

（１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡及持股凭证。

（２）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法定代表人的授权委托书原件和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１１年２月９日下午１７：００）。

３．联系方式：

联系人：李东兵、陈琳、青婉琳

联系电话：０２８－８２０００８７６、８５９５００１１、８５９５３８３５

联系传真：０２８－８５９５００２２

公司地址：成都市锦江工业园区金石路３７６ 号

邮 编：６１００６３

特此公告

四川新希望农业股份有限公司

董 事 会

二０一一年一月七日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席四川新希望农业股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票账户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

本次临时股东大会会议，公司将通过深圳证券交易所交易系统和和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向股东提供网络投票平台，网络投票程序如下：

一、采用交易系统投票的投票程序

１．本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１０上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。网络投票期间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购操作。

２．投票代码：３６０８７６；投票简称：希望投票。

３．具体程序

（１）买卖方向为买入投票。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

（３）本次临时股东大会投票，对于总议案９９．００ 进行投票，视为对所有议案表达相同意见；对议案二中有多个需表决的子议案，２．００ 元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．１ 代表议案二中的子议案１，２．２ 代表议案二中的子议案２，以此类推。

（４）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

二、采用互联网投票的操作流程

１．股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２．股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“四川新希望农业股份有限公司２０１１ 年第一次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３．投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年２ 月９日下午１５：００ 至２０１１年２ 月１０日下午１５：００ 的任意时间。

证券代码：０００８７６ 证券简称：新希望 公告编号：２０１１－０４

四川新希望农业股份有限公司

关于授权公司及控股子公司为下属公司

２０１１年提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、授权公司及控股子公司为下属公司２０１１年提供担保额度的情况概述

（一）基本情况

为提高工作效率，有计划地开展融资工作，公司根据生产经营的实际情况，提请董事会同意在公司需要对控股子公司提供连带责任保证担保时，授权本公司董事长于授权额度内作出决定并签署担保协议文件；同意在本公司之全资子公司新希望乳业控股有限公司需要对其控股的公司提供除以其自身土地抵押外的连带责任保证担保时，授权新希望乳业控股有限公司董事长在新希望乳业控股有限公司董事会作出同意表决。２０１１年提供的上述担保总额度预计为人民币７．６亿元（其中我公司为下属控股子公司提供担保 ５．５亿元，新希望乳业控股有限公司下属控股公司担保 ２．１亿元），占公司２０１０年９月３０日合并报表总资产的８．０９％、净资产的２０．１６％，除上述担保外，公司无其它担保事项。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司章程等有关规定，本次担保授权事项无须提请公司股东大会审议批准。

（二）董事会审议该议案的表决情况

２０１１年１月６日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于授权公司及控股子公司为下属公司２０１１年提供担保额度的议案》，同意在需要公司对控股子公司提供连带责任保证担保时，授权董事长在授权额度内作出决定并签署担保协议文件；同意在需要我公司之全资子公司新希望乳业控股有限公司对其控股的公司提供除以其自身土地抵押外的连带责任保证担保时，授权新希望乳业控股有限公司董事长于授权额度内在新希望乳业控股有限公司董事会作出同意表决。

二、被担保人基本情况

（一）本公司对控股子公司担保

１、被担保人名称：北京千喜鹤食品有限公司

（１）成立日期：２００２ 年７月２６日

（２）注册地点：北京市平谷区兴谷工业开发区

（３）法定代表人：黄代云

（４）注册资本：４８，０００万元

（５）经营范围：许可经营项目：加工、销售熟肉制品、卤蛋、包装汤、非发酵性豆制品、速冻食品；销售定型包装食品；冷藏保温运输；屠宰生猪。一般经营项目：销售生猪；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（６）与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司

（７）产权及控制关系：本公司持有北京千喜鹤食品有限公司的股权比例为９９．１５％。

２、被担保人名称：四川新和进出口有限公司

（１）成立日期：１９９８年９月１０日

（２）注册地点：新津县工业园区希望西路２２号

（３）法定代表人：黄代云

（４）注册资本：１５０万元

（５）经营范围：批发零售：饲料原料、饲料添加剂、饲料系列产品、农副产品（国家有专项规定的除外）；货物进出口和技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外：法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；零售：预包装食品。

（６）与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司

（７）产权及控制关系：本公司持有四川新和进出口有限公司的股权比例为７０％。

３、被担保人名称：西藏圣牛新希望农牧科技有限公司

（１）成立日期：２００９年１０月３０日

（２）注册地点：西藏拉萨金珠西路１３２号

（３）法定代表人：张智明

（４）注册资本：１，０００万元

（５）经营范围：农副产品、种养殖业的开发及经营；现代农业技术服务、咨询及基地建设。

（６）与上市公司的关联关系：本公司的控股子公司

（７）产权及控制关系：本公司持有西藏圣牛新希望农牧科技有限公司的股权比例为７０％。

（二）新希望乳业控股有限公司对控股子公司担保

１．被担保人名称：四川新希望乳业有限公司

（１）成立日期：２００４年２月１３日

（２）注册地点：洪雅县临江路１２号

（３）法定代表人：黄代云

（４）注册资本：１，９２７１．８８万元

（５）经营范围：乳及乳制品、饮料和冷冻食品的生产、销售；奶牛养殖、经营。

（６）与上市公司的关联关系：本公司全资子公司的控股子公司。

（７）产权及控制关系：新希望乳业控股有限公司持有四川新希望乳业有限公司的股权比例为８９．２％。

２、被担保人名称：河北新希望天香乳业有限公司

（１）成立日期：２００３年１月２日

（２）注册地点：保定市东风东路５３９号

（３）法定代表人：黄代云

（４）注册资本：３，０００万元

（５）经营范围：巴氏杀菌乳、酸乳、灭菌乳、全脂乳粉、脱脂乳粉、全脂加糖乳粉、蛋白饮料类、果汁及蔬菜汁类、其他饮料类制造、销售。（法律、行政法规或者国务院决定规定须报经批准的项目，未获批准前不准经营 ）

（６）与上市公司的关联关系：本公司全资子公司的控股子公司。

（７）产权及控制关系：新希望乳业控股有限公司持有河北新希望天香乳业有限公司的股权比例为９９％。

３、被担保人名称：云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司

（１）成立日期：１９９０年８月２９日

（２）注册地点：云南省大理州洱源县邓川镇新州街８８号

（３）法定代表人：黄代云

（４）注册资本：９，２８０万元

（５）经营范围：乳制品、生物制品、饮料、乳酸菌素粉制造、销售，进口（公司生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件）、出口（乳制品）业务，第三产业多种经营，与公司经营相关的投资；汽车运输，餐饮、旅社，其他食品、日用百货、文化用品、针织、鞋类、化工产品、水产品批发、零售。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

（６）与上市公司的关联关系：本公司全资子公司的控股子公司。

（７）产权及控制关系：新希望乳业控股有限公司持有云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司的股权比例为９７．８４％。

４．被担保人名称：昆明雪兰牛奶有限责任公司

（１）成立日期：１９９９年１２月２７ 日

（２）注册地点：昆明经济技术开发区云大西路６６号

（３）法定代表人：黄代云

（４）注册资本：８，５００万元

（５）经营范围：乳制品及饮料的生产销售；畜禽、饲料、副食品、食品及其它食品、农副土特产品、百货、五金交电、针纺织品、建筑材料、普通机械、汽车配件的销售；乳制品技术的开发及咨询服务；种植、养植业（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

（６）与上市公司的关联关系：本公司全资子公司的控股子公司。

（７）产权及控制关系：新希望乳业控股有限公司持有昆明雪兰牛奶有限责任公司的股权比例为１００％。

三、担保协议的主要内容

（一）北京千喜鹤食品有限公司

１、担保方式：连带责任保证担保

２、担保期限：１年

３、担保金额：总计人民币４０，０００万元

（二）四川新和进出口有限公司

１、担保方式：连带责任保证担保

２、担保期限：１年

３、担保金额：总计人民币５，０００万元

（三）西藏圣牛新希望农牧科技有限公司

１、担保方式：连带责任保证担保

２、担保期限：１年

３、担保金额：总计人民币１０，０００万元

（四）四川新希望乳业有限公司

１、担保方式：连带责任保证担保

２、担保期限：１年

３、担保金额：总计人民币４，０００万元

（五）河北新希望天香乳业有限公司

１、担保方式：连带责任保证担保

２、担保期限：１年

３、担保金额：总计人民币３，０００万元

（六）云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司

１、担保方式：连带责任保证担保

２、担保期限：１年

３、担保金额：总计人民币１０，０００万元

（七）昆明雪兰牛奶有限责任公司

１、担保方式：连带责任保证担保

２、担保期限：１年

３、担保金额：总计人民币４，０００万元

四、董事会意见

公司控股的北京千喜鹤食品有限公司因历史原因多年亏损，在本公司对其进行全面整合管理后，生产经营逐步好转，为发展所需，公司为控股子公司北京千喜鹤提供连带责任保证担保，有利于其获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，尽快走出困境，符合本公司整体利益，以期为股东创造良好回报。

公司主营的乳制品业务，近年来市场竞争激烈，营销与品牌建设投入较大，为发展所需，公司授权全资子公司新希望乳业控股有限公司为其控股子公司提供连带责任保证担保，有利于公司各乳业品牌及时把握机会、扩大产能，抢占市场份额。

为支持控股子公司的正常业务发展，同时履行必要的审批程序，故对公司未来１２个月内需担保的单位及担保金额进行预计和统一授权。

独立董事意见：上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象均为本公司的控股子公司，担保有助于其及时获得所需资金，发展壮大生产经营，该担保风险可控，同意本次担保授权事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保授权后，本公司及控股子公司累计提供担保的最大金额将不超过人民币７．６亿元，且不超过公司最近一期合并报表净资产的３０％，均为对控股子公司提供的担保。截至目前，无逾期担保。

六、备查文件

四川新希望农业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。

特此公告

四川新希望农业股份有限公司

董 事 会

二０一一年一月七日

四川新希望农业股份有限公司

独立董事关于２０１１年授权提供担保总额度事项的独立意见

公司第五届董事会第六次会议审议了《关于授权公司及全资子公司为下属公司２０１１年提供担保总额度的议案》，我们作为公司的独立董事，对上述议案发表独立意见如下：

上述担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效，被担保对象均为本公司的控股子公司，担保有助于其及时获得所需资金，发展壮大生产经营，该担保风险可控，同意本次担保授权事项。

独立董事签字：

章 群 黄 友 周友苏

二○一一年一月六日

四川新希望农业股份有限公司独立董事

关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易独立意见

根据四川新希望农业股份有限公司（以下简称“公司”）制定的本次重大资产重组方案，本次重大资产重组方案分为资产出售、资产置换和发行股份购买资产三部分，其主要内容包括：

１．资产出售

公司向四川新希望房地产开发有限公司出售成都新希望实业投资有限公司５１％的股权和四川新希望实业有限公司５１％的股权，四川新希望房地产开发有限公司以现金支付。

２．资产置换

公司将拥有的新希望乳业控股有限公司１００％股权与四川南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）所持四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）９２．７５％的股权进行置换，置出资产和置入资产的差额由公司向南方希望发行股份予以支付。

３．发行股份购买资产

（１）公司向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司发行股份购买上述五方合计拥有的山东六和集团有限公司１００％的股权；

（２）公司向山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司发行股份购买上述两公司合计拥有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”） ２４％股权；

（３）公司向南方希望发行股份支付上述资产置换的差额，并向成都新望投资有限公司发行股份购买其拥有的新希望农牧７．２５％的股权；

（４）公司向自然人李巍和刘畅发行股份购买该两名自然人拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）７５％的股权。

为此，公司于２０１０年９月９日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案。但该次董事会召开之时，相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。截至目前，该等工作均已完成，公司据此编制了公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在第五届董事会第三次会议的基础上，进一步审阅了公司董事会提供的《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

１．本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议重大资产重组相关议案时履行了法定程序。

２．本次重大资产重组方案符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。

３．本次重大资产重组完成后，公司将剥离乳业板块和房地产板块资产，其主营业务将全部集中于农牧业务，公司将形成饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品的产业一体化经营，饲料产能将得以大幅提升，本次交易有利于突出主业，增强公司的盈利能力，同时有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争，有助于减少关联交易，符合公司全体股东的利益。

４．本次重大资产重组按照资产评估值确定标的资产的交易价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产重组定价合理、公允，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。

５．为进一步避免与公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争，公司控股股东新希望集团有限公司已就避免同业竞争作出了相关承诺；为了减少和规范将来可能存在的关联交易，新希望集团有限公司已就关联交易作出了相关承诺。前述承诺如得以严格履行，将进一步维护公司及中小股东的合法权益。

６．同意公司与本次重大资产重组的各方签订相关协议及补充协议，同意本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

７．本次重大资产重组在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的要约收购义务获得中国证监会的豁免，相关外商投资管理部门批准李巍、刘畅转让枫澜科技股权以及按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复后方可实施。

独立董事签名：

章 群 黄 友 周友苏

二０一一年一月六日

四川新希望农业股份有限公司独立董事

关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产

暨关联交易事项的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》等有关规定，我们作为四川新希望农业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司本次重大资产重组及其他事项的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对关联交易情况的介绍，经认真审阅相关文件后，我们同意本次重大资产重组的相关方案提交董事会审议。

独立董事签字：

章 群 黄 友 周友苏

二○一一年一月六日

关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川新希望农业股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，重组方案包括：

１、公司向四川新希望房地产开发有限公司出售成都新希望实业投资有限公司５１％的股权和四川新希望实业有限公司５１％的股权，四川新希望房地产开发有限公司以现金支付；

２、公司将拥有的新希望乳业控股有限公司１００％股权与四川南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）所持四川新希望农牧有限公司（以下简称“新希望农牧”）９２．７５％的股权进行置换，置出资产和置入资产的差额由公司向南方希望发行股份予以支付；

３、公司向南方希望、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司发行股份购买上述五方合计拥有的山东六和集团有限公司（以下简称“六和集团”）１００％的股权；向山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司发行股份购买两公司持有的六和饲料股份有限公司（以下简称“六和股份”）２１６２．４万股（占六和股份股本总额的２４％）；向南方希望发行股份支付资产置换置出资产和置入资产的差额、向新望公司发行股份购买其拥有的新希望农牧７．２５％的股权，通过资产置换和发行股份购买资产，公司将持有新希望农牧１００％股权；向自然人李巍和刘畅发行股份的方式购买该两名自然人拥有的成都枫澜科技有限公司（以下简称“枫澜科技”）７５％的股权（以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重大资产重组构成上市公司重大资产重组，公司据此编制了《关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》。

公司董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

（一）经公司向深圳证券交易所申请并于２０１０年７月２２日发布公告：因公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票，０９希望债（证券代码为１１２０１７）自２０１０年７月２３日开市起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

公司于２０１０年７月３０日发布公告：本公司正在筹划重大资产重组事项，因有关事项尚存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票新希望（证券代码为０００８７６），０９ 希望债（证券代码为１１２０１７）自２０１０ 年０７ 月２３ 日起开始停牌，自停牌之日起３０ 天内，公司将按照２６ 号格式准则的要求披露重大资产重组信息；若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露相关事项，公司证券将于２０１０ 年０８ 月２３ 日恢复交易，公司承诺在证券恢复交易后３ 个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司于２０１０年８月２３日发布公告：原计划将于２０１０年８月２３日恢复交易。由于本次重大资产重组涉及的资产规模较大，资产分布的区域较广，审计评估工作所需时间较长，重组方案涉及的相关问题仍需要向有关方面进行持续沟通，为保护广大投资者权益，公司已向深交所申请延长股票停牌时间，预计于２０１０年９月１３日公告重组相关内容并复牌。目前，本公司正积极开展本次重大资产重组的相关工作，停牌期间，公司将及时披露上述事项的进展情况，敬请广大投资者注意风险。

（二）公司与本次重大资产重组交易对方就相关事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请独立财务顾问等中介机构并与其签署了保密协议。

（三）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编制了《关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。

（四）２０１０年９月９日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案，独立董事发表了独立意见；公司与本次重大资产重组涉及的各方分别签署了本次重大资产重组涉及的相关协议。独立财务顾问对本次重大资产重组预案出具了核查意见。

（五）２０１１年１月６日，公司召开了第五届董事会第六次会议，审议并通过了《资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，与本次重大资产重组涉及的各方分别签署了本次重大资产重组涉及的相关协议的补充协议，独立财务顾问对本次重大资产重组出具了核查意见，独立董事发表了独立意见。

（六）截至２０１１年１月６日，公司聘请的各中介机构分别出具了相应报告。

（七）截至本说明书出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：六和集团、六和股份、新希望农牧和枫澜科技已经分别召开股东会（股东大会）批准本次重大资产重组涉及的相关股权（股份）转让事宜。四川南方希望实业有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司和成都新望投资有限公司分别召开股东会审议批准该等公司以其各自持有的相关公司股权认购公司向其发行的股份。

综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组在获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准，非公开发行股份涉及的要约收购义务获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的豁免，相关外商投资管理部门批准李巍、刘畅转让成都枫澜科技有限公司股权以及按规定取得中华人民共和国商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复后方可实施。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

四川新希望农业股份有限公司

董 事 会

二○一一年一月六日

四川新希望农业股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：四川新希望农业股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：新希望

股票代码：０００８７６

信息披露义务人名称：青岛善诚投资咨询有限公司

住所：青岛市崂山区苗岭路１９号裕龙科技公寓

股份变动性质：增加

签署日期： ２０１１ 年 １ 月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在四川新希望农业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川新希望农业股份有限公司拥有权益的股份。

四、四川新希望农业股份有限公司本次定向发行新股是四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产方案的一部分，因此本次权益变动尚需所有协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次重大资产重组实施的下列所有先决条件之日起生效：

１、上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

２、相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

３、按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

４、中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释 义

本简式权益变动报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本信息

（二）股东及持股比例

二、信息披露义务人董事和高级管理人员任职情况

截至本报告签署日，上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有其他上市公司股份情况

截至本报告签署之日，信息披露义务人青岛善诚未有在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％情况。

第二节 持股目的

一、本次权益变动目的

本次权益变动是新希望股份资产出售、资产置换及发行股份购买资产方案的一部分。信息披露义务人增加其在新希望股份中拥有权益的股份是由于南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧合计持有的六和集团１００％的股权认购新希望定向发行的新股。本次交易目的是向上市公司注入盈利能力较强且具有可持续发展能力的农牧类资产，使上市公司的资产质量、财务状况、盈利能力得到较大提升，有利于保护全体股东尤其是中小股东的利益。

二、未来１２个月内继续增持上市公司股份的计划

信息披露义务人尚无在未来１２个月内继续增持上市公司股份的具体计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司９，９０５．９３万股，持股比例５．７０％。

本次收购前后上市公司的股权结构对比如下：

二、 本次收购的基本情况

（一）本次交易方案及标的资产估值作价

１、本次交易的总体方案

本次交易方案分为资产置换、发行股份购买资产和资产出售三部分，具体内容如下：

（１）资产置换：上市公司拟以持有的新希望乳业１００％股权与南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权进行资产置换，资产置换差额由上市公司向南方希望发行股份支付；

（２）发行股份购买资产：上市公司拟向特定对象发行Ａ股股票用于购买资产，具体内容如下：

①上市公司拟通过向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计持有的六和集团１００％的股权；

②上市公司拟向南方希望发行股份购买前述资产置换的差额部分；同时向成都新望发行股份购买其持有的新希望农牧７．２５％股权；通过资产置换和发行股份购买资产，上市公司将持有新希望农牧１００％股权；

③上市公司拟向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计持有的枫澜科技７５％股权；

④上市公司拟向青岛高智、惠德农牧发行股份购买其合计持有的六和股份２４％股份（注：六和股份剩余７６％股份由六和集团持有）；

（３）资产出售：上市公司拟将持有的成都新希望实业５１％股权、四川新希望实业５１％股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金支付。

２、标的资产的估值

（１）拟注入资产定价依据

本次交易涉及的拟注入资产六和集团１００％股权、六和股份２４％股份，新希望农牧１００％股权、枫澜科技７５％股权的作价以独立的具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号《评估报告》中评估结果为依据，分别作价为５２６，５６１．１３万元、９６，０５２．６４万元、１５１，７８８．９５万元、５，０７１．３７万元。

（２）拟置出资产和拟出售资产定价依据

本次交易涉及的拟置出资产新希望乳业１００％股权和拟出售资产成都新希望实业５１％股权、四川新希望实业５１％股权的作价以独立的具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号、天兴评报字（２０１０）第５６０号、天兴评报字（２０１０）第５６１号《评估报告》中评估结果为依据，分别作价为５５，２３５．６２万元、９，５４７．８４万元、１０，６０５．６３万元。

３、本次交易的作价及支付方式

本次交易拟置入资产与拟置出资产的交易价格均以评估值为基础，并经交易各方协商确定。

本次交易拟注入资产六和集团１００％股权、六和股份２４％股份，枫澜科技７５％股权作价以及新希望农牧１００％股权与新希望乳业１００％股权置换差额部分由上市公司向以每股人民币８．００元的价格向各发股对象发行Ａ股股份作为支付对价，其中：

（１）上市公司应向南方希望发行４０３，９１６，２６２股股份；

（２）上市公司应向青岛善诚发行９９，０５９，３１２股股份；

（３）上市公司应向青岛思壮发行９９，０５９，３１２股股份；

（４）上市公司应向和之望实业发行６５，８２０，１４１股股份；

（５）上市公司应向潍坊众慧发行９７，２８２，１６８股股份；

（６）上市公司应向成都新望发行１３，７５５，８７３股股份；

（７）上市公司应向李巍发行５，６６３，０２４股股份；

（８）上市公司应向刘畅发行６７６，１８２股股份；

（９）上市公司应向青岛高智发行７０，０３８，３８１股股份；

（１０）上市公司应向惠德农牧发行５０，０２７，４１５股股份。

本次交易出售资产成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权的交易价格合计为２０，１５３．４７１１万元，在协议生效后１０日内，新希望房地产以现金一次性向上市公司支付拟出售资产的价款。

（二）本次发行股票的价格及发行数量

１、发行价格

本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．００元／股（考虑除权除息因素）。最终发行价格尚需经上市股东大会批准。

在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因上市公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，新希望发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

２、发行数量

按照评估值计算，本次拟发行股份数量为９０５，２９８，０７３股，发行后上市公司的总股本将增至１，７３７，６６９，６１３股，本次拟发行股份占发行后总股本的５２．１％。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

三、《发行股份购买资产协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

２０１０年９月９日，上市公司与各交易对方分别签署了如下协议：

１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（一）》；

２、与南方希望、成都新望签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》；

３、与李巍、刘畅签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（三）》；

４、与青岛高智、惠德农牧签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议（四）》；

５、与新希望房地产签署了附条件生效的《资产出售协议》。

２０１１年１月６日，上市公司再次与各交易对方分别签署了如下补充协议：

１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》；

２、与南方希望、成都新望签署了《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》；

３、与李巍、刘畅签署了《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》；

４、与青岛高智、惠德农牧签署了《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》；

５、与新希望房地产签署了《资产出售协议之补充协议》。

（二）资产置换及发行股份购买资产协议主要内容

《发行股份购买资产协议（一）》、《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》、《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》、《发行股份购买资产协议（三）》、《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》、《发行股份购买资产协议（四）》、《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》主要内容如下：

１、交易价格及定价依据

所有标的资产的作价均参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经上市公司与各方协商一致后确定。

（１）《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》

中联评估为六和集团１００％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２５号《评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，六和集团１００％股权的评估值为５２６，５６１．１３万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意六和集团１００％股权的交易价格为５２６，５６１．１３万元，其中：

①南方希望持有的六和集团４５．１２％股权的交易价格为２３７，５８４．３８万元；

②青岛善诚持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；

③青岛思壮持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；

④和之望实业持有的六和集团１０％股权的交易价格为５２，６５６．１１万元；

⑤潍坊众慧持有的六和集团１４．７８％股权的交易价格为７７，８２５．７４万元。

（２）《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》

天健兴业为新希望持有的新希望乳业１００％股权出具了天兴评报字（２０１０）第５５９号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，新希望持有的新希望乳业１００％股权的评估值５５，２３５．６２万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方确定新希望持有的新希望乳业１００％股权的交易价格为５５，２３５．６２万元。

中联评估为新希望农牧１００％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧１００％股权的评估值１５１，７８８．９５万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方同意乙方合计持有的新希望农牧１００％股权的交易价格为１５１，７８８．９５万元，其中：

①南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权的交易价格为１４０，７８４．２５万元；

②成都新望持有的新希望农牧７．２５％股权的交易价格为１１，００４．７０万元。

（３）《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》

中联评估为枫澜科技７５％股权出具了中联评报字［２０１０］第１１２８号号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，枫澜科技７５％股权的评估值为５，０７１．３６５万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意枫澜科技７５％股权的交易价格为５，０７１．３６５万元，其中：

①李巍持有的枫澜科技６７％股权的交易价格为４，５３０．４１９４万元；

②刘畅持有的枫澜科技８％股权的交易价格为５４０．９４５６万元。

（４）《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》

中联评估为六和股份２４％股份出具了中联评报字［２０１０］第１１２６号《资产评估报告》。根据该《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，六和股份２４％股份的评估值为４００，２１９．３２万元。参照标的资产的上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意六和股份２４％股权股权的交易价格为４００，２１９．３２万元，其中：

①青岛高智持有的六和股份１４％股份的交易价格为５６，０３０．７０４８万元；

②惠德农牧持有的六和股份１０％股份的交易价格为４０，０２１．９３２万元。

２、资产交付或过户的时间安排

自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，各发股对象应在十个工作日内办理拟注入资产的交割手续。相关工商行政管理部门将各发股对象所持拟注入资产的全部股权变更登记至上市公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。

３、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

在交割日后的三十日内，各方将聘请中介机构对拟注入资产在过渡期间的损益进行审计。自评估基准日至交割日，标的公司如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由上市公司享有；如果因业务经营发生亏损导致标的公司净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由相应发股对象按其在协议签署之日各自持有标的公司股权的持股比例以现金向上市公司全额补足。

４、与资产相关的人员安排

在本次重大资产重组所有先决条件得到满足，本次发行股份购买资产得以实施后，标的公司聘用的人员不发生劳动关系的变更。标的公司应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

５、协议生效条件及生效时间

所有协议经各方签字盖章后成立，在满足本次重大资产重组实施的下列所有先决条件之日起生效：

（１）上市公司召开股东大会审议通过本次重大资产重组，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持新希望股份；

（２）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

（３）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复；

（４）中国证监会核准本次交易，并豁免新希望集团及其一致行动人以要约方式增持上市公司股份的义务。

６、合同附带的任何形式的保留条款和前置条件

上述所有协议中均无保留条款和前置条件。

７、违约责任条款

一方对因其违反本协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。守约方依据本协议追究违约方的违约责任，并不排斥其依据本协议的规定行使解除或终止本协议的权利。

（三）资产出售协议主要内容

《资产出售协议》与《资产出售协议之补充协议》主要内容如下：

１、交易价格及定价依据

标的资产的作价参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经上市公司与对方协商一致后确定。

天健兴业为新希望持有的成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权分别出具了天兴评报字（２０１０）第５６０号评估报告和天兴评报字（２０１０）第５６１号评估报告。根据该等评估报告，截至２０１０年１０月３１日，新希望持有的成都新希望实业５１％股权的评估值为９，５４７．８３７５万元，新希望持有的四川新希望实业５１％股权的评估值为１０，６０５．６３３６万元。

参照上述标的资产的评估结果，并经双方协商一致，双方同意新希望持有的成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权的交易价格合计为２０，１５３．４７１１万元，即，作为新希望房地产受让该等标的资产的对价，新希望房地产应向新希望支付现金对价２０，１５３．４７１１万元。

２、支付方式

在协议生效后１０日内，新希望房地产以现金一次性向上市公司支付拟出售资产的价款。

３、资产交付或过户的时间安排

自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，上市公司应在十个工作日内办理标的资产的交割手续。相关工商行政管理部门将上市公司所持拟出售资产的全部股权变更登记至新希望房地产名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。

４、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

在交割日后的三十日内，各方将聘请中介机构对标的资产在过渡期间的损益进行审计。自评估基准日至交割日，拟出售资产的损益由新希望房地产承担。

(下转D24版)