证券时报多媒体数字报

(上接D28版)

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十条第一项之规定。

２、本次交易是否会导致上市公司不符合股票上市条件

上市公司现有总股本为８３，２３７．１５万股，本次将发行股份９０，５２９．８１万股，本次交易完成后，上市公司总股本为１７３，７６７．９６万股，除原控股股东新希望集团持有的股份及本次新发行的股份外，持股比例低于１０％的社会公众股股东所持上市公司股份占增发后上市公司总股本的２６％，不低于总股本的１０％。

另外，最近三年来，新希望股份无重大违法行为，财务会计报告未发生虚假记载之情形；符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定要求。

经核查，本独立财务顾问核查后认为，本次交易完成后，上市公司的股份分布情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关股票上市交易条件的规定，符合《重组管理办法》第十条第（二）项规定。

３、本次交易所涉及的资产定价方式是否公允，是否存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形

本次交易中拟注入资产、拟置出资产与拟出售资产的作价均以具有相关证券业务资格的资产评估机构评估的评估结果为基础确定。在本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联评估对拟注入资产进行评估，以其评估结果作为拟注入资产的定价依据，同时聘请同样具有证券业务资格的评估机构天健兴业对拟置出资产与拟出售资产进行评估，以评估结果分别作为拟置出资产与拟出售资产的定价依据。上市公司董事会及独立董事发表明确意见，认为本次评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的资产的定价合理、公允。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．００元／股（考虑除权除息因素）。

经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组按照相关法律法规定的程序和要求依法进行，由上市公司董事会提出方案，以具有证券业务资格的评估机构确定的评估值为资产定价依据，资产的定价依据公允；且非公开发行股份的发行价格符合有关法律法规的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。符合《重组管理办法》第十条第（三）项规定

４、重大资产重组所涉及的资产权属是否清晰，资产过户或者转移是否存在法律障碍，相关债权债务处理是否合法

本次交易的拟出售资产为上市公司合法持有的四川新希望实业５１％股权及成都新希望实业５１％股权；拟置出资产为上市公司合法持有的新希望乳业１００％股权；拟注入资产为发行对象合法持有的六和集团１００％股权、六和股份２４％股份、新希望农牧１００％股权以及枫澜科技７５％股权。

经核查，本独立财务顾问认为，上述股权资产权属清晰，相关权属证书完备有效，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；本次重组涉及的资产不涉及债权、债务转移问题。本次交易符合《重组管理办法》第十条第四项的规定。

５、本次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

经核查，本独立财务顾问认为，通过本次交易，上市公司将房地产业务资产和乳业资产剥离，同时通过资产置换和发行股份的方式，购买相关农牧类资产。本次重组完成后，上市公司将成为新希望集团下属的农牧业务整合平台，将成为国内产业链最完整、产品覆盖面最广的农牧类上市公司，上市公司行业地位和市场竞争力将得到明显提升，抗风险能力明显增强，且不存在可能在重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十条第五项之规定。

６、是否有利于上市公司保持独立，是否符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

核查内容如下：

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人多年来保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、中国证监会深圳监管局或深交所的处罚；本次交易完成后，亦不会削弱上市公司的独立性，主要体现在：

（１）业务方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技整体注入后，新希望集团下属农牧业务将实现整体上市，未来上市公司业务独立于上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在上市公司业务发展依赖大股东和实际控制人的情形。

（２）资产方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（３）财务方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技已经建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

（４）人员方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不存在在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；不存在在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；财务人员未在上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（５）机构方面，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形。

另外，本次交易，新希望集团和南方希望出具了关于保持未来上市公司独立性的承诺函。

经核查，本独立财务顾问认为，若新希望集团及南方希望完全履行关于独立性的承诺，本次重组将有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易符合《重组管理办法》第十条第六项的规定。

７、是否有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会对上市公司保持健全有效的法人治理结构产生不利影响。符合《重组管理办法》第十条第七项的规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十一条规定

１、本次发行股份购买资产是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争

（１）关于提高上市公司质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力

２０１０年１－９月，上市公司实现营业收入约５５．９亿元，归属于母公司的净利润约为４．１３亿元，稀释后每股收益约为０．５元，其中新希望乳业亏损约２６６０万元。

本次交易拟注入资产的盈利能力较强，根据拟注入资产的盈利预测数据，拟注入资产２０１０年、２０１１年归属于母公司利润分别为８．２７亿元和７．２２亿元。本次重组完成后，２０１０年上市公司备考归属于母公司净利润为１３．２２亿元，按照本次发行股份数量进行测算，每股收益为０．７６元；２０１１年上市公司备考归属于母公司净利润为１２．３６亿元，每股收益为０．７１元。

因此，本独立财务顾问认为，若拟注入资产实现相关盈利预测的利润，本次交易将有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况和增强持续盈利能力。

（２）关于同业竞争和关联交易

本次交易南方希望将下属从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务的资产全部注入上市公司，实现了农牧业务及其资产整体上市，同时上市公司将房地产业务出售给新希望房地产，交易完成后上市公司与新希望集团及其控股子公司之间不存在实质的同业竞争关系。另外，新希望集团、南方希望及刘永好先生出具了避免与上市公司同业竞争的承诺，有利于避免同上市公司潜在的同业竞争关系。

本次交易完成后，新希望集团将旗下农牧业务资产全部注入上市公司，原有上市公司与南方希望农牧资产之间的关联交易得以消除，本次交易完成后，亦未发现上市公司与控股股东之间存在任何非经营性的关联往来，上市公司的关联交易行为得到一定程度的规范。另外，针对上市公司未来可能发生的关联交易行为，新希望集团、南方希望出具了关于减少及规范关联交易的承诺函，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易有利于解决上市公司与新希望集团之间存在的潜在同业竞争，在新希望集团和南方希望切实履行有关关联交易承诺的情况下，本次交易有利于上市公司规范和减少关联交易，保证了上市公司非关联股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第一项规定

２、上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告

四川华信（集团）会计师事务所为新希望股份２００９年财务会计报告出具了无保留意见审计报告（川华信审字（２０１０）０３０号）。审计意见为：“我们认为，新希望股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了新希望股份２００９年１２月３１日的财务状况以及２００９年度的经营成果和现金流量。”

因此，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第二项的规定。

３、上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

经本独立财务顾问核查以及拟注入资产各股东出具的承诺函，其各自持有的拟注入资产的股份为最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。并且根据拟注入资产的公司章程，不存在转让前置条件。若发股对象保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

因此，本独立财务顾问核查后认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十一条第三项的规定。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十一条之规定。

二、本次交易定价依据及公平合理性的分析

（一）本次交易定价依据

本次交易涉及的拟注入资产六和集团１００％股权、六和股份２４％股份，新希望农牧１００％股权、枫澜科技７５％股权的作价以独立的具有证券业务资格的评估机构中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号《评估报告》中评估结果为依据，分别作价为５２６，５６１．１３万元、９６，０５２．６４万元、１５１，７８８．９５万元、５，０７１．３７万元。

本次交易涉及的拟置出资产新希望乳业１００％股权和拟出售资产成都新希望实业５１％股权、四川新希望实业５１％股权的作价以独立的具有证券业务资格的评估机构天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号、天兴评报字（２０１０）第５６０号、天兴评报字（２０１０）第５６１号《评估报告》中评估结果为依据，分别作价为５５，２３５．６２万元、９，５４７．８４万元、１０，６０５．６３万元。

（二）本次交易价格公平合理性分析

１、拟注入资产交易价格公平合理性分析

根据山东汇德出具的（２０１０）汇所审字４－１２１号、（２０１０）汇所审字４－１２０号《审计报告》和（２０１０）汇所综字４－０３２号、（２０１０）汇所综字４－０３１号《盈利预测审核报告》，四川华信出具的川华信审（２０１０）１９６号、川华信审（２０１０）１９７号《审计报告》和川华信专（２０１０）２２７号、川华信专（２０１０）２２８号《盈利预测审核报告》，拟注入资产估值结果对应的市净率、市盈率情况如下：

单位：万元

■

注：账面净资产是归属于母公司所有者的股东权益

截至２０１０年１０月３１日，我国Ａ股市场主要从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务的可比上市公司估值情况如下：

■

注：（１）市净率＝２０１０年１０月３１日股票收盘价（因该日为周日停牌，其收盘价为前一天收盘价）÷２０１０年第三季度季报显示的每股净资产（２）市盈率＝２０１０年１０月３１日股票收盘价÷（２０１０年三季报显示的每股收益×４／３）

（３）２０１０年预测市盈率＝２０１０年１０月３１日股票收盘价÷２０１０年预测的每股收益

（４）２０１１年预测市盈率＝２０１０年１０月３１日股票收盘价÷２０１１年预测的每股收益

（５）市盈率剔除超过１００倍、为负数公司或者没有预测值的公司以“－”代替

本独立财务顾问认为，本次拟注入资产估值结果对应的市净率、市盈率指标均低于可比上市公司平均水平，本次交易拟注入资产定价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

２、本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份的定价按照市场化的原则，根据《重组管理办法》第四十二条要求，发行股份的价格为上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．００元／股（考虑除权除息因素），计算方式参见“第五章 发行股份情况／一、上市公司发行股份的价格及定价原则”。

上市公司于２０１０年９月９日召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了本次发行股份方案，该发行股份方案涉及发行股票的种类和面值、发行方式、发行数量、发行价格、发行对象及认购方式、本次发行股份的锁定期、上市地点、本次发行前滚存未分配利润的归属、本次非公开发行股票决议的有效期。

本独立财务顾问认为，本次发行股份定价方式符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

３、本次拟置出资产、拟出售资产定价公平合理性分析

上市公司委托天健兴业对本次交易拟置出资产和拟出售资产进行评估。经核查，经办评估机构及评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事人不存在偏见，其选聘程序符合法律及公司章程的规定，评估机构独立。

拟置出资产新希望乳业盈利能力较弱，近几年主营业务一直处于亏损状态，本次评估采用资产基础法对其进行评估；拟出售资产四川新希望实业和成都新希望实业规模不大，且土地储备少，不具备持续开发能力，本次评估总体上采用资产基础法，对于价值较大的房产和土地使用权，评估过程中参考现行市场价格标准和公开市场价格进行评估。

本独立财务顾问认为，本次交易拟置出资产的评估作价，充分考虑了上市公司中小股东的合法权益，其定价是合理的，公允的。

三、本次交易所涉及的评估方法选取的适当性、评估假设前提合理性、重要评估参数取值合理性分析

（一）评估方法选取的适当性分析

根据中联评估出具的评估报告，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟注入资产的权益价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结论。收益法评估介绍如下：

１、概述

现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

２、评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

E=B-D （１）

式中：

Ｅ：评估对象的所有者权益价值；

Ｄ：评估对象付息债务价值；

Ｂ：评估对象的企业价值；

B=P+I+C （２）

Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

■ （３）

式中：

Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

ｒ：折现率；

ｎ：评估对象的未来经营期；

Ｉ：评估对象基准日的长期投资价值；

Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

C=C1+C2 （４）

式中：

Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

r=rd+wd+re+we （６）

式中：

Ｗｄ：评估对象的长期债务比率；

■ （７）

Ｗｅ：评估对象的权益资本比率；

■ （８）

ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

re=rf+βｅ×（rm-rf）+ε （９）

式中：

ｒｆ：无风险报酬率；

ｒｍ：市场预期报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■ （１０）

βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

■ （１１）

βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

βｔ=34%K+66%βｘ （１２）

式中：

Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

本独立财务顾问认为，本次交易评估方法的选用是适当的，理由如下：

１．本次交易拟注入资产为农牧行业龙头企业，经过多年的发展与沉淀，饲料生产能力已居全国第一，并且形成了涵盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务的产业一体化经营格局，同时在研发、人才、文化等各方面具备明显的优势。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。

２．本次拟注入资产属于轻资产的农牧行业，六和集团及六和股份近年来主要通过“合资合作、租赁经营、统一管理、片区运作”的轻资产运作模式实现了业务规模的快速扩张，资产账面值较低，采用成本法无法全面反映相关资产的整体盈利能力。

（二）评估假设前提合理性

根据中联评估出具的评估报告，本次拟注入资产收益法评估的基本假设前提如下：

１、国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

２、评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

３、评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

４、评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

５、在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

６、本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下，依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。评估中的一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准及价值体系。

本独立财务顾问认为，本次拟注入资产评估的假设前提符合标的资产的实际经营状况，充分考虑了经营过程中的经营风险，评估假设前提是谨慎的，合理的。

（三）收益法涉及的重要评估参数取值合理性

本次拟注入资产采用收益法进行评估过程中，主要参数的确定和选取情况如下：

１、营业收入与成本预测

根据本次评估假设，评估对象在未来经营期内将继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营，且资产规模、构成，主营业务、产品的结构，收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。本次评估结合评估对象基准日营业收入、成本构、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据估算其未来各年度的营业收入、成本。

２、期间费用预测

本次估值结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的期间费用。

３、营业税金及附加预测

本次估值结合营业税金及附加与营业收入比率估算未来各年度的营业税金及附加。

４、折旧与摊销预测

（１）折旧：本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（２）摊销：本次估值结合企业提供的未来发展规划、在建或未来投建项目的可研报告、投资概预算及其它相关资料等，合理考虑相应新增无形资产规模，按照企业的无形资产和长期待摊费用摊销政策估算未来各年度的无形资产和长期待摊费用摊销额。

５、追加资本预测

在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为：追加资本＝资产更新＋营运资金增加额

６、折现率的确定

本次评估以资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）（上文评估模型中所述之公式（６））确定折现率ｒ。涉及的相关参数确定如下：

（１）无风险收益率ｒｆ，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８３％。中长期国债利率

■

（２）市场预期报酬率ｒｍ，参照沪市上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年沪市上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率作为市场期望报酬率的近似。

（３）（ｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００７年１月至２００９年１２月１５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ；

（４）权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε；本次评估根据式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ：

（５）适用税率取２５％；

（６）由式（７）和式（８）得到债务比率Ｗｄ；权益比率Ｗｅ；

（７）扣税后付息债务利率ｒｄ；

（８）折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）即有：ｒ ＝ｒｄ×ｗｄ＋ｒｅ×ｗｅ

由于拟注入资产各子公司涉及饲料、养殖、屠宰及肉制品三大行业，基本情况、所处行业和资本结构均有所不同，其ＷＡＣＣ 取值也会有所差异，具体各子公司折现率数据详见下表。

７、拟注入资产采用收益法评估折现现金流及具体折现率情况

本次评估对六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技均采用收益法进行评估，并对其各项长期投资分别采用成本法和收益法进行整体评估。其中，对于正常经营的企业均采用收益法进行评估；对于２０１０年新投产的企业，考虑到其未来经营存在较大不确定性，采用成本法评估结论或企业账面净资产作为取价结果；对于基准日未有正常稳定的经营活动，或持续亏损、或处于清算阶段的企业，根据成本法评估结论作为取价结果；对于所占被投资单位的股权比例相对较小，评估机构无法取得该等长期投资的具体资产和经营的相关资料数据，以及该等投资对评估对象的经营无重大影响的企业，经核实无误，采用被投资单位经审计的净资产作为取价结果。

（１）六和集团母公司及采用收益法评估的长期投资企业选用的折现率及未来预测的净现金流量如下：

单位：万元

■

（２）六和股份母公司及采用收益法评估的长期投资企业选用的折现率及未来预测的净现金流量如下：

单位：万元

■

新希望农牧母公司及采用收益法评估的长期投资企业选用的折现率及未来预测的净现金流量如下：

单位：万元

■

枫澜科技选用的折现率及未来预测的净现金流量如下：

单位：万元

■

本独立财务顾问认为，本次拟注入资产收益法评估过程中，主要参数选择符合行业状况和企业实际经营状况，折现率的选取符合市场通行惯例及准则，又与所在行业特征及公司资本结构相吻合，具有合理性。

四、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

１、对公司资产结构和总额的影响

单位：万元

■

按照本次重组方案，注入资产涉及饲料生产、畜禽养殖及屠宰及肉制品加工分公司及控股子公司超过２５０家，因此重组后上市公司总资产较重组前增长８４．９３％，其中流动资产中，货币资金增长２４１．８２％，应收账款增长１５７．９７％，预付账款增长４０７．４７％，存货增加２４５．０７％。非流动资产中固定资产增长１３９．１０％，无形资产增长１４４．９２％。

本次重组完成后，上市公司资产结构与重组前有较大变化，流动资产占总资产的比重由２０．３９％ 增长为３９．６６％，非流动资产占总资产的比重由７９．６１％下降为６０．３４％。流动资产占比的增加主要是由于注入资产的销售模式引起的，注入资产销售主要是以现金结算，同时为了满足市场需求考虑，注入资产持有充足的存货。

２、对公司负债结构和总额的影响

单位：万元

■

本次重组完成后，上市公司总负债较重组前增长９０．８６％，其中流动负债中，短期借款增长２１７．０９％，应付账款增长２９３．１０％，预收账款增长３３２．４４％。

本次重组完成后，上市公司负债结构与重组前有较大变化，流动负债占负债总额的比重由５１．５８％增长为７４．０６％，非流动负债占负债总额的比重由４８．４２％下降为２５．９４％。变动原因主要是由于注入资产的长期资本性支出主要是以自有资金为主，同时辅以经营租赁等运营模式，因此所需的长期负债金额较小，其负债主要是以满足经营性采购及原材料的季节性储备为主，因此重组完成后的流动负债占比有所增长。

３、对公司偿债能力的影响

■

重组完成后，尽管资产负债率略有上升，但是流动比率、速动比率均有所上升，使上市公司短期偿债能力有所提升。

可比公司截止２０１０年９月３０日流动比率、速动比率及资产负债率情况如下表所示：

■

重组完成后上市公司的流动比率、速动比率均低于行业平均水平，资产负债率略高于行业平均水平，主要原因为本次注入资产中的六和集团及六和股份近年来实施快速扩张战略所致。

（二）本次交易后上市公司盈利能力分析

■

注：由于上市公司２０１０年１－１０月经营成果没有公开披露，因此按照持续经营假设基础，将上市公司２０１０年１－９月的经营数据进行了预测，并将预测数据作为可比数据与备考数据进行了比较。

本次重组完成后，上市公司２００９年和２０１０年归属于母公司股东净利润较重组前分别增长１５３．２３％及１５６．２８％，同时销售毛利率及净资产收益率重组完成后较重组前也有所提高，本次交易前后上市公司资产的盈利水平得以提高。

可比公司截止２０１０年９月３０日销售净利率、总资产周转次数、权益乘数、净资产收益率情况如下表所示：

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从上表看本次交易完成后的加权平均净资产收益率高于整个行业水平，但是销售净利率低于行业水平接近２％；由于本次注入资产以饲料生产为主，从上述可比公司中选取以饲料生产为主的企业，可比销售净利率、总资产周转次数、权益乘数、净资产收益率情况如下表所示：

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本次注入资产中的六和集团及六和股份本着“微利经营”理念，通过让利用户、服务用户，提高养殖收益以巩固和扩展饲料市场，从而销售净利率略低于行业平均水平，同时由于注入资产对外扩张中主要采用了合资租赁、收购等多种模式，所以总资产周转率高于行业平均水平，最终导致重组完成后上市公司的净资产收益率远高于行业平均水平。

五、本次交易完成后上市公司的持续发展能力、市场地位、公司治理机制分析

（一）对上市公司持续发展能力的影响

本次拟注入资产中的六和集团、六和股份与新希望农牧的业务均涵盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务，形成了从饲料生产到食品加工的产业一体化经营格局。六和集团分别以肉鸡、肉鸭为核心打造了两条从原料贸易、饲料生产，到食品加工、深加工及相关产业于一体的产业链；新希望农牧正致力于打造以猪为核心的完整产业链。枫澜科技主要业务为饲料添加剂的生产。

报告期内六和集团（含六和股份）、新希望农牧三大类业务销量、销售收入情况如下：

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根据四川华信审计的上市公司２００９年备考合并资产负债表、备考合并利润表、２０１０年度以及２０１１年备考合并盈利预测报告，上市公司交易前后反映未来持续经营能力的主要指标如下：

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从上表可以看出，重组完成后，反映公司未来持续经营能力的主要指标，即２０１０年、２０１１年归属于母公司的净利润及每股收益均较２００９年有不同程度的增长，说明拟购买资产未来盈利能力相对较强，从而使上市公司盈利能力具有可持续性。

（二）交易完成后，上市公司的市场地位及核心竞争力

１、交易完成后，上市公司的市场地位

本次拟注入资产中的六和集团和新希望农牧均为国内农牧行业中的龙头企业。六和集团经过十多年的发展，已分别以肉鸡、肉鸭为核心打造了两条从原料贸易、饲料生产，到食品加工、深加工及相关产业于一体的产业链；新希望农牧则致力于打造以猪为核心的产业链；六和集团与新希望农牧均形成了饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务产业一体化经营的格局，并且三大类业务均位列各子行业前茅。六和集团的饲料销量目前已居全国第一，与新希望农牧饲料销量加总后年销量将超过１０００万吨，排名全球第三；六和集团年销售畜禽种苗超过２亿只，居国内前茅；六和集团的肉食品年销量超过１２５万吨，居国内肉制品行业前三位。

最近三年拟注入资产主要业务产量在国内总产量中的占比情况如下：

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注：我国饲料总产量数据来源于中国饲料工业协会

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注：我国肉类总产量数据来源于ｗｉｎｄ数据库

从上表可以看出，随着近年来六和集团与新希望农牧业务的快速发展，拟注入资产在全国农牧行业中的市场占比逐年递增，竞争优势地位也越来越明显。

国内饲料生产行业上市公司与本次拟注入资产销量对比如下：

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数据来源：各上市公司年报及《北京大北农科技集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》

从上表可以看出，目前上市公司的饲料生产业务在同行业上市公司中销量只排在第四，而本次拟注入资产中的六和集团饲料销量远远高于行业内各上市公司，新希望农牧饲料销量也仅次于通威股份。经过本次重组，上市公司的饲料业务总销量将远远领先于同行业其他上市公司，成为上市公司中饲料行业的龙头企业。

国内屠宰及肉制品加工行业上市公司与本次拟注入资产产量对比如下：

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数据来源：《河南双汇投资发展股份有限公司发行股份购买资产及换股吸收合并暨关联交易报告书》

从上表可以看出，目前上市公司的屠宰及肉制品加工业务与行业中龙头企业双汇发展、雨润食品有较大差距，而本次拟注入资产中２００９年肉制品产量已超过双汇发展与雨润食品，只是在肉制品深加工业务比重上还有一定差距。经过本次重组，上市公司将成为上市公司中屠宰及肉制品加工行业的龙头企业。

２、交易完成后，上市公司的核心竞争力

本次交易完成后，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技将成为上市公司的控股子公司，上市公司将成为农牧行业的龙头上市公司。六和集团、新希望农牧的竞争优势将成为上市公司的核心竞争力，具体分析如下：

① 深刻理解行业发展趋势，并制定具有前瞻性的战略决策

六和集团在十多年的发展历程中通过正确且具有前瞻性的战略决策，获得了快速发展，跃升成为行业引领者。在创业初期，六和集团便在行业中率先提出了“微利经营”理念，并配合“微利经营、服务营销、密集开发”三大策略，引起行业的巨大变革，并使六和集团在山东饲料市场迅速扩张。九十年代末，六和集团制定了“产业链构建”战略，通过收购部分种禽场、食品加工厂，走上了产业化发展道路。２００５年，六和集团又制定了“聚合成长”战略，通过与新希望集团、英国樱桃谷等境内外企业进行合作，规模、产能快速扩张。２００９年，六和集团进一步制定了“全产业链建设”战略，开始构建全产业链经营格局，未来将重点加大对商品养殖、食品深加工的投入，积极组织提高商品养殖的标准化水平，建设原料储备体系，参与食品物流、终端的运营，打造世界级农牧企业。

② 规模优势

六和集团的饲料销量目前已居全国第一，新希望农牧饲料销量也名列全国前十，六和集团与新希望农牧饲料销量加总后年销量超过１０００万吨，排名全球第三；六和集团年销售畜禽种苗超过２亿只，居国内前茅；六和集团的肉食品年销量达１２５万吨，居国内肉制品行业前三位。规模效应使六和集团与新希望农牧在大宗原料采购上具备很强的谈判能力，同时在成本控制上具有极大优势，并且屠宰规模及畜禽养殖规模的不断扩大也进一步拉动了对上游饲料的需求，形成了产业链的联动，规模优势使六和集团、新希望农牧在竞争中处于有利地位。

③ 产业一体化经营优势

六和集团与新希望农牧的主营业务均同时涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大行业，形成了产业一体化经营模式，三大产业协同运营将主要产生以下优势：提高对用户的全方位服务能力；降低产业链内部的运营成本；降低市场波动对经营的影响，提升了企业抗风险能力；保障终端食品的安全、健康、可控；有利于企业品牌建设，提升社会影响力，提高产品品牌附加值。

④ 快速扩张能力

六和集团和新希望农牧在自身内涵式增长的同时，通过控股、入股、合资租赁、收购等各种合作模式实现了外延式的快速扩张。六和集团和新希望农牧的快速扩张能力为其规模的不断提升和业绩的快速增长奠定了坚实基础。

⑤ 研发优势

六和集团和新希望农牧均建立了企业技术研究中心，对企业进行全方位技术支持，分别于２０１０年和２００８年被认定为“国家级企业技术中心”，该中心致力于研发低成本、高品质、高效绿色畜牧业的新品种、新技术、新工艺应用开发，与国内外科研机构或企业合作研发高品质饲料加工领域的创新技术和应用技术，先后承担“十一五”国家重大科技支撑计划（科技部）项目等多项重大项目，在行业内具备明显的研发优势。

⑥ 贴近农户服务优势

六和集团与新希望农牧发展过程中长期遵循“用户价值最大化”、“用户成长我成长”、“全方位服务”等服务理念，在产业链构建、营销服务过程中均贴近广大农户，维护和保证广大农户、养殖户的切身利益，经过多年的深耕细作，广大农户已逐渐成为其产业链条上重要一环，从长远发展角度看，贴近农户进行服务的优势将成为公司未来最主要的核心竞争力之一。

⑦ 人才优势

六和集团和新希望农牧在发展过程中，始终将人才放在第一位，不断加大对人力资本的投资，通过对企业全体员工进行有针对性、系统性、阶梯式、专业化的培训，培养出了大批具备专业化能力的高素质人才队伍。如六和集团数百个分、子公司经理以上人员均拿到了ＭＢＡ学位，实现了管理团队的专业化与职业化，并迅速与公司自身的经营管理实践相结合，逐步形成了六和集团独具特色的管理体系与企业文化。与同行业公司相比，具备明显的人才方面的优势。

⑧ 文化优势

六和集团和新希望农牧均形成了独特、互通的企业文化，六和集团以 “善、干、学、和”为核心打造的合企业文化，已逐步形成六和集团核心竞争力的基石，并始终贯串于六和集团的经营策略当中。新希望农牧始终坚持以“为耕者谋利，为食者造福”为企业使命，以“打造世界级农牧业企业”为目标，逐步提炼出“新、和、实、谦”的企业文化，两家公司企业文化求同存异，与同行业公司相比，具有明显的优势。

（三）对治理结构的影响

本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东新希望集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。新希望集团、南方希望出具承诺函，承诺本次交易完成后与上市公司做到“五独立”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立和机构独立。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持可持续发展、增强上市公司市场地位并有利于保持健全有效的法人治理结构。

六、本次资产交付安排的说明

根据上市公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业、成都新望、李巍、刘畅、青岛高智、惠德农牧签署的附条件生效的发行股份购买资产协议的约定，自本次重大资产重组所有先决条件得到满足时，各发股对象应在十个工作日内办理拟注入资产的交割手续。相关工商行政管理部门将各发股对象所持拟注入资产的全部股权变更登记至上市公司名下，且其他相关的工商变更登记和备案手续办理完毕之日，视为标的资产交割完成。同时根据违约责任条款，一方对因其违反协议或其项下任何声明、承诺或保证，并给另一方带来损失的，应当赔偿给另一方造成的实际损失。

本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致新希望支付股份后不能及时获得对价的风险，且相关的违约责任切实有效。

七、本次交易的必要性及对上市公司及非关联股东利益的影响

（一）本次交易构成关联交易

本次重大资产重组的交易对方中，南方希望为上市公司控股股东新希望集团全资子公司，新希望房地产为新希望集团控股子公司，成都新望为新希望集团间接控股子公司，李巍和刘畅为上市公司实际控制人刘永好的直系亲属，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

（二）本次交易的必要性

为彻底改善上市公司的经营状况，切实维护包括广大流通股股东在内的全体股东的利益，上市公司将盈利能力和可持续发展能力较低的乳业资产和房地产资产置出上市公司，且新希望集团将其下属的优质的农牧业务资产注入上市公司，避免潜在同业竞争，实现上市公司业务结构的优化，改善生产经营状况，提高上市公司资产质量，提升上市公司经营业绩，实现上市公司盈利能力和持续经营能力的根本性提升。

本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组行为构成关联交易；本次重大资产重组既有效避免了潜在同业竞争，又将改善上市公司的持续经营能力和盈利能力，有效保护了上市公司和中小股东的利益，同时也符合新希望集团的业务发展战略需要，本次关联交易具有必要性。

（三）本次关联交易对上市公司非关联股东的影响

本次交易中涉及到的关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法程序，上市公司董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，在召集股东大会审议相关议案时，董事会亦提请关联股东回避表决。

因此，本独立财务顾问认为，本次交易保护了全体股东，特别是非关联股东的利益，整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。

八、本次交易已按照《重组管理办法》第三十三条规定签署补偿协议

２０１０年９月９日，上市公司与各交易对方分别签署了如下补偿协议：

１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了《盈利补偿协议（一）》；

２、与南方希望、成都新望签署了《盈利补偿协议（二）》；

３、与李巍、刘畅签署了《盈利补偿协议（三）》；

４、与青岛高智、惠德农牧签署了《盈利补偿协议（四）》。

２０１１年１月６日，上市公司再次与各交易对方分别签署了如下补充协议：

１、与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、和之望实业签署了《盈利补偿协议（一）之补充协议》；

２、与南方希望、成都新望签署了《盈利补偿协议（二）之补充协议》；

３、与李巍、刘畅签署了《盈利补偿协议（三）之补充协议》；

４、与青岛高智、惠德农牧签署了《盈利补偿协议（四）之补充协议》。

上述补偿协议主要内容请参见本报告书“第五章 本次交易合同的主要内容／三、盈利补偿协议主要内容”。

针对发股对象青岛思壮、青岛善诚、潍坊众慧、惠德农牧及青岛高智锁定期承诺与业绩承诺期限不匹配的情形，南方希望承诺如下：在本次发行结束之日起１２个月后，若其他发股对象需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代相应发股对象履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。在南方希望代相应发股对象履行完毕补偿义务后，有权向其进行追偿。

本独立财务顾问认为，在《盈利预测补偿协议》签署各方严格履行各自义务及南方希望履行承诺的前提条件下，本次交易的补偿安排合理、可行，可以保障上市公司利益。

九、独立财务顾问结论性意见

本独立财务顾问结论性意见如下：

（一）本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易后，上市公司仍具备股票上市的条件；

（三）本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

（四）在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，本次交易不会损害非关联股东的利益；

（五）本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到明显的改善，盈利能力得以显著提升，符合上市公司及全体股东的利益；

（六）本次交易后，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，同时新希望集团及南方希望承诺将与上市公司在业务、资产、财务、人员、机构方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价情形。

第七章 独立财务顾问内部审核意见

华泰联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

一、内核程序

１、项目小组根据财务顾问专业意见类型、按照规定将文件准备完毕，并经并购私募融资总部初步审核后，向内核办公室提出内核申请；

２、提交的申请文件受理后，内核办公室根据中国证监会和证券交易所的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做初步审查，并要求项目修改、补充和调整。内核办公室筹备内核会议，并将申请文件、内核会议材料和内核会议通知送达各内核小组成员，并落实参加会议的内核小组成员；

３、本次内核小组会议于２０１０年１２月２８在北京市西城区月坛大厦５层华泰联合证券北京总部召开，参加会议的内核小组成员共３人，与会内核小组成员对本次重组申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明材料，经充分讨论后决定出具内核意见；

４、内核小组会议形成的意见，经内核办公室整理后交项目组进行答复、解释和修订，修改完毕后，交由风险监管部门复核后方可出具。

二、内核意见

在内核小组成员认真审阅本次重大资产重组申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：

１、通过本次交易，将提高上市公司的资产质量和盈利能力，能够保护上市公司和中小股东的利益。同意出具《华泰联合证券有限责任公司关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

２、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

第八章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

１．四川新希望农业股份有限公司第五届董事会第六次会议决议；

２．独立董事对本次重大资产重组的意见；

３．四川新希望农业股份有限公司第五届监事会第六次会议决议；

４．四川华信会计师事务所对拟购买资产四川新希望农牧有限公司出具的 川华信审（２０１０）１９７号《审计报告》；

５．四川华信会计师事务所对拟购买资产四川新希望农牧有限公司出具的 川华信审（２０１０）１９８号《备考财务报表审计报告》；

６．四川华信会计师事务所对拟购买资产成都枫澜科技有限公司出具的 川华信审（２０１０）１９６号《审计报告》；

７．四川华信会计师事务所对拟出售资产成都新希望实业投资有限公司出具的 川华信审（２０１０）２０１号《审计报告》；

８．四川华信会计师事务所对拟出售资产四川新希望实业有限公司出具的川华信审（２０１０）１９５号《审计报告》；

９．四川华信会计师事务所对拟置出资产新希望乳业控股有限公司出具的 川华信审（２０１０）２００号《审计报告》；

１０．四川华信会计师事务所对拟购买资产四川新希望农牧有限公司出具的川华信专（２０１０）２２８号《盈利预测审核报告》；

１１．四川华信会计师事务所对拟购买资产成都枫澜科技有限公司出具的号川华信专（２０１０）２２７号《盈利预测审核报告》；

１２．四川华信会计师事务所对四川新希望农业股份有限公司出具的川华信专（２０１０）２２９号《盈利预测审核报告》

１３．四川华信会计师事务所对重组备考财务报表出具的川华信审（２０１０）１９９号《备考财务报表审计报告》

１４．山东汇德会计师事务所对拟购买资产山东六和集团有限公司出具的（２０１０）汇所审字４－１２１号《审计报告》；

１５．山东汇德会计师事务所对拟购买资产六和饲料股份有限公司出具的（２０１０）汇所审字４－１２０号《审计报告》；

１６．山东汇德会计师事务所对拟购买资产山东六和集团有限公司出具的（２０１０）汇所综字４－０３２号《盈利预测审核报告》；

１７．山东汇德会计师事务所对拟购买资产六和饲料股份有限公司出具的（２０１０）汇所综字４－０３１号《盈利预测审核报告》；

１８．中联资产评估有限公司对拟购买资产四川新希望农牧有限公司出具的 中联评报字［２０１０］第１１２７号《评估报告》及评估说明；

１９．中联资产评估有限公司对拟购买资产成都枫澜科技有限公司出具的 中联评报字［２０１０］第１１２８号《评估报告》及评估说明；

２０．中联资产评估有限公司对拟购买资产山东六和集团有限公司出具的 中联评报字［２０１０］第１１２５号《评估报告》及评估说明；

２１．中联资产评估有限公司对拟购买资产六和饲料股份有限公司出具的 中联评报字［２０１０］第１１２６号及评估说明；

２２．北京天健兴业资产评估有限公司对拟置出资产新希望乳业控股有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号《评估报告》及评估说明；

２３．北京天健兴业资产评估有限公司对拟出售资产四川新希望实业有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第５６１号《评估报告》及评估说明；

２４．北京天健兴业资产评估有限公司对拟出售资产成都新希望实业投资有限公司出具的天兴评报字（２０１０）第５６０号《评估报告》及评估说明；

２５．中审国际会计师事务所对四川南方希望实业有限公司出具的审字［２０１０］第０４０２８４号《审计报告》（２００９年审计报告）；

２６．中审国际会计师事务所对四川新希望房地产开发有限公司出具的审字［２０１０］第００２９１号《审计报告》（２００９年审计报告）；

２７．山东大地会计师事务所对青岛善诚投资咨询有限公司出具的审字［２０１０］第１００１９３号《审计报告》（２００９年审计报告）；

２８．山东大地会计师事务所对青岛思壮投资咨询有限公司出具的审字［２０１０］第１００１９５号《审计报告》（２００９年审计报告）；

２９．山东大地会计师事务所对青岛和之望实业有限公司出具的审字［２０１０］第１０００１２号《审计报告》（２００９年审计报告）；

３０．山东世纪鸢飞会计师事务所对潍坊众慧投资管理公司出具的审字［２０１０］第８０２６号《审计报告》（２００９年审计报告）；

３１．北京红日会计师事务所有限责任公司对山东汇德农牧科技有限公司出具的审字［２０１０］第Ｂ－２２２号。

３２．北京红日会计师事务所有限责任公司对青岛高智实业投资发展有限公司出具的审字［２０１０］第Ｂ－２１２号。

３３．四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）

３４．北京金杜律师事务所出具的《法律意见书》

３５．四川新希望农业股份有限公司与四川南方希望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司之发行股份购买资产协议（一）

３６．四川新希望农业股份有限公司与四川南方希望实业有限公司、成都新望投资有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产协议（二）

３７．四川新希望农业股份有限公司与李巍、刘畅之发行股份购买资产协议（三）

３８．四川新希望农业股份有限公司与山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业发展有限公司之发行股份购买资产协议（四）

３９．四川新希望农业股份有限公司与四川新希望房地产开发有限公司之资产出售协议

４０．四川新希望农业股份有限公司与四川南方希望实业有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、青岛和之望实业有限公司之盈利补偿协议（一）

４１．四川新希望农业股份有限公司与四川南方希望实业有限公司、成都新望投资有限公司之盈利补偿协议（二）

４２．四川新希望农业股份有限公司与李巍、刘畅之盈利补偿协议（三）

４３．四川新希望农业股份有限公司与山东惠德农牧科技有限公司、青岛高智实业发展有限公司之盈利补偿协议（四）

４４．青岛善诚投资咨询有限公司关于本次交易事项的股东会决议

４５．青岛思壮投资咨询有限公司关于本次交易事项的股东会决议

４６．青岛和之望实业有限公司关于本次交易事项的股东会决议

４７．潍坊众慧投资管理有限公司关于本次交易事项的股东会决议

４８．山东惠德农牧科技有限公司关于本次交易事项的股东会决议

４９．青岛高智实业投资发展有限公司关于本次交易事项的股东会决议

５０．四川南方希望实业有限公司关于本次交易事项的股东会决议

５１．成都新望投资有限公司关于本次交易事项的股东会决议

５２．四川新希望房地产开发有限公司关于本次交易事项的股东会决议

５３．青岛善诚投资咨询有限公司关于股份锁定期承诺函

５４．青岛思壮投资咨询有限公司关于股份锁定期承诺函

５５．青岛和之望实业有限公司关于股份锁定期承诺函

５６．潍坊众慧投资管理有限公司关于股份锁定期承诺函

５７．山东惠德农牧科技有限公司关于股份锁定期承诺函

５８．青岛高智实业投资发展有限公司关于股份锁定期承诺函

５９．四川南方希望实业有限公司关于股份锁定期承诺函

６０．成都新望投资有限公司关于股份锁定期承诺函

６１．李巍关于股份锁定期承诺函

６２．刘畅关于股份锁定期承诺函

６３．新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司、刘永好关于避免同业竞争的承诺函

６４．新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司关于规范关联交易的承诺函

６５．新希望集团有限公司、四川南方希望实业有限公司关于保障上市公司独立性的承诺函

二、备查地点

（一）四川新希望农业股份有限公司

地址：四川省成都市锦江工业园区金石路３７６号

电话：０２８－８２０００８７６、０２８－８５９５００１１

传真：０２８－８５９５００２２

联系人：向川、李东兵

（二）华泰联合证券有限责任公司

地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ座５０１室

电话：０１０－６８０８５５８８

传真：０１０－６８０８５９８８

联系人：田定斌、章童、岳大洲

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

法定代表人或授权代表人签名：

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马昭明

内核负责人签名：

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马卫国

部门负责人签名：

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陈志杰

财务顾问主办人：

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田定斌 章童

项目协办人：

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岳大洲

华泰联合证券有限责任公司

２０１１ 年 １ 月 ６ 日