证券时报多媒体数字报

　　ＫＩＮＧ &ＷＯＯＤ

　　二〇一一年一月

　　引 言

　　致：四川新希望农业股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受四川新希望农业股份有限公司（以下简称“新希望”）的委托，作为新希望本次重大资产重组的专项法律顾问，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进行了核查。本所不具备适当的资格对本次交易涉及在中国境外的法律行为和法律事实发表法律意见。

　　本所仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

　　本法律意见书的出具已得到本次交易有关各方的如下保证：

　　１．其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

　　２．其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、新希望或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　本所同意新希望在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

　　本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　释 义

　　在本法律意见书内，除非另有所指，下列词语具有下述涵义：

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　　正 文

　　一、本次交易方案概述

　　根据上市公司出具的《重组报告书》，本次交易方案分为资产出售、资产置换和发行股份购买资产三部分。本次交易方案的具体内容如下：

　　（一）资产出售

　　上市公司将其拥有的成都新希望实业５１％股权、四川新希望实业５１％股权出售给新希望房地产，新希望房地产以现金受让该等股权。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６０号《资产评估报告书》和天兴评报字（２０１０）第５６１号《资产评估报告书》，截至２０１０年１０月３１日，上市公司持有的成都新希望实业５１％股权和四川新希望实业５１％股权的评估值分别为９，５４７．８３７５万元、１０，６０５．６３３６万元。上市公司和新希望房地产同意上述拟出售资产合计作价２０，１５３．４７１１万元，新希望房地产应向上市公司支付现金对价２０，１５３．４７１１万元。

　　（二）资产置换

　　上市公司以其持有的新希望乳业１００％股权与南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权进行资产置换，资产置换差额由上市公司向南方希望发行股份支付。

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号《资产评估报告书》，截至２０１０年１０月３１日，上市公司持有的新希望乳业１００％股权的评估值为５５，２３５．６２万元。根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权的评估值为１４０，７８４．２５万元。上市公司和南方希望同意，以上述置出资产和置入资产的评估值作为本次资产置换的交易价格，置入资产超出置出资产的差额部分，即８５，５４８．６３万元，由上市公司向南方希望发行股份进行支付。

　　（三）发行股份购买资产

　　上市公司向下述发股对象发行股份购买其拥有的下述资产：

　　（１）上市公司向南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧发行股份购买该等公司合计拥有的六和集团１００％股权；

　　（２）上市公司向惠德农牧、青岛高智发行股份购买其合计拥有的六和股份２４％股份；

　　（３）上市公司向自然人李巍和刘畅发行股份购买其合计拥有的枫澜科技７５％股权；

　　（４）上市公司向成都新望发行股份购买成都新望拥有的新希望农牧７．２５％股权；

　　（５）上市公司向南方希望发行股份支付资产置换的差额，即８５，５４８．６３万元。

　　上市公司发行股份购买资产的具体发行方案如下：

　　１．发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　２．发行方式

　　本次发行股票采用非公开发行的方式。

　　３．发行对象及认购方式

　　本次发行对象为南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智和成都新望等八家公司法人和李巍、刘畅两名自然人。上述发股对象以其各自拥有六和集团、六和股份、新希望农牧以及枫澜科技的股权认购本次发行的股份。

　　４．定价基准日

　　本次发行的定价基准日为新希望董事会首次审议本次重大资产重组相关事项的决议公告日，即２０１０年９月９日。

　　５．发行价格

　　本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日新希望股票交易均价，即发行价格为８．００元／股。

　　６．发行数量

　　本次发行股份的数量为９０５，２９８，０７３股，最终发行数量以中国证监会核准的为准，其中：

　　（１）新希望向南方希望发行４０３，９１６，２６２股股份；

　　（２）新希望向青岛思壮发行９９，０５９，３１２股股份；

　　（３）新希望向青岛善诚发行９９，０５９，３１２股股份；

　　（４）新希望向和之望实业发行６５，８２０，１４１股股份；

　　（５）新希望向潍坊众慧发行９７，２８２，１６８股股份；

　　（６）新希望向惠德农牧发行５０，０２７，４１５股股份；

　　（７）新希望向青岛高智发行７０，０３８，３８１股股份；

　　（８）新希望向成都新望发行１３，７５５，８７３股股份；

　　（９）新希望向李巍发行５，６６３，０２４股股份；

　　（１０）新希望向刘畅发行６７６，１８２股股份。

　　在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整拟向发股对象发行股份的数量。

　　７．本次发行股份的锁定期

　　本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍和刘畅承诺，本次以资产认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。发股对象青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智承诺，本次以资产认购的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；在上述１２个月锁定期满后，青岛善诚承诺其以资产认购的股份中的５０％将继续锁定２４个月，青岛思壮承诺其以资产认购的股份中的５０％将继续锁定２４个月，青岛高智承诺其以资产认购的股份中的３５％将继续锁定２４个月，惠德农牧承诺其以资产认购的股份中的３５％将继续锁定２４个月，潍坊众慧承诺其以资产认购的股份中的３３％将继续锁定２４个月。

　　８．上市地点

　　在锁定期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　９．本次发行前滚存未分配利润的归属

　　本次向发股对象非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

　　综上，金杜认为，本次交易方案的内容符合《重组管理办法》及相关法律法规的规定。

　　二、本次交易各方的主体资格

　　（一）新希望的主体资格

　　本次交易中，新希望为置出资产的出售方、拟注入资产的购买方及新增股份的发行方。

　　１．新希望目前的基本情况

　　根据新希望经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，新希望目前的基本情况如下：

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　　２．新希望的主要历史沿革

　　（１）新希望的设立

　　１９９７年７月２５日，四川省人民政府出具《关于设立四川新希望农业股份有限公司的批复》（川府函［１９９７］２６０号），同意由原绵阳希望饲料有限公司的五个股东四川新希望集团有限公司、成都美好房屋开发有限公司、成都希望大陆实业有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、成都和普饲料贸易有限公司作为发起人，通过募集方式设立新希望。１９９７年１２月９日，中国证监会出具《关于四川新希望农业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字［１９９７］５３５号），同意新希望向社会公开发行人民币普通股４，０００万股（含公司职工股４００万股），每股面值一元。

　　１９９８年３月４日，上述五位发起人以原绵阳希望饲料有限公司经审计的账面净资产折合为股份整体变更设立新希望，同时向社会公开发行４，０００万股人民币普通股。

　　１９９８年３月９日，深圳证券交易所核发《上市通知书》（深证发［１９９８］３４号），同意新希望人民币普通股（Ａ）股票在深圳证券交易所挂牌交易，新希望股份总额为１４，００２万股，其中可流通的股份为３，６００万股。１９９８年３月１１日，新希望人民币普通股３，６００万股在深圳证券交易所挂牌上市。公司职工定向配售４００万股于１９９８年９月１５日上市交易。

　　新希望设立时的股本结构如下：

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　　（２）２０００年赠送红股及资本公积转增股份

　　２０００年５月２６日，经新希望１９９９年度股东大会审议通过，以１９９９年末总股本１４，００２．００万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送２股，每１０股派现金红利０．５０元（含税），同时用资本公积向全体股东每１０股转增１股。本次送股和转增实施后，新希望总股本为１８，２０２．６０万股，其中流通股５，２００万股。

　　（３）２００１年配售股份

　　经新希望２０００年５月２６日召开的１９９９年度股东大会审议通过，并经中国证监会《关于四川新希望农业股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字［２００１］１５号）核准，公司于２００１年２月２６日以１９９９年末总股本１４，００２万股为基数，向全体股东每１０股配售３股，每股配售价格为１６元，发起人法人股东均放弃配股权，公司实际配售流通股１，２００万股。此次配股实施后，新希望股本总额增至１９，４０２．６０万股，其中流通股６，４００万股。

　　（４）２００２年赠送红股及资本公积转增股份

　　２００２年５月３１日，新希望２００１年度股东大会审议通过了２００１年度利润分配方案，以２００１年１２月３１日总股本１９，４０２．６０万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送１．５股，另每１０股派现金红利０．４０元（含税），同时用资本公积金向全体股东每１０股转增１股。本次送股和转增实施后，新希望总股本为２４，２５３．２５万股，其中流通股８，０００万股。

　　（５）２００２年下半年赠送红股及资本公积转增股份

　　２００２年９月２３日，新希望２００２年第一次临时股东大会审议通过了２００２年半年度利润分配方案，以２００２年７月５日总股本２４，２５３．２５万股为基数，以可分配利润向全体股东每１０股送１股，每１０股派现金股利０．２５元（含税），同时用资本公积金每１０股转增２股。本次送股和转增实施后，公司总股本增至３１，５２９．２２５万股，其中流通股本增至１０，４００万股。

　　（６）２００６年股权分置改革

　　２００６年１月１９日，新希望召开股权分置改革相关股东会审议通过公司股权分置改革方案，流通股股东每１０股获送３股股份对价。股权分置改革方案实施后，新希望总股本仍为３１，５２９．２２５万股，其中有限售条件的流通股为１８，０３８．２９万股，无限售条件的流通股为１３，４９０．９３万股。

　　（７）２００６年赠送红股及资本公积转增股份

　　２００６年６月３０日，新希望２００５年度股东大会审议通过了２００５年度利润分配方案，以２００５年１２月３１日总股本３１，５２９．２２５万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送５股，每１０股派现金红利０．６０元（含税），同时用资本公积向全体股东每１０股转增５股。本次送股和转增实施后，新希望总股本为６３，０５８．４５万股，其中有限售条件的流通股３６，０７６．５９万股，无限售条件的流通股２６，９８１．８６万股。

　　（８）２００８年赠送红股及资本公积转增股份

　　２００８年６月１２日，新希望２００７年度股东大会审议通过了２００７年度利润分配方案，以２００７年１２月３１日总股本６３，０５８．４５万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送１股，另每１０股派现金红利０．１２元（含税），同时用资本公积向全体股东每１０股转增１股。本次送股和转增完成后，新希望总股本为７５，６７０．１４万股。其中有限售条件的流通股为３４，６３０．０３４４万股，无限售条件的流通股为４１，０４０．１０５６万股。

　　（９）２０１０年赠送红股

　　２０１０年５月２０日，新希望２００９年度股东大会审议通过２００９年度利润分配方案，以新希望２００９年１２月３１日的总股本７５，６７０．１４万股为基数，用可分配利润向全体股东每１０股送１股，每１０股派现金红利１．１６元（含税）。本次送股完成后，新希望总股本为８３，２３７．１５４万股，其中有限售条件流通股１，７４５．３８１２万股，无限售条件流通股８１，４９１．７７２８万股。

　　综上，金杜认为，新希望为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　（二）发股对象的主体资格

　　本次重大资产重组涉及的发股对象包含八家公司法人和两名自然人，分别为南方希望、成都新望、和之望实业、青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、刘畅及李巍。

　　１．南方希望

　　（１）南方希望目前的基本情况

　　根据南方希望经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，南方希望目前的基本情况如下：

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　　（２）南方希望的主要历史沿革

　　南方希望系由四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司新设合并设立。

　　２００２年９月５日，四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司签订《四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司合并协议》，双方采取新设合并的方式设立新公司，新公司注册资本为四川南方希望有限公司与四川新希望有限公司注册资本额之和，评估基准日为２００２年８月３１日，债权债务由新设合并公司承继。

　　２００２年１１月１２日，中审会计师事务所有限公司出具中审验资（２００２）第４０１４号《验资报告》，截至２００２年８月３１日止，南方希望已收到刘永好、刘畅、李巍以其在“四川南方希望有限公司”和“四川新希望有限公司”中拥有的净资产合计６９０，１７５，６０７．７８元缴纳的出资，其中计入注册资本４５１，０００，０００元，超出注册资本部分计入南方希望资本公积金。南方希望设立时的股权结构如下：

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　　根据南方希望于２００２年１１月１０日作出的股东会决议，刘永好、刘畅、李巍同意将其持有的南方希望１００％股权转让给四川新希望集团有限公司和四川希望投资有限公司，其中四川新希望集团有限公司受让南方希望９０％股权，四川希望投资有限公司受让南方希望１０％股权。本次股权转让完成后，南方希望的股权结构如下：

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　　２００６年１１月２０日，四川新希望集团有限公司名称变更为“新希望集团有限公司”。

　　２００７年１０月２４日，新希望集团与四川希望投资有限公司签署《合并协议》，新希望集团吸收合并四川希望投资有限公司。２００７年１２月１８日，南方希望召开股东会，鉴于四川希望投资有限公司被新希望集团吸收合并，同意四川希望投资有限公司持有南方希望１０％的股权由新希望集团承接，南方希望股东变更为新希望集团。在本次吸收合并完成后，新希望集团成为南方希望的唯一股东，南方希望的股权结构如下：

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　　综上，金杜认为，南方希望为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　２．成都新望

　　（１）成都新望目前的基本情况

　　根据成都新望经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，成都新望目前的基本情况如下：

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　　（２）成都新望的主要历史沿革

　　成都新望系由四川新兴化工有限公司和自然人黄代云、王航、严虎、唐勇、向川、王世熔、牟清华、曾勇和席刚出资组建的有限责任公司，成立时注册资本为４，１０８．８万元。根据四川万华会计师事务所有限公司于２０１０年８月１２日出具的川万华验字［２０１０］第０１２号《验资报告》，截至２０１０年８月１１日止，成都新望已收到全体股东缴纳的注册资本合计４，１０８．８万元，实收资本占注册资本的１００％。成都希望设立时的股权结构如下：

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　　２０１０年１０月２８日，严虎与四川新兴化工有限公司签署《股权转让协议》，将其持有的成都新望１１．３３％的股权转让给四川新兴化工有限公司。２０１０年１０月２８日，成都新望股东会做出决议，同意严虎将其持有的公司１１．３３％的股权转让给四川新兴化工有限公司。本次股东变更完成后，成都新望的股权结构如下：

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　　综上，金杜认为，成都新望为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　３．青岛善诚

　　（１）青岛善诚目前的基本信息

　　根据青岛善诚经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，青岛善诚目前的基本情况如下：

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　　（２）青岛善诚的主要历史沿革

　　青岛善诚系由张效成、曲善珊共同出资设立，并于２００５年８月１日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。青岛善诚成立时注册资本为１００万元，其中张效成出资６０万元，占注册资本的６０％；曲善珊出资４０万元，占注册资本的４０％。根据青岛汇盛有限责任会计师事务所于２００５年７月２８日出具的青汇盛会内验字（２００５）第１０９７号《验资报告》，截至２００５年７月２６日，青岛善诚已收到全体股东缴纳的注册资本合计１００万元。青岛善诚设立时的股权结构如下：

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　　综上，金杜认为，青岛善诚为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　４．青岛思壮

　　（１）青岛思壮目前的基本情况

　　根据青岛思壮经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，青岛思壮目前的基本情况如下：

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　　（２）青岛思壮的主要历史沿革

　　青岛思壮系由黄炳亮、黄煌、苗薇薇共同出资设立，并于２００５年８月２２日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。青岛思壮成立时注册资本为１００万元，其中黄炳亮出资６０万元，占注册资本的６０％；黄煌出资２０万元，占注册资本的２０％；苗薇薇出资２０万元，占注册资本的２０％。根据青岛汇盛有限责任会计师事务所于２００５年８月１０日出具的青汇盛会内验字（２００５）第１１０４号《验资报告》，截至２００５年８月９日，青岛思壮已收到全体股东缴纳的注册资本１００万元。青岛思壮设立时的股权结构如下：

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　　综上，金杜认为，青岛思壮为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　５．潍坊众慧

　　（１）潍坊众慧目前的基本情况

　　根据潍坊众慧经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，潍坊众慧目前的基本情况如下：

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　　（２）潍坊众慧的主要历史沿革

　　潍坊众慧的前身为潍坊众慧企业管理咨询有限公司，系由刘炳柱出资设立，并于２００６年１２月２１日在潍坊市工商行政管理局高新技术产业开发区分局登记注册。潍坊众慧企业管理咨询有限公司成立时注册资本为１００万元，刘炳柱出资１００万元，占注册资本的１００％。根据潍坊信汇联合会计师事务所于２００６年１２月２０日出具的潍信会师潍内验字（２００６）第２７号《验资报告》，截至２００６年１２月１９日，潍坊众慧企业管理咨询有限公司已收到股东刘炳柱缴纳的注册资本１００万元。潍坊众慧设立时的股权结构如下：

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　　２００７年１０月１６日，潍坊众慧企业管理咨询有限公司股东会作出如下决议：（１）股东刘炳柱将其持有的１００万出资额（占注册资本１００％）依法转让给新股东丁纪敏；（２）增加注册资本，公司注册资本由原来的１００万元增加到１，０００万元，本次增加的９００万元全部由股东丁纪敏以货币出资。根据潍坊精诚联合会计师事务所于２００７年１０月１８日出具的潍精诚会验报字（２００７）第２４０７号《验资报告》，截至２００７年１０月１８日，潍坊众慧企业管理咨询有限公司已收到股东丁纪敏缴纳的注册资本９００万元。本次股权转让及增资完成后，潍坊众慧企业管理咨询有限公司的股权结构如下：

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　　根据潍坊市工商行政管理局出具的《企业变更情况》证明，潍坊众慧企业管理咨询有限公司于２００７年１０月２６日更名为“潍坊众慧投资管理有限公司”。

　　２００８年４月１０日，潍坊众慧股东会作出如下决议：（１）股东丁纪敏将其持有的８００万出资额（占注册资本８０％）转让给新股东张宗国；（２）股东丁纪敏将其持有的２００万出资额（占注册资本２０％）转让给新股东张昊。本次股权转让完成后，潍坊众慧的股权结构如下：

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　　综上，金杜认为，潍坊众慧为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　６．和之望实业

　　（１）和之望实业目前的基本情况

　　根据和之望实业经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，和之望实业目前的基本情况如下：

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　　（２）和之望实业的主要历史沿革

　　和之望实业系由南方希望、六和集团共同出资设立，并于２００６年９月２２日在青岛市工商行政管理局崂山分局登记注册。和之望实业成立时注册资本为６，０００万元，其中南方希望出资５，９５０万元，占注册资本的９９．１７％；六和集团出资５０万元，占注册资本的０．８３％。根据山东志同有限责任会计师事务所于２００６年９月１４日出具的鲁志同会验字（２００６）第９６号《验资报告》，截至２００６年９月８日，和之望实业已收到全体股东缴纳的注册资本６，０００万元。和之望实业设立时的股权结构如下：

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　　２０１０年８月２９日，和之望实业作出股东会决议，同意南方希望、六和集团将全部股权转让给青岛聚沙企业管理咨询有限公司、青岛三极商务咨询有限公司、青岛谦永泰企业管理咨询有限公司、青岛海涵企业管理咨询有限公司、青岛健坤企业管理咨询有限公司、青岛江也平企业管理咨询有限公司、青岛聚和企业管理咨询有限公司及宫秀兰等４３位自然人。２０１０年８月３０日，南方希望、六和集团与青岛聚沙企业管理咨询有限公司、青岛三极商务咨询有限公司、青岛谦永泰企业管理咨询有限公司、青岛海涵企业管理咨询有限公司、青岛健坤企业管理咨询有限公司、青岛江也平企业管理咨询有限公司、青岛聚和企业管理咨询有限公司及宫秀兰等４３位自然人分别签订《股份转让协议》，将其合计持有的和之望实业１００％股权转让给上述企业法人及自然人。本次股权转让完成后，和之望实业的股权结构如下：

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　　综上，金杜认为，和之望实业为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　７．惠德农牧

　　（１）惠德农牧目前的基本情况

　　根据惠德农牧经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，惠德农牧目前的基本情况如下：

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　　（２）惠德农牧的主要历史沿革

　　惠德农牧的前身为惠民县惠德商贸有限公司，系由张佃芝、贾德强、陈洪利、白健坤共同出资设立，并于２００１年７月３０日在惠民县工商行政管理局登记注册。惠民县惠德商贸有限公司成立时注册资本为１，２００万元，其中张佃芝以货币出资３６０万元，占注册资本的３０％；贾德强以货币出资３２４万元，占注册资本的２７％；陈洪利以货币出资２７６万元，占注册资本的２３％；白健坤以货币出资２４０万元，占注册资本的２０％。根据惠民天职有限责任会计师事务所于２００１年７月２７日出具的惠民天职所验字（２００１）第４２号《验资报告书》，截至２００１年７月２７日，惠民县惠德商贸有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本１，２００万元。惠德农牧设立时的股权结构如下：

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　　２００２年５月２８日，惠民县惠德商贸有限公司更名为“山东惠德农牧科技有限公司”。

　　２００３年６月２６日，惠德农牧股东会作出如下决议：同意股东张佃芝、贾德强、陈洪利、白建坤分别将各自持有的惠德农牧３０％、２７％、２３％、１０％的股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让完成后，惠德农牧的股权结构如下：

　　■

　　２００４年１２月１６日，惠德农牧股东会作出如下决议：同意大鹏创业投资有限责任公司将其持有的惠德农牧９０％出资额转让给厦门建发集团有限公司。本次股权转让完成后，惠德农牧的股权结构如下：

　　■

　　２００７年１２月３日，惠德农牧股东会作出如下决议：（１）同意股东白建坤将所持惠德农牧１０％的股权转让给六和集团；（２）同意厦门建发集团有限公司将所持惠德农牧９０％的股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让完成后，惠德农牧的股权结构如下：

　　■

　　２０１０年８月２８日，六和集团与大鹏创业投资有限责任公司签订《股份转让协议》，六和集团将其持有的惠德农牧１０％股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让后，惠德农牧的股权结构如下：

　　■

　　综上，金杜认为，惠德农牧为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　８．青岛高智

　　（１）青岛高智目前的基本情况

　　根据青岛高智经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，青岛高智目前的基本情况如下：

　　■

　　（２）青岛高智的主要历史沿革

　　青岛高智的前身为菏泽高智实业发展有限公司，系由高玉庆、张伟、史效华、张玉玲于２００１年７月９日共同出资设立。菏泽高智实业发展有限公司成立时注册资本为２，０００万元，其中高玉庆以货币资金出资６００万元，占注册资本３０％；张伟以货币资金出资５４０万元，占注册资本２７％；史效华以货币资金出资４６０万元，占注册资本２３％；张玉玲以货币资金出资４００万元，占注册资本２０％。根据菏泽誉信有限责任会计师事务所于２００１年７月６日出具的菏誉会验字（２００１）第２１３号《验资报告》，截至２００１年７月６日，菏泽高智实业发展有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本２，０００万元。菏泽高智实业发展有限公司设立时的股权结构如下：

　　■

　　根据青岛市工商行政管理局出具的《企业名称变更核准通知书》和平度市工商行政管理局企业注册局出具的《证明》，菏泽高智实业发展有限公司于２００２年１１月８日更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。

　　２００３年６月２６日，青岛高智股东会作出如下决议：同意股东高玉庆、张伟、史效华、张玉玲分别将各自持有的青岛高智２０％、２７％、２３％、２０％的股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让完成后，青岛高智的股权结构如下：

　　■

　　２００４年１２月１６日，青岛高智股东会作出如下决议：同意股东大鹏创业投资有限责任公司将持有的青岛高智１，８００万元出资额转让给厦门建发集团有限公司。本次股权转让完成后，青岛高智的股权结构如下：

　　■

　　２００７年１２月３日，青岛高智股东会作出如下决议：（１）同意股东高玉庆将所持青岛高智１０％的股权转让给六和集团；（２）同意厦门建发集团有限公司将所持青岛高智９０％的股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让完成后，青岛高智的股权结构如下：

　　■

　　２０１０年８月２８日，六和集团与大鹏创业投资有限责任公司签订《股份转让协议》，六和集团将其持有的青岛高智１０％股权转让给大鹏创业投资有限责任公司。本次股权转让完成后，青岛高智的股权结构如下：

　　■

　　综上，金杜认为，青岛高智为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　９．李巍

　　李巍为上市公司实际控制人刘永好先生的配偶。根据李巍持有的居民身份证，李巍目前的基本情况如下：

　　姓名：李巍

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：５１０１０２１９＊＊＊＊＊＊６５６２

　　家庭住址：成都市高新区芳草街

　　通讯地址：成都市高新区芳草街

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　综上，金杜认为，李巍为具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。

　　１０．刘畅

　　刘畅为上市公司实际控制人刘永好先生的女儿。根据刘畅持有的居民身份证，刘畅目前的基本情况如下：

　　姓名：刘畅

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号：５１０１０４１９＊＊＊＊＊＊２３８７

　　家庭住址：成都市高新区芳草街

　　通讯地址：成都市高新区芳草街

　　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　　综上，金杜认为，刘畅为具有完全民事行为能力的自然人，具有本次交易的主体资格。

　　（三）新希望房地产的主体资格

　　在本次交易中，新希望房地产为出售资产的购买方。

　　１．新希望房地产目前的基本情况

　　根据新希望房地产经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，新希望房地产目前的基本情况如下：

　　■

　　２．新希望房地产的主要历史沿革

　　１９９７年３月２６日，四川新希望集团有限公司和成都好吃街餐饮娱乐有限公司签署《四川新希望房地产开发有限公司股东出资协议书》，共同出资设立新希望房地产。新希望房地产设立时注册资本为３，０００万元，其中四川新希望集团有限公司出资２，９５５万元，占注册资本的９８．５％；成都好吃街餐饮娱乐有限公司出资４５万元，占注册资本的１．５％。根据成都信达会计师事务所于１９９７年４月１０日出具的成信验字（９７）第１０６号《验资报告》，截至１９９７年４月１０日，新希望房地产已收到全体股东缴纳的注册资本３，０００万元，出资形式均为货币。新希望房地产设立时的股权结构如下：

　　■

　　２００４年８月３日，新希望房地产股东会作出决议，同意其注册资本增加至１０３５３．４万元，增资部分由四川新希望集团有限公司以内部债权转股权形式出资６３５３．４万元，由四川希望投资有限公司以货币形式出资１０００万元。根据四川宏信会计师事务所于２００４年８月４日出具的川宏信验字（２００４）第０３１号《验资报告》，截至２００４年８月３日，新希望房地产已收到股东缴纳的注册资本７３５３．４万元，其中四川新希望集团有限公司以内部债权转股权形式出资６３５３．４万元，该内部债权已经四川宏信会计师事务所有限公司川宏信审字（２００４）第０２３号审计报告认定，四川希望投资有限公司以货币形式出资１０００万元。本次增资及股权转让完成后，新希望房地产的股权结构如下：

　　■

　　２００５年７月２２日，新希望房地产股东会做出决议，同意吸收合并四川万家实业有限公司。２００５年７月２２日，刘永好、李巍、刘畅、成都好吃街餐饮娱乐有限公司签订《股权转让协议》，约定在新希望房地产吸收合并四川万家实业有限公司后，刘永好将其在新希望房地产享有的１３１０万元出资转让给刘畅，李巍将其在新希望房地产享有的２５万元出资转让给成都好吃街餐饮娱乐有限公司。２００６年３月２５日，新希望房地产股东会作出决议，同意新希望房地产吸收合并四川万家实业有限公司后公司的注册资本为合并前双方的注册资本之和，即１２，４６９．４０万元。根据中审会计师事务所有限公司于２００６年４月７日出具的中审验字（２００５）第４００１５号《验资报告》，截至２００６年３月８日，新希望房地产已收到股东缴纳的新增注册资本２，１１６万元。本次吸收合并及股权转让完成后，新希望房地产的股权结构如下：

　　■

　　２００６年８月２９日，新希望房地产的股东四川新希望集团有限公司更名为“新希望集团有限公司”。

　　２００８年１月８日，新希望房地产股东会作出决议，由于四川希望投资有限公司被新希望集团吸收合并，因此四川希望投资有限公司持有的新希望房地产８．０２％股权由新希望集团承接，承接后新希望集团持有股权由７４．６５％增加到８２．６７％。本次股权转让后，新希望房地产的股权结构如下：

　　■

　　２００９年２月８日，新希望房地产股东会作出决议，同意公司增加注册资本２５，０００万元，公司注册资本由１２，４６９．４０万元增加到３７，４６９．４０万元，其中由新希望集团增资２４，８６０．１７万元，成都好吃街餐饮娱乐有限公司增资１３９．８３万元。根据四川万华会计师事务所有限公司于２００９年２月１０日出具的川万华（２００９）第００８号《验资报告》，截至２００９年２月１０日，新希望房地产已收到股东缴纳的新增注册资本２５，０００万元，出资形式为货币。本次增资完成后，新希望房地产的股权结构如下：

　　■

　　２００９年３月１０日，新希望房地产股东会作出决议，同意公司增加注册资本２２，５３０．６０万元，公司注册资本由３７４６９．４０万元增加到６０，０００万元，其中新希望集团增资２２，４０４．４３万元，成都好吃街餐饮娱乐有限公司增资１２６．１７万元。根据四川万华会计师事务所有限公司于２００９年３月１３日出具的川万华（２００９）第０１８号《验资报告》，截至２００９年３月１２日，新希望房地产已收到股东缴纳的新增注册资本２２，５３０．６０万元，出资形式为货币。本次增资完成后，新希望房地产的股权结构如下：

　　■

　　综上，金杜认为，新希望房地产为依法设立并有效存续的有限公司，截至本法律意见书出具日，其不存在根据法律法规及其公司章程规定需予终止的情形，具有本次交易的主体资格。

　　三、本次交易涉及的重大协议

　　为达成本次交易，上市公司与交易各方于２０１０年９月９日及２０１１年１月６日分别签署有下述协议：

　　１．上市公司与新希望房地产签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》；

　　２．上市公司与１０名发股对象签署的四份发行股份购买资产协议及其补充协议、四份盈利补偿协议及其补充协议。

　　（一）《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》

　　２０１０年９月９日，上市公司与新希望房地产签署《资产出售协议》，该协议的主要内容如下：

　　１．上市公司同意向新希望房地产出售其拥有的成都新希望实业５１％的股权和四川新希望实业５１％的股权，新希望房地产同意以现金向上市公司购买该等股权。

　　２．双方意，拟出售资产的作价参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经双方协商一致后确定。

　　３．在本协议生效后１０日内，新希望房地产以现金一次性向上市公司支付拟出售资产的购买价款。

　　４．自评估基准日（即２０１０年１０月３１日）至交割日，拟出售资产的损益由新希望房地产承担。

　　２０１１年１月６日，上市公司与新希望房地产签署《资产出售协议之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：

　　１．根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６０号《资产评估报告书》和天兴评报字（２０１０）第５６１号《资产评估报告书》，截至２０１０年１０月３１日，上市公司持有的成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权的评估值分别为９，５４７．８３７５万元、１０，６０５．６３３６万元。

　　２．参照上述评估结果，并经双方协商一致，双方同意上市公司持有的成都新希望实业５１％股权及四川新希望实业５１％股权的交易价格合计为２０，１５３．４７１１万元，即，作为新希望房地产受让该等股权的对价，新希望房地产应向上市公司支付现金对价２０，１５３．４７１１万元。

　　（二）发行股份购买资产协议

　　１．《发行股份购买资产协议（一）》及《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》

　　２０１０年９月９日，上市公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧签署了《发行股份购买资产协议（一）》，该协议的主要内容如下：

　　（１）上市公司通过非公开发行股份方式购买南方希望持有的六和集团４５．１２％股权、青岛善诚持有的六和集团１５．０５％股权、青岛思壮持有的六和集团１５．０５％股权、和之望实业持有的六和集团１０％股权、潍坊众慧持有的六和集团１４．７８％股权。

　　（２）本次发行价格不低于上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日前的２０个交易日公司股票交易均价，即发行价格为８．００元／股。

　　（３）上市公司拟购买的六和集团１００％股权的作价参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经各方协商一致后确定。

　　（４）自评估基准日（即２０１０年１０月３１日）至交割日，六和集团如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由上市公司享有；如果因业务经营发生亏损导致六和集团净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧按其在本协议签署之日各自持有六和集团股权的持股比例以现金向上市公司全额补足。

　　２０１１年１月６日，上市公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧签署了《发行股份购买资产协议（一）之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：

　　（１）根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧合计持有的六和集团１００％股权的评估值为５２６，５６１．１３万元。

　　（２）参照上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧合计持有的六和集团１００％股权的交易价格为５２６，５６１．１３万元，其中：南方希望持有的六和集团４５．１２％股权的交易价格为２３７，５８４．３８万元；青岛善诚持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；青岛思壮持有的六和集团１５．０５％股权的交易价格为７９，２４７．４５万元；和之望实业持有的六和集团１０％股权的交易价格为５２，６５６．１１万元；潍坊众慧持有的六和集团１４．７８％股权的交易价格为７７，８２５．７４万元。

　　（３）上市公司应向南方希望发行２９６，９８０，４７５股股份，向青岛思壮发行９９，０５９，３１２股股份，向青岛善诚发行９９，０５９，３１２股股份，向和之望实业发行６５，８２０，１４１股股份，向潍坊众慧发行９７，２８２，１６８股股份。

　　２．《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》

　　２０１０年９月９日，上市公司与南方希望、成都新望签署了《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》，该协议的主要内容如下：

　　（１）上市公司将其拥有的新希望乳业１００％股权与南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权进行置换，资产置换的差额部分，由上市公司以向南方希望非公开发行股份的方式支付。

　　（２）上市公司向成都新望非公开发行股份购买其拥有的新希望农牧７．２５％的股权。

　　（３）本次发行价格不低于上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日前的２０个交易日公司股票交易均价，即发行价格为８．００元／股。

　　（４）上市公司持有的新希望乳业１００％股权、南方希望和成都新望合计持有的新希望农牧１００％股权均以经有证券业务资格的评估机构出具的评估值作为定价依据，并经各方协商一致后确定。

　　（５） 自评估基准日（即２０１０年１０月３１日）至交割日，新希望农牧如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由上市公司享有；如果因业务经营发生亏损导致新希望农牧净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由南方希望和成都新望按其在本协议签署之日各自持有新希望农牧股权的持股比例以现金向上市公司全额补足。

　　２０１１年１月６日，上市公司与南方希望、成都新望签署了《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：

　　（１）根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号《资产评估报告书》，截至２０１０年１０月３１日，新希望持有的新希望乳业１００％股权的评估值５５，２３５．６２万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方确定新希望持有的新希望乳业１００％股权的交易价格为５５，２３５．６２万元。

　　（２）根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２７号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，南方希望、成都新望合计持有的新希望农牧１００％股权的评估值１５１，７８８．９５万元。参照该评估结果，并经各方协商一致，各方同意乙方合计持有的新希望农牧１００％股权的交易价格为１５１，７８８．９５万元，其中：南方希望持有的新希望农牧９２．７５％股权的交易价格为１４０，７８４．２５万元，成都新望持有的新希望农牧７．２５％股权的交易价格为１１，００４．７０万元。

　　（３）根据上述拟置出资产和拟置入资产的交易价格，拟置入资产交易价格超过拟置出资产交易价格资产置换的差额为８５，５４８．６３万元，因此新希望应向南方希望发行１０６，９３５，７８７股股份。成都新望持有的新希望农牧７．２５％股权的交易价格为１１，００４．７０万元，因此新希望应向成都新望发行１３，７５５，８７３股股份。

　　３．《发行股份购买资产协议（三）》及《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》

　　２０１０年９月９日，上市公司与李巍、刘畅签署了《发行股份购买资产协议（三）》，该协议的主要内容如下：

　　（１）上市公司通过非公开发行股份方式购买李巍持有的枫澜科技６７％股权、刘畅持有的枫澜科技８％股权。

　　（２）本次发行价格不低于上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日前的２０个交易日公司股票交易均价，即发行价格为８．００元／股。

　　（３）李巍、刘畅合计持有的枫澜科技７５％股权的作价参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经各方协商一致后确定。

　　（４）自评估基准日（即２０１０年１０月３１日）至交割日，枫澜科技如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由上市公司按照持有该等股权的比例享有；如果因业务经营发生亏损导致枫澜科技净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由李巍、刘畅按其在本协议签署之日各自持有枫澜科技股权的持股比例以现金向上市公司全额补足。

　　２０１１年１月６日，上市公司与李巍、刘畅签署了《发行股份购买资产协议（三）之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：

　　（１）根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２８号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，李巍、刘畅合计持有的枫澜科技７５％股权的评估值为５，０７１．３６５万元。

　　（２）参照上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意李巍、刘畅合计持有的枫澜科技７５％股权的交易价格为５，０７１．３６５万元，其中：李巍持有的枫澜科技６７％股权的交易价格为４，５３０．４１９４万元；刘畅持有的枫澜科技８％股权的交易价格为５４０．９４５６万元。

　　（３）上市公司应向李巍发行５，６６３，０２４股股份，向刘畅发行６７６，１８２股股份。

　　４．《发行股份购买资产协议（四）》及《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》

　　２０１０年９月９日，上市公司与惠德农牧、青岛高智签署了《发行股份购买资产协议（四）》，该协议的主要内容如下：

　　（１）上市公司通过非公开发行股份方式购买惠德农牧持有的六和股份１０％股权、青岛高智持有的六和股份１４％股权。

　　（２）本次发行价格不低于上市公司第五届董事会第三次会议决议公告日前的２０个交易日公司股票交易均价，即发行价格为８．００元／股。

　　（３）惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份２４％股权的作价参照有证券业务资格的评估机构出具的评估结果，并经各方协商一致后确定。

　　（４）自评估基准日（即２０１０年１０月３１日）至交割日，六和股份如果因业务经营实现盈利导致净资产增加，则增加的部分由上市公司按照持有该等股权的比例享有；如果因业务经营发生亏损导致六和股份净资产减少，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由惠德农牧、青岛高智其在本协议签署之日各自持有六和股份股权的持股比例以现金向上市公司全额补足。

　　２０１１年１月６日，上市公司与惠德农牧、青岛高智签署了《发行股份购买资产协议（四）之补充协议》，该补充协议的主要内容如下：

　　（１）根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２６号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份２４％股权的评估值为９６，０５２．６３６８万元。

　　（２）参照上述评估结果，并经各方协商一致，各方同意惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份２４％股权的交易价格为９６，０５２．６３６８万元，其中：青岛高智持有的六和股份１４％股权的交易价格为５６，０３０．７０４８万元；惠德农牧持有的六和股份１０％股权的交易价格为４０，０２１．９３２万元。

　　（３）上市公司应向青岛高智发行７０，０３８，３８１股股份，向惠德农牧发行５０，０２７，４１５股股份。

　　（三）盈利补偿协议

　　在本次重大资产重组中，中联评估采用收益法对拟注入资产进行了评估并作为本次交易的定价参考依据，为此，发股对象根据《重组管理办法》的规定分别与上市公司就拟注入资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了相应的补偿协议，具体签署情况如下：

　　（１）上市公司与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业和潍坊众慧于２０１０年９月９日签署了《盈利补偿协议（一）》，并于２０１１年１月６日签署了《盈利补偿协议（一）之补充协议》。

　　（２）上市公司与南方希望、成都新望于２０１０年９月９日签署了《盈利补偿协议（二）》，并于２０１１年１月６日签署了《盈利补偿协议（二）之补充协议》。

　　（３）上市公司与李巍、刘畅于２０１０年９月９日签署了《盈利补偿协议（三）》，并于２０１１年１月６日签署了《盈利补偿协议（三）之补充协议》。

　　（４）上市公司与惠德农牧、青岛高智于２０１０年９月９日签署了《盈利补偿协议（四）》，并于２０１１年１月６日签署了《盈利补偿协议（四）之补充协议》。

　　上述盈利补偿协议及其补充协议的主要内容如下：

　　１．根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号评估报告，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技未来三年的盈利预测数据（归属于母公司所有者的净利润）如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　２．上市公司应在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露拟注入资产在扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

　　３．若拟注入资产在２０１１年、２０１２年、２０１３年三个会计年度的实际净利润数，未达到其各自的利润预测数，则发股对象应就未达到利润预测的部分对上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：发股对象将于上市公司年度审计报告出具后一个月内，依照下述公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上市公司以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式如下：

　　应补偿股份数＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

　　注释：

　　（１）净利润数为：拟注入资产扣除非经常性损益后的利润数；

　　（２）截至当期期末累计预测净利润为：拟注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末利润预测数的累计值；

　　（３）截至当期期末累积实际净利润数为：拟注入资产在补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的利润数的累计值；

　　（４）补偿期限内各年的预测净利润数总和为：拟注入资产２０１１年、２０１２年和２０１３年利润预测数的合计值；

　　（５）已补偿股份为：发股对象在２０１１年、２０１２年和２０１３年，已经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数；

　　（６）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中发股对象取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值；

　　（７）补偿年限为：２０１１年、２０１２年和２０１３年三个会计年度。

　　４．在本协议约定的补偿期限届满时，上市公司应当聘请会计师事务所对拟注入资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：拟注入资产期末减值额÷拟注入资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则发股对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

　　拟注入资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

　　注释：减值额为拟注入资产作价减去期末拟注入资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。

　　５．发股对象同意若上市公司在补偿年限内有现金分红的，其按上述公式计算的应补偿股份在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之赠送给上市公司；若上市公司在补偿年限内实施送股、公积金转增股本的，上述公式中本次发行股份数应包括送股、公积金转增股本实施时的发股对象获得的股份数。

　　６．若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则发股对象承诺在上述情形发生后的２个月内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发股对象及与发股对象具有控制关系的关联企业之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发股对象及与发股对象具有控制关系的关联企业持有的股份数后上市公司的股份数量的比例享有获赠股份。

　　发股对象青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智承诺，本次以资产认购的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；在上述１２个月锁定期满后，青岛善诚承诺其以资产认购的股份中的５０％将继续锁定２４个月，青岛思壮承诺其以资产认购的股份中的５０％将继续锁定２４个月，青岛高智承诺其以资产认购的股份中的３５％将继续锁定２４个月，惠德农牧承诺其以资产认购的股份中的３５％将继续锁定２４个月，潍坊众慧承诺其以资产认购的股份中的３３％将继续锁定２４个月。

　　为确保青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智能切实履行上述盈利补偿协议项下的义务和责任，保护上市公司股东的合法权益，南方希望承诺：在本次发行结束之日起１２个月后，若青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智需要依照上述盈利补偿协议的约定履行补偿义务，而其届时持有的上市公司股份数量不足以履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务，则南方希望将以其所持上市公司股份代青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智履行其在上述盈利补偿协议项下的补偿义务。

　　（四）本次交易实施的先决条件

　　根据上述资产出售协议、发行股份购买资产协议、盈利补偿协议及其相应补充协议的约定，上述协议共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，在下述先决条件得以全部满足之日，上述协议将同时生效，本次重大资产重组方可实施：

　　（１）本次重大资产重组事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及上市公司公司章程之规定，经上市公司董事会、股东大会审议通过，且上市公司股东大会批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份；

　　（２）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

　　（３）新希望集团及其一致行动人要约收购豁免的申请取得中国证监会的核准；

　　（４）相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　（５）按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复。

　　经核查，金杜认为，上述协议的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，上述协议将自本次重大资产重组的先决条件全部得到满足之日起生效。

　　四、本次交易的批准和授权

　　（一）本次交易已经履行的批准和授权

　　１．新希望的批准和授权

　　（１）２０１０年９月９日，新希望召开第五届董事会第三次会议，审议通过了如下议案：

　　ａ）《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》；

　　ｂ）《＜四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》

　　ｃ）《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

　　ｄ）《关于与本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产的各交易对方签署相关资产出售协议、资产置换及发行股份购买资产协议以及与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、成都新望和李巍、刘畅签署相关盈利补偿协议的议案》；

　　ｅ）《关于提请股东大会批准新希望集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　ｆ）《关于提请股东大会授权董事会办理本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；

　　ｇ）《关于本次重大资产重组符合＜关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定＞第四条规定的议案》；

　　ｈ）《关于暂不召开临时股东大会的议案》。

　　（２）２０１１年１月６日，新希望召开第五届董事会第六次会议，审议通过如下议案：

　　ａ）《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

　　ｂ）《关于四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》；

　　ｃ）《关于签署＜资产出售协议之补充协议＞的议案》；

　　ｄ）《关于签署＜发行股份购买资产协议（一）之补充协议＞、＜资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议＞、＜发行股份购买资产协议（三）之补充协议＞、＜发行股份购买资产协议（四）之补充协议＞的议案》；

　　ｅ）《关于签署＜盈利补偿协议（一）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（二）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（三）之补充协议＞、＜盈利补偿协议（四）之补充协议＞的议案》；

　　ｆ）《本次重大资产重组有关备考财务报告和盈利预测报告的议案》；

　　ｇ）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　ｈ）《关于召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的议案》。

　　２．交易对方的批准和授权

　　（１）南方希望的批准和授权

　　南方希望已召开股东会，同意其以所持六和集团４５．１２％股权认购新希望非公开发行的股份，同意以新希望农牧９２．７５％股权与新希望乳业１００％股权进行置换，置换的差额部分认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。

　　（２）青岛善诚的批准和授权

　　青岛善诚已召开股东会，同意其以所持六和集团１５．０５％股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。

　　（３）青岛思壮的批准和授权

　　青岛思壮已召开股东会，同意其以所持六和集团１５．０５％股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。

　　（４）和之望实业的批准和授权

　　和之望实业已召开股东会，同意其以所持六和集团１０％股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。

　　（５）潍坊众慧的批准和授权

　　潍坊众慧已召开股东会，同意其以所持六和集团１４．７８％股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。

　　（６）惠德农牧的批准和授权

　　惠德农牧已召开股东会，同意其以所持六和股份１０％股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。

　　（７）青岛高智的批准和授权

　　青岛高智已召开股东会，同意其以所持六和股份１４％股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。

　　（８）成都新望的批准和授权

　　成都新望已召开股东会，同意其以所持新希望农牧７．２５％股权认购新希望非公开发行的股份并签署相关协议等法律文件。

　　（９）新希望房地产的批准和授权

　　新希望房地产已召开股东会，同意购买新希望持有的成都新希望实业５１％股权、四川新希望实业５１％股权并签署相关协议等法律文件。

　　３．标的公司的批准和授权

　　（１）四川新希望实业的批准和授权

　　四川新希望实业已召开股东会，同意上市公司将其持有四川新希望实业５１％股东转让给新希望房地产，股东上海万津实业有限公司放弃对本次转让的股权的优先购买权。

　　（２）成都新希望实业的批准和授权

　　成都新希望实业已召开股东会，同意上市公司将其持有的成都新希望实业５１％股权转让给新希望房地产，股东上海万津实业有限公司放弃对本次转让的股权的优先购买权。

　　（３）枫澜科技的批准和授权

　　枫澜科技已召开董事会会议，同意李巍、刘畅将其各自持有的枫澜科技股权转让给新希望，股东Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ放弃对李巍、刘畅本次拟转让的枫澜科技股权的优先购买权，李巍、刘畅互相放弃对他方本次拟转让的枫澜科技股权的优先购买权。

　　（二）本次交易尚需履行的批准和授权

　　１．上市公司股东大会批准本次重大资产重组方案及相关协议，并批准新希望集团及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股份；

　　２．本次重大资产重组获得中国证监会的核准；

　　３．新希望集团及其一致行动人要约收购豁免的申请取得中国证监会的核准；

　　４．相关外商投资管理部门对李巍、刘畅转让枫澜科技股权的批准；

　　５．按规定取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复。

　　综上，金杜认为，除上述本次交易尚需履行的批准和授权外，本次交易已履行相应的批准和授权程序。

　　五、本次交易涉及的拟注入资产

　　根据本次重大资产重组的方案，本次交易涉及的拟注入资产包括：

　　１．南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧合计持有的六和集团１００％股权；

　　２．惠德农牧、青岛高智合计持有的六和股份２４％股权；

　　３．南方希望、成都新望合计持有的新希望农牧股权１００％；

　　４．李巍、刘畅合计持有的枫澜科技７５％股权。

　　（一）六和集团

　　１．六和集团目前的基本情况

　　根据六和集团经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，六和集团目前的基本情况如下：

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　　２．六和集团的主要历史沿革

　　（１）六和集团的设立

　　六和集团系由淄博鼎立科技有限公司（以下简称“淄博鼎立”）、淄博鼎立乌鸡繁育中心（以下简称“鼎立乌鸡”）、昌邑鼎立科技有限公司（以下简称“昌邑鼎立”）、淄博鼎立动物保健药厂（以下简称“鼎立保健”）于１９９５年设立。

　　根据工商登记资料中的《公司股东（发起人）名录》记载，六和集团设立时的股权结构如下：

　　■

　　１９９５年６月２２日，淄博高新技术产业开发区审计师事务所出具淄高新审验字第３６５号《注册资金验证书》，截至１９９５年６月２２日，六和集团注册资金为３，０００万元人民币。

　　经本所经办律师核查，六和集团在设立过程中，淄博鼎立以固定资产进行出资，但其用于出资的固定资产未进行评估，违反了相关法律法规的规定。本所认为，六和集团设立过程中存在不规范情形，但鉴于：

　　（ａ）２０１０年９月１７日，青岛市人民政府作出《关于确认山东六和集团有限公司国有资产和集体资产及其演变情况的批复》（青政字［２０１０］５６号），确认六和集团依法设立，现合法存续，公司历次变更符合法律法规的规定；六和集团的资产由各出资人的出资及企业自身经营积累形成，不存在国家或集体出资，亦不存在国家、其他国有单位或集体以其他形式投入形成的权益。

　　（ｂ）根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号《资产评估报告》，截至２０１０年１０月３１日，六和集团１００％股东权益的评估值为５２６，５６１．１３万元。该评估值远远大于六和集团的现有注册资本５２，０００万元。

　　（ｃ）自六和集团成立至本法律意见书出具之日，六和集团没有发生因其设立行为而引致诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷。

　　（ｄ）南方希望出具了《关于山东六和集团有限公司设立出资问题的承诺函》，承诺六和集团设立时不存在出资不实的情形；在本次重大资产重组完成后，若因六和集团设立时出资存在瑕疵而使上市公司遭受任何损失的，将承担由此给上市公司造成的全部损失。

　　综上，本所认为，六和集团已取得有效的设立登记，其设立过程中的不规范行为不会对其主体资格的认定构成实质性法律障碍。

　　（２）第一次股权变更

　　１９９７年８月１６日，鼎立乌鸡与淄博鼎立签署《出资转让协议书》，鼎立乌鸡将其持有的六和集团出资５０万元转让给淄博鼎立。

　　１９９７年８月１６日，鼎立保健与淄博鼎立签署《出资转让协议书》，鼎立保健将其持有的六和集团出资１５万元转让给淄博鼎立。

　　本次股权转让完成后，六和集团的股权结构如下：

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　　（３）第二次股权变更

　　１９９９年１１月１６日，昌邑鼎立与德州六和饲料有限公司（现更名德州惠德饲料机械有限公司，以下简称“德州六和饲料”）签署《出资转让协议书》，昌邑鼎立将其持有的六和集团３５万元出资全部转让给德州六和饲料。

　　１９９９年１１月１６日，淄博六和动物保健药品有限公司（根据淄博工商局出具的证明：淄博六和动物保健药品有限公司系淄博鼎立进行规范后变更名称而来，以下简称“六和保健”）与寿光六和有限责任有限公司（现更名为“寿光田汇食品有限公司”，以下简称“寿光六和”）签署《出资转让协议书》，六和保健将其持有的六和集团２，９６５万元出资全部转让给寿光六和。

　　本次股权转让完成后，六和集团的股权结构如下：

　　■

　　（４）第三次股权变更

　　２０００年６月８日，六和集团股东会作出决议，同意将公司注册资本由３，０００万元增加到７，０００万元，新增注册资本４，０００万元全部由德州六和饲料以实物出资完成；注册资本增加后，德州六和饲料持有六和集团出资４，０３５万元，占公司注册资本的５８％，寿光六和持有六和集团２，９６５万元，占公司注册资本的４２％。

　　根据山东大地有限责任会计师事务所出具鲁大会评字（２０００）第５号《德州六和饲料有限公司委托评估项目资产评估报告书》，德州六和饲料用于出资的资产包括德州六和饲料收购的原临沂市兰山区义堂镇华蒙集团所属的种鸡一厂、种鸡二厂、冷藏厂的设备、房屋建筑物、土地使用权等资产，评估价值为９０，１３３，８２１．６８元。

　　２０００年６月２０日，山东大地会计师事务所出具鲁大地会验字（２０００）第０４７号《验资报告》，截至２０００年６月２０日，六和集团已收到新增注册资本４，０００万元。

　　本次增资完成后，六和集团的股权结构如下：

　　■

　　（５）第四次股权变更

　　２００１年７月１６日，寿光六和与黄炳亮、张效成签署《出资转让协议书》，寿光六和将其所持六和集团２，９６５万元出资中的１，２２０．６万元出资转让给黄炳亮，剩余１，７４４．４万元出资转让给张效成。

　　２００１年７月１６日，德州六和饲料与黄炳亮签署《出资转让协议书》，德州六和饲料将其所持六和集团４，０３５万元出资中的４８０．４万元转让给黄炳亮。

　　本次股权转让完成后，六和集团的股权结构如下：

　　■

　　（６）第五次股权变更

　　２００２年３月２６日，德州六和饲料与张唐芝签署《出资转让协议书》，德州六和饲料将其持有的六和集团３，５５４．６万元出资全部转让给张唐芝。

　　本次股权转让完成后，六和集团的股权结构如下：

　　■

　　（７）第六次股权变更

　　２００５年２月２８日，张唐芝、张效成、黄炳亮分别与南方希望签署《股权转让协议》，张唐芝、张效成、黄炳亮将其持有的六和集团３６％、２．９５％、２．９５％股权转让给南方希望。

　　本次股权转让完成后，六和集团的股权结构如下：

　　■

　　（８）第七次股权变更

　　２００６年９月，六和集团股东会作出决议，同意公司注册资本由７，０００万元增至５２，０００万元，六和集团股东按其当时的持股比例认缴追加的注册资本部分，其中，南方希望认缴２１，７８８万元，张唐芝认缴７，６８５．６万元，张效成认缴１１，４２４．４万元，黄炳亮认缴１１，１０２万元，全部增资款在两年内缴清。

　　山东汇德会计师事务所分别于２００６年９月２５日和１２月６日出具（２００６）汇所验字第４－００７号和第４－０２４号《验资报告》，截至２００６年１２月５日，六和集团已收到股东缴纳的全部出资，六和集团新增的注册资本４５，０００万元全部缴齐。

　　本次增资完成后，六和集团的股权结构为：

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　　（９）第八次股权变更

　　２００６年１２月２６日，六和集团股东会作出决议，同意张唐芝向潍坊众慧企业管理咨询有限公司（现更名为“潍坊众慧投资管理有限公司”）转让其持有的六和集团１４．７８％的股权；张效成向青岛善诚转让其持有的六和集团１５．０５％的股权；张效成向和之望实业转让其持有的六和集团３．７％的股权；张效成向南方希望转让其持有的六和集团３．２２％的股权；黄炳亮向青岛思壮转让其持有的六和集团１５．０５％的股权；黄炳亮向和之望实业转让其持有的六和集团６．３０％的股权。

　　本次股权转让完成后，六和集团的股权结构为：

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　　综上，金杜认为，六和集团为有效设立并合法存续的企业，截止本法律意见书出具日，不存在依据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧现各自持有的六和集团股权合法、有效。根据上述公司的承诺并经本所核查，该等股权之上不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。

　　３．对外投资情况

　　根据六和集团下属公司持有的企业法人营业执照、公司章程等文件并经六和集团确认，截至本法律意见书出具日，六和集团对外投资的下属公司共７９家，该等下属公司的基本情况详见本法律意见书附件一。

　　４．生产经营资质

　　六和集团下属公司持有的与生产经营资质相关的许可证详见本法律意见书附件二。

　　５．土地使用权

　　(下转D31版)