证券时报多媒体数字报

(上接D30版)

根据六和集团及其下属公司（除六和股份外）提供的资料，截至本法律意见书出具日，六和集团及其下属公司已经取得土地使用权证的土地共计１９宗，土地面积合计为７３７，６３５．３７平方米，具体情况详见本法律意见书附件三。

６．房产

根据六和集团及其下属公司（除六和股份外）提供的资料，截至本法律意见书出具日，六和集团及其下属公司已取得房屋所有权证的房产共计４７处，建筑面积共计１２８，９７９．０５平方米，具体情况详见本法律意见书附件四。

７．注册商标及专利

（１）注册商标

截至本法律意见书出具日，六和集团及其下属公司拥有注册商标共计１３３项，具体情况详见本法律意见书附件五。

（２）专利

截至本法律意见书出具日，六和集团拥有专利共计９９项，具体情况详见本法律意见书附件六。

８．租赁土地的情况

根据六和集团及其下属公司（除六和股份外）提供的租赁协议及其他相关文件资料，截至本法律意见书出具日，六和集团及其下属公司租赁土地的具体情况如下：

（１）租赁国有建设用地

六和集团及其下属公司租赁国有建设用地共计２１宗，土地面积合计为５２６，５９３．９３平方米。该等国有建设用地的出租方均以出让方式取得土地使用权。经核查，金杜认为，六和集团及其下属公司租赁该等国有建设用地的行为合法、有效。

（２）租赁集体农用地进行畜禽养殖

六和集团及其下属公司与阜新市清河门区乌龙坝镇蒲草泡村民委员会、肥城市王庄镇政府、肥城市王庄镇阎屯村民委员会、肥城市王庄镇五里屯村民委员会、肥城市王庄镇阴山前村民委员会、新泰市汶南镇南岙阳村村民委员会、新泰市汶南镇重兴村村民委员会、平邑县柏林镇南林村民委员会、临邑县孟寺镇人民政府、青云镇刘曈村（刘曈河北村）民委员会、滨州市惠民县胡集镇人民政府、登封市颍阳镇裴塘村民委员会、登封市颍阳镇张庄村民委员会、王府镇王府村民委员会、他本镇他本村民委员会、王府镇东灰同村民委员会等签署３１份土地租赁合同，共计租赁集体农用地面积为１，７３９，６２１．５８平方米。

根据《国土资源部、农业部关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发［２００７］　２２０号）和《国土资源部、农业部关于完善设施农用地管理有关问题的通知》（国土资发〔２０１０〕１５５号）的规定：

ａ）设施农用地是指：直接用于经营性养殖的畜禽舍、工厂化作物栽培或水产养殖的生产设施用地及其相应附属设施用地，农村宅基地以外的晾晒场等农业设施用地。

ｂ）生产设施用地是指在农业项目区域内，直接用于农产品生产的设施用地，包括规模化养殖中畜禽舍（含场区内通道）、畜禽有机物处置等生产设施及绿化隔离带用地。

ｃ）附属设施用地是指农业项目区域内，直接辅助农产品生产的设施用地。包括：Ⅰ．管理和生活用房用地：指设施农业生产中必需配套的检验检疫监测、动植物疫病虫害防控、办公生活等设施用地；Ⅱ．仓库用地：指存放农产品、农资、饲料、农机农具和农产品分拣包装等必要的场所用地；Ⅲ．硬化晾晒场、生物质肥料生产场地、符合“农村道路”规定的道路等用地。

ｄ）生产设施用地和附属设施用地直接用于或者服务于农业生产，其性质不同于非农业建设项目用地，依据《土地利用现状分类》（ＧＢ／Ｔ ２１０１０－２００７），按农用地管理。

ｅ）兴建农业设施的，经营者应拟定设施建设方案，并与当地农村集体经济组织签订用地协议。涉及土地承包经营权流转的，应先行依法签订土地流转合同。兴建农业设施占用农用地的，不需办理农用地转用审批手续。

ｆ）农业设施的建设与用地由经营者提出申请，乡镇政府申报，县级政府审核同意。

根据六和集团及其下属公司提供的相关村民委员会、乡镇人民政府及县国土资源管理局出具的证明及备案文件，金杜认为，上述租赁集体农用地用于养殖已经履行了国土资发〔２０１０〕１５５号规定的相关批准及备案手续，上述租赁集体农用地的行为合法、有效。

（３）租赁集体建设用地

六和集团及其下属公司租赁集体建设用地共计１８宗用于饲料、食品生产等经营活动，土地面积合计为７７５，１２６．８０平方米。

２００４年１０月２１日，国务院发布《国务院关于深化改革严格土地管理的决定》（ 国发〔２００４〕２８号），规定：在符合规划的前提下，村庄、集镇、建制镇中的农民集体所有建设用地使用权可以依法流转。

２００６年８月，国务院发布《国务院关于加强土地调控有关问题的通知》（国发〔２００６〕３１号），规定：农民集体所有建设用地使用权流转，必须符合规划并严格限定在依法取得的建设用地范围内。

２００９年３月６日，国土资源部发布《国土资源部关于促进农业稳定发展农民持续增收推动城乡统筹发展的若干意见》（国土资发［２００９］２７号），规定：明确土地市场准入条件，规范集体建设用地使用权流转。各地要按照十七届三中全会《决定》的总体要求，深化集体建设用地使用制度改革。今年，在城镇工矿建设规模范围外，除宅基地、集体公益事业建设用地，凡符合土地利用总体规划、依法取得、并已经确权为经营性的集体建设用地，可采用出让、转让等多种方式有偿使用和流转。

根据六和集团及其下属公司提供的相关土地使用权证及村民委员会、乡镇人民政府、县国土资源管理局出具的证明并经核查，金杜认为，六和集团及其下属公司租赁的上述农村土地均为集体建设用地，其租赁集体建设用地的行为符合国务院及国土资源部的现行相关规定。

９．重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据六和集团提供的声明及承诺并经核查，六和集团不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（二）六和股份

１．六和股份目前的基本情况

根据六和股份经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，六和股份目前的基本情况如下：

２．六和股份的主要历史沿革

（１）六和股份的设立

六和股份的前身为平邑六和有限责任公司（以下简称“平邑六和”），平邑六和系由六和集团、淄博鼎立科技有限公司、张效成、黄炳亮共同出资，于１９９７年１１月７日设立的有限公司。

２００１年１２月２９日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意平邑六和有限责任公司变更为山东六和饲料股份有限公司的函》（鲁体改函字【２００１】６０号），批准平邑六和整体变更为六和股份，六和股份股本总额为９０１０万股，每股面值１元。

２００１年１２月２９日，山东省人民政府向六和股份颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字【２００１】７４号）。

根据山东汇德会计师事务所有限公司于２００１年１０月３０日出具的《验资报告》（（２００１）汇所验字第４－０２５号），截至２００１年９月３０日止，六和股份已收到全体股东缴纳的注册资本９０１０万元。六和股份设立时的股权结构如下：

注：惠民县惠德商贸有限公司于２００２年８月更名为“山东惠德农牧科技有限公司”；菏泽高智实业发展有限公司于２００２年１１月更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。

（２）第一次股权变更

２００５年４月１２日，黄炳亮、张效成和张唐芝分别与六和集团签署《股份转让协议》，黄炳亮、张效成和张唐芝分别将各自持有的六和股份８３９．７３万股股份、８８０．２８万股股份和３３５５．３２万股股份转让给六和集团。

本次股权转让完成后，六和股份股权结构如下：

（３）第二次股权变更

２００６年１２月，张效成、黄炳亮分别与六和集团签订《股份转让协议》，张效成、黄炳亮将各自持有的六和股份７６５．８５万股股份和７６５．８５万股股份转让给六和集团。

本次股份转让后，六和股份的股权结构如下：

（４）第三次股权变更

２０１０年８月３０日，青岛高智与六和集团签订《股份转让协议》，青岛高智将其持有的六和股份２．６７％股份转让给六和集团。

本次股份转让后，六和股份的股权结构如下：

综上，金杜认为，六和股份为合法设立并有效存续的企业，截止本法律意见书出具日，不存在依据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；六和集团、青岛高智、惠德农牧现各自持有的六和股份股权合法、有效。根据上述公司的承诺并经本所核查，该等股权之上不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。

３．对外投资情况

根据六和股份及其下属公司持有的企业法人营业执照、公司章程等文件并经六和股份确认，截至本法律意见书出具日，六和股份对外投资的全资或控股子公司共１４４家，该等下属公司的基本情况详见本法律意见书附件七。

４．生产经营资质

六和股份及其下属公司持有的与生产经营资质相关的许可证详见本法律意见书附件八。

５．土地使用权

根据六和股份及其下属公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具日， 六和股份及其下属公司拥有的土地使用权情况如下：

（１）已经取得土地使用权证的土地共计５７宗，土地面积合计为１，５４５，２２６．７１平方米，详见本法律意见书附件九。

（２）已经签署土地出让合同或取得成交确认书，但尚未办理土地使用权证的土地共计３宗，土地面积合计为８３，０９０．７２平方米。

６．房屋所有权

根据六和股份及其下属公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，六和股份及其下属公司已取得房屋所有权证的房屋共计４７处，建筑面积共计２７３，３４４．５２平方米，具体情况详见本法律意见书附件十。

７．注册商标

截至本法律意见书出具日，六和股份拥有注册商标共计９项，具体情况详见本法律意见书附件十一。

８．租赁土地情况

根据六和股份及其下属公司提供的租赁协议及其他相关文件资料，截至本法律意见书出具日，六和股份及其下属公司租赁土地的具体情况如下：

（１）租赁国有建设用地

六和股份及其下属公司租赁国有建设用地共计４１宗，土地面积合计为９９８，１４２．５７平方米。该等国有建设用地的出租方均以出让方式取得土地使用权。经核查，金杜认为，六和集团及其下属公司租赁该等国有建设用地的行为合法、有效。

（２）租赁集体农用地进行畜禽养殖

六和股份及其下属公司与乳山市乳山寨镇车村村委会、乳山市乳山寨镇宝口村村委、赵寨子乡丁岗村委会、高唐县姜店乡人民政府、高唐县杨屯乡杨屯社区杨西村、高唐县杨屯乡谢王村谢庄、高唐县杨屯乡谢王村刘楼、莒南县岭泉镇崔家沟头村民委员会、莒南县涝坡镇东店头村村民委员会、莒南县壮岗镇西坡村村民委员会、邹平县明集镇人民政府、肥城市安临站镇牛家庄村委员会、山东昌邑市北孟镇人民政府、海阳市留格庄镇院下村村民委员会、海阳市盘石镇徐家泊村村委员会、海阳市盘石镇马格庄村村民委员会、临邑县孟寺镇人民政府、崔家集镇北高戈庄村、安丘市石埠子镇人民政府、安丘市临浯镇石家埠村村民委员会、高密市周戈庄镇人民政府、北孟镇东角兰村委、义堂镇夏坡村、义堂镇小嘎庄村等签署了２４份土地租赁合同，共计租赁集体农用地面积为１，８７８，７２６．５８平方米。

根据六和股份及其下属公司提供的相关村民委员会、乡镇人民政府及县国土资源管理局出具的证明及备案文件，金杜认为，上述租赁集体农用地用于养殖已经履行了国土资发〔２０１０〕１５５号规定的相关批准及备案手续，上述租赁集体农用地的行为合法、有效。

（３）租赁集体建设用地

六和股份及其下属公司租赁集体建设用地１８宗进行饲料、食品生产等生产经营活动，土地面积合计为３２４，９８１．１０平方米。

根据六和股份及其下属公司提供的相关土地使用权证及村民委员会、乡镇人民政府、县国土资源管理局出具的证明并经核查，金杜认为，六和股份及其下属公司租赁的上述农村土地均为集体建设用地，其租赁集体建设用地的行为符合国务院及国土资源部的现行相关规定。

９．重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据六和股份提供的声明及承诺并经核查，六和股份不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）新希望农牧

１．新希望农牧目前的基本情况

根据新希望农牧经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，新希望农牧目前的基本情况如下：

２．新希望农牧的主要历史沿革

（１）新希望农牧的设立

２００９年６月２３日，南方希望签署《四川新希望农牧有限公司章程》，决定出资设立新希望农牧，其注册资本为３５，５００万元，住所为新津工业园区希望西路２２号。２００９年７月１日，四川天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川天会验［２００９］０１０号），确认截至２００９年７月１日，新希望农牧已收到股东缴纳的注册资本３５，５００万元，出资形式均为货币。新希望农牧设立时的股权结构如下：

（２）第一次增加注册资本

２００９年１２月４日，新希望农牧通过股东决定，将其注册资本由３５，５００万元增加到５８，０００万元，增资部分全部由南方希望以现金出资。２００９年１２月１５日，四川万华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川万华［２００９］第０７７号），确认截至２００９年１２月１４日，新希望农牧已收到股东缴纳的新增注册资本２２，５００万元，出资形式为货币。本次增资完成后，新希望农牧的股权结构如下：

（３）第一次股权变更

２０１０年８月１５日，新希望农牧股东会做出决议，同意南方希望将其持有的新希望农牧１０％股权转让给成都新望。２０１０年８月１５日，南方希望与成都新望签订《股权转让协议》，将其持有的新希望农牧１０％的股权转让给成都新望，股权转让价款为１２，０００万元。本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

（４）第二次增加注册资本

２０１０年８月２３日，新希望农牧股东会做出决议，将其注册资本由５８，０００万元增加至８０，０００万元，新增注册资本２２，０００万元由股东南方希望以货币方式缴足，其他股东出资不变。２０１０年８月２６日，四川天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川天会验［２０１０］０２７号），确认截至２０１０年８月２６日，新希望农牧已收到股东南方希望缴纳的新增注册资本２２，０００万元，出资形式为货币。本次增资完成后，具体股权结构如下：

综上，金杜认为，新希望农牧为依法设立并有效存续的有限责任公司，截止本法律意见书出具日，不存在依据有关法律法规及公司章程规定需要终止的情形；南方希望、成都新望现各自持有的新希望农牧股权合法、有效。根据南方希望、成都新望分别做出的承诺并经本所核查，该等股权之上不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。

３．对外投资情况

根据新希望农牧及其下属公司持有的企业法人营业执照、公司章程等文件并经新希望农牧确认，截至本法律意见书出具日，新希望农牧投资的直接控股子公司４６家，基本情况详见本法律意见书附件十二。

４．生产经营资质

新希望农牧及其下属公司持有的与生产经营资质相关的许可证详见本法律意见书附件十三。

５．土地使用权

根据新希望农牧及其下属公司提供的相关资料，截至本法律意见书出具日， 新希望农牧及其下属公司取得国有土地使用权情况如下：

（１）已经取得国有土地使用权证的出让土地共计４０宗，土地面积合计为１，０５８，８６５．５９平方米，具体情况详见本法律意见书附件十四。

（２）已经签署土地出让合同，但尚未办理完成国有土地使用权证的土地共计２宗，土地面积合计为５７，８２５平方米。

（３）汨罗希望饲料有限公司（以下简称“汨罗希望”）和怀化湘珠饲料有限公司（以下简称“怀化湘珠”）各持有１宗划拨土地，具体情况如下：

ａ）汨罗希望持有１宗面积为１８，３０４．８平方米的划拨土地。２０１０年１１月９日，汨罗市人民政府出具《关于汨罗希望饲料有限公司土地问题的批复》，确认汨罗希望拥有的汨国用（９７）字第４２００９号、面积为１８，３０４．８平方米的划拨用地因城市规划修编，该宗土地区域已调整为商业用地，而汨罗希望从事的业务与已修编的城市规划不一致，因此对于汨罗希望提出的将该地块变更为出让土地不予批准，如因以后开发需要汨罗希望搬迁，市政府将以本市范围内的工业土地按同等面积拨给汨罗希望使用。

ｂ）怀化湘珠持有１宗面积为２５，８３４平方米的划拨土地。２０１０年１２月１４日，怀化市鹤城区人民政府办公室出具《关于怀化湘珠饲料有限公司土地问题的批复》（鹤政办函［２０１０］１０１号），确认怀化湘珠使用的鹤国用（２０００）字第７号土地为划拨地，现因城市规划调整，该宗土地规划已变更为商业用地，因怀化湘珠从事的生产业务与城市建设规划不一致，因此暂不能办理该宗土地的出让手续，今后如因城市建设发展需要怀化湘珠搬迁，区政府将以本区范围内的工业用地按同等面积出让给怀化湘珠使用。

经核查，金杜认为，汨罗希望、怀化湘珠目前使用的土地均为划拨土地，两家公司均持有相应的划拨土地使用权证，但其现有的土地用途不符合现行有效的《划拨用地目录》的规定，应该办理出让手续；但因城市规划调整，两家公司目前使用的划拨土地无法办理出让手续，鉴于当地市政府均已经承诺如需两家公司搬迁的，将向其提供同等面积的出让土地，因此汨罗希望、怀化湘珠目前使用划拨土地的行为不会对其生产经营构成重大不利影响。

６．房产

根据新希望农牧及其下属公司提供的资料，截至本法律意见书出具日，新希望农牧及其下属公司已取得房屋所有权证的房屋共计１９４幢，建筑面积共计２９６，３８８．８９平方米，具体情况详见本法律意见书附件十五。

７．注册商标及专利

（１）注册商标

截至本法律意见书出具日，新希望农牧及其下属公司拥有的注册商标共计１５项，其具体情况见本法律意见书附件十六。

（２）专利

截至本法律意见书出具日，新希望农牧及其下属公司拥有的专利共计１ 项，其具体情况见本法律意见书附件十七。

８．租赁土地情况

根据新希望农牧相关下属公司提供的租赁协议及其他相关文件资料，截至本法律意见书出具日，新希望农牧下属公司租赁土地的具体情况如下：

（１）租赁国有建设用地

新希望农牧下属公司租赁国有建设用地３宗，土地面积合计为１３１，５７６平方米。经核查，金杜认为，新希望农牧下属公司租赁该等国有建设用地的行为合法、有效。

（２）租赁集体农用地

新希望农牧子公司租赁集体农用地２宗进行畜禽养殖，土地面积合计为１３９，４６０．４平方米。

根据新希望农牧子公司提供的相关村民委员会、乡镇人民政府及县国土资源管理局出具的证明及备案文件，金杜认为，上述租赁集体农用地用于养殖已经履行了国土资发〔２０１０〕１５５号规定的相关批准及备案手续，上述租赁集体农用地的行为合法、有效。

９．重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据新希望农牧提供的声明及承诺并经金杜核查，新希望农牧不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（四）枫澜科技

１．枫澜科技目前的基本情况

根据枫澜科技经２００９年度年检的《企业法人营业执照》和现行有效的公司章程，枫澜科技目前的基本情况如下：

２．枫澜科技的主要历史沿革

（１）枫澜科技的设立

２００１年３月２６日，李巍、刘畅签署《成都枫澜科技有限公司出资协议书》，共同出资设立枫澜科技。枫澜科技设立时注册资本１００万元，其中李巍认缴出资８０万元，以现金方式出资，占注册资本的８０％，刘畅认缴出资２０万元，以现金方式出资，占注册资本的２０％。

根据四川星光会计师事务所有限责任公司于２００１年４月５日出具的川星所报［２００１］验字第０１５号《验资报告》，截至２００１年３月３０日，枫澜科技已经收到全体股东缴纳的注册资本１００万元，出资形式为货币。

枫澜科技设立时的股权结构如下：

（２）第一次股权变更

２００２年１月８日，枫澜科技股东会做出决议，同意增加南方希望为新股东，南方希望以货币资金增资１００万元，持有枫澜科技增资后５０％的股权。

根据四川星光会计师事务所有限责任公司于２００２年１月１５日出具的川星所报［２００２］验字第００５号《验资报告》，截至２００２年１月１４日，枫澜科技已经收到南方希望缴纳的注册资本１００万元，出资形式为货币。

本次增资完成后，枫澜科技的股权结构如下：

（３）第二次股权变更

２００３年６月１８日，枫澜科技股东会做出决议，同意南方希望将其持有的枫澜科技４０％股权转让给李巍，将其持有的枫澜科技１０％股权转让给刘畅。２００３年６月１８日，南方希望就上述股权转让分别与李巍、刘畅签署了《股权转让协议》。本次股权转让完成后，枫澜科技的股权结构如下：

（４）第三次股权变更

２００５年１２月２６日，枫澜科技股东会做出决议，将枫澜科技的注册资本由２００万元增加到５００万元，新增加３００万元出资由李巍以现金出资１７５万元，由英属维尔京群岛公司Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ出资相当于１２５万元人民币等值外汇。

２００６年１月１９日，成都高新区对外贸易经济合作委员会出具《关于同意Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ股权并购成都枫澜科技有限公司的批复》（成高外经贸字［２００６］００８号），同意Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ以折合１２５万元人民币的等值外汇认购枫澜科技增加的注册资本１２５万元，李巍增加１７５万元现汇出资。

２００６年１月２９日，枫澜科技取得成都市人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资川府蓉高字［２００６］０００２号）。

根据北京红日会计师事务所成都分所于２００６年３月１６日出具的京红会成分验［２００６］第３号《验资报告》，截至２００６年３月９日，枫澜科技已经收到Ｅｘｃｅｐｔｉｏｎａｌ Ａｓｓｅｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ缴纳的注册资本相当于１２５万元人民币的等值外汇，收到李巍缴纳的注册资本１７５万元，出资形式均为货币。

２００６年４月１０日，枫澜科技取得成都市工商行政管理局颁发的企合川蓉总副字第００３８５７号营业执照，枫澜科技企业类型变更为有限责任公司（中外合资）。

本次增资完成后，具体股权结构如下：

综上，金杜认为，枫澜科技为合法设立并有效存续的公司，截至本法律意见书出具日，不存在依据法律法规及公司章程规定需要终止的情形；李巍、刘畅现各自持有的枫澜科技股权合法、有效。根据李巍、刘畅的承诺并经本所核查，该等股权之上不存在质押、司法冻结或其他任何限制或者禁止转让的情形。

３．对外投资情况

根据枫澜科技提供的资料，截至本法律意见书出具日，枫澜科技无对外股权投资。

４．生产经营资质

根据枫澜科技提供的资料，截至本法律意见书出具日，枫澜科技就其生产经营所取得的主要资质证照如下：

注：枫澜科技持有的《饲料添加剂生产许可证》已到期，２０１０年１２月７日，四川省饲料工业办公室出具《证明》，证明枫澜科技原持有的《饲料添加剂生产许可》（饲添［２００５］１００８）已到期，目前该公司的换证申请已通过省级审核并上报农业部审批。

５．土地、房产情况

根据枫澜科技提供的资料，截至本法律意见书出具日，枫澜科技没有自有土地使用权和房产。

２００４年１０月２８日，枫澜科技与成都世纪投资有限公司签署《房屋出租协议》，枫澜科技向成都世纪投资有限公司租赁其合计８３８平方米的厂房及办公用房，租赁期限为２００４年１１月１日至２０１４年１０月３１日，租金每月３８００元，租赁房产的产权证号为成房权证监证字第１９６９９１９号、成房权证监证字第１９６９９１７号。

６．注册商标及专利

（１）注册商标

截至本法律意见书出具日，枫澜科技拥有注册商标共计１３项，具体情况见本法律意见书附件十八。

（２）专利权

截至本法律意见书出具日，枫澜科技拥有专利共计３项，具体情况见本法律意见书附件十九。

７．重大诉讼、仲裁和行政处罚

根据枫澜科技提供的声明及承诺并经金杜核查，枫澜科技不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

六、本次交易涉及的拟置出资产

根据上市公司与南方希望、成都新望签署的《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》及《资产置换及发行股份购买资产协议（二）之补充协议》的约定，本次交易涉及的拟置出资产为上市公司持有的新希望乳业１００％股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号《资产评估报告书》，截至２０１０年１０月３１日，拟置出资产的评估值为５５，２３５．６２万元，上市公司、南方希望、成都新望同意拟置出资产作价５５，２３５．６２万元。

１．与拟置出资产相关的债权债务安排

根据《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》的约定，拟置出资产涉及的相关债权债务安排如下：本次交易完成后，新希望乳业将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其各自继续享有和承担。

２．与拟置出资产相关的人员安置

根据《资产置换及发行股份购买资产协议（二）》的约定，本次交易得以实施后，新希望乳业聘用的人员不发生劳动关系的变更，新希望乳业应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

经核查，金杜认为，上述关于拟置出资产涉及的债权债务处理及人员安置的安排合法、有效。

七、本次交易涉及的拟出售资产

根据上市公司与新希望房地产签署的《资产出售协议》及《资产出售协议之补充协议》的约定，本次拟出售资产包括新希望持有的成都新希望实业５１％股权和四川新希望实业５１％股权。

根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６０号号《资产评估报告书》和天兴评报字（２０１０）第５６１号《资产评估报告书》，截至２０１０年１０月３１，新希望持有的成都新希望实业５１％股权和四川新希望实业５１％股权的评估值分别为９，５４７．８３７５万元、１０，６０５．６３３６万元。上市公司和新希望房地产同意，拟出售资产作价２０，１５３．４７１１万元。

１．与拟出售资产相关的债权债务安排

根据《资产出售协议》的约定，拟出售资产涉及的相关债权债务安排如下：本次资产出售完成后，成都新希望实业和四川新希望实业将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务由其各自继续享有和承担。

２．与拟出售资产相关的人员安置

根据《资产出售协议》的约定，本次资产出售得以实施后，成都新希望实业和四川新希望实业聘用的人员不发生劳动关系的变更，成都新希望实业和四川新希望实业应继续执行与其职工签署的劳动合同，依法为该等职工缴纳养老、失业、医疗、工伤等各项保险，并依照规定为员工提供各项福利。

３．其他股东放弃优先受让权的情况

成都新希望实业和四川新希望实业的股东均为上市公司和上海万津实业有限公司。上海万津实业有限公司已出具承诺函，同意新希望房地产或其指定的第三方受让四川新希望实业５１％股权及成都新希望实业５１％股权，并放弃本次转让中拥有的股东优先受让权，并对未来股权过户行为予以配合。

经核查，金杜认为，上述关于拟出售资产涉及的债权债务处理及人员安置的安排合法、有效。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

１．本次交易构成关联交易

在本次交易的交易对方中，南方希望为新希望控股股东新希望集团的全资子公司，新希望房地产为新希望集团的控股子公司，成都新望为新希望集团的间接控股子公司，李巍和刘畅为新希望实际控制人刘永好的直系亲属，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次交易构成关联交易。

公司第五届董事会第三次会议及第六次会议已经批准本次重大资产重组方案，因本次重大资产重组属于关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。

经核查，金杜认为，本次交易构成关联交易，该项关联交易已经履行了法律法规及公司章程规定的审批程序以及法定的信息披露义务，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

２．本次交易完成后的关联交易

根据《重组报告书》、四川华信出具的川华信审［２０１０］１９９号《审计报告》并经核查，本次交易完成后，上市公司的关联交易情况如下：

（１）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（ａ）购买商品

（ｂ）销售商品

（２）关联方应收应付款项

截至２０１０年１０月３１日，关联方应收应付款项如下：

注：截至本法律意见书出具之日，新希望房地产、南充希望饲料有限公司的其他应收款项已经支付完毕。南方希望的其他应付款项系新希望农牧向股东借款产生。

（３）关联担保情况

截至２０１０年１０月３１日，关联方为公司提供担保借款情况：

３．减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范未来可能产生的关联交易，新希望集团和南方希望（以下统称“承诺人”）承诺如下：

（１）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。

（２）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

（３）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

经核查，金杜认为，新希望集团和南方希望出具的上述承诺合法、有效，在新希望集团和南方希望切实履行上述承诺的情况下，本次交易有利于上市公司进一步规范和减少关联交易，有利于保护上市公司非关联股东的利益。

（二）同业竞争

本次交易前，上市公司与南方希望下属的新希望农牧和六和集团均从事饲料生产、屠宰及肉制品加工业务，上市公司与新希望集团及其关联企业之间的业务存在相似性。本次重大资产重组完成后，南方希望将下属从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务的资产全部注入上市公司，实现了农牧业务及其资产整体上市，同时上市公司将房地产业务出售给新希望房地产，彻底解决了上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争问题。

为了避免与上市公司之间产生同业竞争，新希望集团和南方希望承诺如下：

（１）承诺人目前并没有直接或间接地从事任何与上市公司所从事的业务构成同业竞争的业务活动。

（２）在承诺人实际控制上市公司期间，承诺人及承诺人所控制的其他企业（除上市公司外）将不直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不从事任何可能导致上市公司利益受损的活动。

经核查，金杜认为，南方希望将下属从事饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工业务的资产全部注入上市公司，实现了农牧业务及其资产整体上市，同时上市公司将房地产业务出售给新希望房地产，因此本次交易完成后，上市公司与新希望集团及其控股子公司之间将不存在实质性的同业竞争。

九、信息披露

１．２０１０年７月３０日，上市公司发布《四川新希望农业股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告》，披露因上市公司正在筹划重大资产重组事项，有关事项存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经向深圳证券交易所申请，上市公司股票自２０１０年７月２３日起开始停牌。

２．在上市公司股票停牌期间，上市公司按照深圳证券交易所的规定按时发布本次重大资产重组进展情况的公告。

３．２０１０年９月９日，上市公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其它相关议案。２０１０年９月１３日，上市公司公告了第五届董事会第三次会议决议及《四川新希望农业股份有限公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于公司资产出售、资产置换、及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于与本次资产出售、资产置换及发行股份购买资产的各交易对方签署相关资产出售协议、资产置换及发行股份购买资产协议以及与南方希望、青岛善诚、青岛思壮、和之望实业、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智、成都新望和李巍、刘畅签署相关盈利补偿协议的议案》等相关文件。

经核查，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，上市公司履行了法定的信息披露及报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。

十、本次交易的实质条件

根据《重组管理办法》的规定，金杜逐条核查了本次交易的实质条件并形成意见如下：

１．根据《重组报告书》及六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技的说明并经核查，本次交易不存在违反国家产业政策的情形。

２．根据《中华人民共和国反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，就本次交易涉及的经营者集中，新希望集团已向商务部提交相关申报材料，并已取得商务部出具的受理通知书。经核查，金杜认为，新希望集团已经依照相关法律法规的规定履行了经营者集中申报义务，取得商务部对本次交易涉及的经营者集中相关事宜的批复是本次交易生效的先决条件之一。

３．根据《重组报告书》及相关环保部门分别出具的证明，六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技不存在因违反有关环境保护方面的法律法规而受到重大处罚的情形。截至本法律意见书出具之日，本次拟注入资产合计２３０家开展饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的下属公司中，尚有１５家下属公司尚未取得环保部门的验收，除六和集团临沂分公司、德州六和国力饲料有限公司等４家公司之外，所有公司均取得当地主管环保部门出具的合规性证明函。

为确保本次重大资产重组完成后，该等环保不规范情形不会给新希望的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺如下：

（１）截至本承诺函出具之日，标的公司的排污设施运转正常，未造成重大环境污染事故，该等环保不规范情形未对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响。

（２）在本承诺函出具之后，南方希望及标的公司将继续对相关公司的环保设备进行整改、升级、更换等，并积极与政府有关主管部门进行充分协商和沟通，力争早日通过环保验收备案，取得相关环保部门出具的合法、合规证明文件，解决该等环保不规范情形。

（３）若因该等环保不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失（包括政府罚款、停产、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。

经核查，金杜认为，拟注入资产中尚有部分分、子公司存在环保不规范的情形，但鉴于该等分、子公司占本次拟注入资产的比例较小，且南方希望已就该等环保不规范情况的补偿问题出具承诺，因此拟注入资产中存在的部分分、子公司环保不规范情形不会对本次交易构成实质性障碍。

４．根据《重组报告书》及六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技的说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，拟注入资产存在不规范用地面积合计８３２，９０６．１０平方米，占拟注入资产用地总面积的７．８０％；拟注入资产自有土地上自建尚未取得相关权证的房屋建筑物账面净值为２２，４４５万元，占拟注入资产总资产账面值的比例为２．１５％；租赁土地上自建未取得相关权证的房屋建筑物账面值２３，８６２万元，占拟注入资产总资产账面值的比例为２．２８％。

针对上述土地和房产存在的不规范情形，为确保不会给上市公司的正常生产经营构成重大不利影响，南方希望承诺如下：

（１）截至本承诺函出具之日，标的公司可以正常使用该等土地使用权和房产，标的公司的生产经营活动正常，该等土地使用权和房产的不规范情形未对标的公司的生产经营活动造成重大不利影响。

（２）在本承诺函出具之后，南方希望及标的公司将继续与政府有关主管部门、其他相关方进行充分协商和沟通，积极采取各种措施解决该等土地使用权和房产的不规范使用行为，尽力促使标的公司合法、有效地拥有或使用该等土地使用权和房产。

（３）若确因客观原因无法将该等土地使用权和房产的使用行为合法、合规化，南方希望及标的公司将寻找相应地段的可替代的合法、合规的生产经营场所，在稳健经营的同时，逐步更换该等土地使用权和房产。

（４）若因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致标的公司产生额外支出及或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁、第三方索赔等），南方希望将视情况积极采取相关措施，补偿标的公司因此产生的全部额外支出及或损失，尽力减轻或消除不利影响。

经核查，金杜认为，六和集团、六和股份、新希望农牧及其下属公司使用的部分土地及房产存在不规范的情形；南方希望提出的相关规范措施的内容合法，在该等措施得到严格执行的基础上，将有利于规范拟注入资产的完整性，控制上市公司在本次交易后的经营风险；鉴于不规范用地的面积占拟注入资产土地总面积的比例较小，不规范房产建筑物账面净值占拟注入资产总资产账面值的比例较小，且南方希望已就不规范用地及房产问题的解决及补偿问题出具了相关承诺，因此六和集团、六和股份、新希望农牧及其下属公司使用的部分土地及房产存在不规范情形不会对本次交易构成实质性法律障碍。

５．根据《重组报告书》，本次交易完成后，新希望的股本总额为１７３，７６７．９６万股，社会公众持股比例不低于新希望届时股份总数的１０％，新希望仍然具备股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

６．经本所律师核查，标的资产的价值已经具有证券业务资格的评估机构评估，上市公司的独立董事就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立，评估假设前提合理，评估定价公允，因此，本次重大资产重组所涉资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

７．根据《重组报告书》并经核查，本次交易涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，该等资产转移将不存在法律障碍和风险，符合《重组管理办法》第十条第（四）项和第四十一条第（三）项之规定。

８．本次交易完成后，六和集团、六和股份、新希望农牧将成为新希望的全资子公司，枫澜科技将成为新希望的控股子公司。据此，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组管理办法》第十条第（五）项之规定。

９．根据《重组报告书》并经核查，本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与新希望集团及其关联人保持独立，符合《重组管理办法》第十条第（六）项之规定。

１０．根据《重组报告书》并经核查，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十条第（七）项之规定。

１１．根据《重组报告书》，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力；如本法律意见书第八部分所述，在相关避免同业竞争、规范关联交易书面承诺得以严格履行，及相关法律程序和先决条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对上市公司的独立性构成不利影响，符合《重组管理办法》第四十一条第（一）项之规定。

１２．四川华信已对上市公司最近一年财务报告进行审计并出具标准无保留意见的川华信审字（２０１０）０３０号审计报告，符合《重组管理办法》第四十一条第（二）项之规定。

１３．根据新希望相关董事会会议决议等文件，新希望发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日股票交易的均价，即８．００元／股，符合《重组管理办法》第四十二条之规定。

１４．根据本次重大资产重组相关协议及发股对象的承诺，南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让；青岛善诚、青岛思壮、潍坊众慧、惠德农牧、青岛高智承诺，本次以资产认购的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让，在上述１２个月锁定期满后，青岛善诚承诺其以资产认购的股份中的５０％将继续锁定２４个月，青岛思壮承诺其以资产认购的股份中的５０％将继续锁定２４个月，青岛高智承诺其以资产认购的股份中的３５％将继续锁定２４个月，惠德农牧承诺其以资产认购的股份中的３５％将继续锁定２４个月，潍坊众慧承诺其以资产认购的股份中的３３％将继续锁定２４个月，符合《重组管理办法》第四十三条之规定。

综上，金杜认为，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件。

十一、证券服务机构

经核查，新希望就本次交易聘请的独立财务顾问为华泰联合证券，法律顾问为金杜，审计机构为四川华信，评估机构为中联评估、天健兴业。上述证券服务机构具有为本次交易提供相关证券服务的适当资格。

十二、关于本次交易相关方买卖股票的自查情况

根据本次交易各方提供的知情人名单、相关公司和人员出具的自查报告和买卖股票的情况说明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关查询文件，新希望及本次交易的相关当事方及其各自的董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的直系亲属在本次重组自查期间（新希望重大资产重组停牌前６个月至《重组报告书》公布之日止），相关人员存在如下买卖新希望股票的情形：

苏纯阳和王辉信关于上述买卖情况，特做如下声明：

１．苏纯阳声明

本人苏纯阳系在上市公司停牌后方获悉上市公司拟进行重大资产重组事宜，并对相关信息严格保密，并未向任何人披露上市公司本次重大资产重组有关信息。

２．王辉信声明

上述买卖新希望股票期间，苏纯阳并未向本人透露与上市公司本次重大资产重组相关的、或者对股票价格有重大影响的尚未公开的信息。本人系完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息进行交易。

为避免对本次重大资产重组造成影响，王辉信特做出如下承诺：

（１）如有必要，本人愿将本次卖出新希望股票的全部收益交予新希望。（２）直至本次重大资产重组成功实施或新希望宣布终止本次重大资产重组期间，本人不会再买卖新希望股票。本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件。

综上，金杜认为，如上述相关公司及人员确认的情况属实，则该等人员买卖新希望股票的行为不会对本次交易构成实质性法律障碍。

十三、结论

综上，金杜认为，本次交易的相关安排符合相关法律法规的规定；在取得本法律意见书“４．２ 本次交易尚需履行的批准和授权”所述的全部批准或核准后，本次交易的实施不存在实质性法律障碍。

本法律意见书正本一式十份。

北京市金杜律师事务所 经办律师：

徐 燕

元 勋

单位负责人：

王 玲

二〇一一年一月 日

附件一：六和集团下属公司基本情况

六和集团下属控股及全资子公司

六和集团分公司

截至本法律意见书出具之日，潍坊中慧农场有限公司、山东六和集团有限公司淄博猪场、山东六和集团有限公司寿光原种猪场、青岛六和富丽华食品有限公司、泰安六和泰银食品有限公司、寿光六和宏发食品有限公司已停产清算。

附件二：六和集团下属公司资质一览表

附件三：六和集团及其下属公司土地使用权证一览表

附件四：六和集团及其下属公司房屋所有权证一览表

附件五：六和集团注册商标一览表