证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　二〇一一年一月十日

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　徐永平 刘崇生 陈正民

　　梁家源 陈小东 傅学仁

　　汤 洋 赵成斌 占 磊

　　新疆国统管道股份有限公司（公章）

　　重要提示

　　本次非公开发行股票发行价格为２７．００元／股，实际发行１６，１５２，０１８股人民币普通股（Ａ股），将于２０１１年１月１１日在深圳证券交易所上市。

　　在本次非公开发行中，６名认购对象认购的１６，１５２，０１８股自２０１１年１月１１ 日起限售期为１２个月。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年１月１１日（即上市日）不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司内部决策程序

　　２０１０年５月９日新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“国统股份”）第三届董事会第二十二次临时会议和２０１０年６月１７日公司２０１０年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　１、２０１０年１１月１７日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票申请。

　　２、２０１０年１２月１０日，公司收到中国证监会《关于核准新疆国统管道股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７７３号），核准公司非公开发行不超过２，７００万股新股。

　　（三）募集资金及验资情况

　　６位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专用账户。发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人和主承销商宏源证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。

　　２０１０ 年１２月２３日，国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字［２０１０］第１２３号《验资报告》，确认募集资金已经到账。

　　（四）股权登记托管情况

　　２０１１年１月４日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

　　（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（三）发行数量：本次非公开发行实际发行１６，１５２，０１８股。

　　（四）发行价格：本次发行价格为２７．００元／股。

　　根据公司第三届董事会第二十二次临时会议和２０１０年第二次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日（第三届董事会第二十二次临时会议决议公告日，即２０１０年５月１１日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即２０．９９元／股。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量、发行底价进行相应调整。２０１０年６月７日，公司依２０１０年６月４日收市后登记在册的全体股东以每１０股派０．１元现金的标准派发红利，根据定价规则进行除息后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于２０．９８元／股。

　　２０１０年１２月１４日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向其中７６家机构及个人发送了认购邀请文件，包括基金公司２０家、证券公司１０家、保险机构投资者５家、除控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司以外前２０大股东１３家（其中与前述机构无重复的股东１６家，韩文一、罗冠南未联系上，王秋麟明确表示无认购意向、不提供传真号码及邮箱）、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）２８家。

　　在《认购邀请书》规定的时间内（即截止２０１０年１２月１６日１６：００），共有１０家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，有效报价区间为２２．１８元／股—２９．０８元／股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金；除此以外，其他认购对象均在认购日（２０１０年１２月１６日）１６：００前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至２０１０年１２月１６日１６：００，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计３０，０００，０００．００元，其中获得配售的申购保证金１５，０００，０００．００元，未获配售的申购保证金１５，０００，０００．００元。

　　投资者有效报价情况如下（以各个投资者最高报价为标准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后的顺序排列）：

　　在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为２７．００元／股。

　　本次发行价格２７．００元／股与发行底价２０．９８元的比率为１２８．６９％；本次非公开接受认购人报价日为２０１０年１２月１６日，１２月１６日前２０个交易日均价为３１．５６元／股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前２０个交易日均价的比率为８５．５５％。

　　（五）募集资金情况

　　２０１０ 年１２月２３日，国富浩华会计师事务所有限公司出具浩华验字［２０１０］第１２３《验资报告》，确认：本次实际发行股数为１６，１５２，０１８．００股，发行价格为２７．００元／股，募集资金总额为人民币４３６，１０４，４８６．００元，扣除本次承销费、保荐费等发行费用人民币１４，５２３，１３４．５８元，募集资金净额为人民币４２１，５８１，３５１．４２元。贵公司申请增加注册资本为人民币１６，１５２，０１８．００ 元，变更后的注册资本为人民币１１６，１５２，０１８．００元。经我们审验，截至２０１０年１２月２２日止，贵公司已收到上述募集资金净额人民币４２１，５８１，３５１．４２元，其中注册资本为人民币１６，１５２，０１８．００元，资本公积为人民币４０５，４２９，３３３．４２ 元。

　　（六）本次发行股份的限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，６家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为１２个月。

　　三、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为１６，１５２，０１８股，未超过证监会核准的上限２，７００万股，发行对象总数为６名，不超过１０名，且全部现金认购对象申购报价均不低于２０．９８元／股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

　　注：易方达不低于本次发行价格的申购数量为４１０万股，由于受募集资金规模限制，其最终获配数量为５２，０１８股。

　　（二）各发行对象的基本情况

　　１、公司名称：嘉实基金管理有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区富城路９９号震旦国际大楼１７０２号

　　法定代表人：王忠民

　　注册资本：１５，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围： 基金募集；基金销售；资产管理；中国证监会许可的其他业务。

　　成立日期： ２００５年６月１５日

　　２、公司名称：华夏基金管理有限公司

　　注册地址：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

　　法定代表人：范勇宏

　　注册资本：２３，８００万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：发起设立基金；基金管理；因特网信息服务业务 。一般经营项目：无。

　　成立日期：１９９８年４月９日

　　３、公司名称：上海天迪科技投资发展有限公司

　　注册地址：浦东新区乳山路２２７号２６４室

　　法定代表人：杨荔雯

　　注册资本：３，３００万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：科技实业投资，投资管理，从事货物及技术的进出口业务，销售建材、金属材料（除专控）、纸制品及纸浆、化工产品及原料（除危险品）、矿产品（除专控）、办公用品、仪器仪表、五金家电、机电设备、针纺织品、服装鞋帽。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　成立日期：２０００年５月１９日

　　４、姓名：梅强

　　国 籍：中国

　　住 所：南京市下关区东井一村２３３号

　　５、姓名：张传义

　　国 籍：中国

　　住 所：上海市宝山区牡丹江路２９０弄９号５０１室

　　６、公司名称：易方达基金管理有限公司

　　注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

　　法定代表人：梁棠

　　注册资本：１２，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

　　成立日期：２００１年４月１７日

　　（三）获配对象与公司的关联关系

　　获配对象与公司不存在关联关系。

　　（四）获配对象本次发行认购情况

　　获配对象本次发行共认购１６，１５２，０１８ 股，具体详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。

　　限售期安排：自本次非公开发行上市之日起１２个月内不得上市交易或转让。

　　（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，获配对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

　　四、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐人（主承销商）

　　名称：宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：冯戎

　　注册地址：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　　保荐代表人：安锐、王伟

　　项目协办人：陈军勇

　　其他联系人：李琳、孙嘉薇

　　联系电话：０１０－８８０８５８８１、８８０８５８８２

　　联系传真：０１０－８８０８５２５５

　　（二）发行人律师

　　名称：广东信扬律师事务所

　　负责人：王琪

　　办公地址：广州市德政北路５３８号达信大厦１２０９

　　经办律师：全奋、陈竞蓬

　　联系电话：０２０－８３２７６６３０

　　联系传真：０２０－８３２７６４８７

　　（三）发行人审计验资机构

　　名称：国富浩华会计师事务所有限公司

　　法定代表人：杨剑涛

　　办公地址：北京市海淀区西四环中路１６号院２号楼３层

　　经办人员：胡勇、张吉文

　　联系电话：０１０－８８２１５５６５

　　联系传真：０１０－８８２１５５６５

　　第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

　　一、本次非公开发行前后前１０名股东变化情况

　　（一）本次非公开发行前公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１０年１２月１０日）：

　　（二）本次非公开发行后公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１１年１月４日）：

　　（三）本次非公开发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

　　本次非公开发行１６，１５２，０１８股。分别以２００９年度、２０１０年１－９月的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

　　注：１、发行前数据源自国统股份２００９年年度报告、２０１０年三季度报告；

　　２、发行后全面摊薄每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额之和除以本次发行后股本总额计算；

　　发行后全面摊薄每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－９月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后股本总额计算；

　　３、截至２００９年１２月３１日，本公司股本总额为１００，０００，０００股，本次非公开发行完成后，股本总额为１１６，１５２，０１８股。

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

　　（二）对公司业务的影响

　　本次非公开发行募集资金投资项目为公司的主营业务，本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金投资项目实施后，公司的资本实力将进一步增强，公司竞争力和盈利能力将得到进一步提升，为公司的可持续发展提供保证。

　　（三）对公司章程的影响

　　本次非公开发行股票完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。

　　（四）对公司高管人员结构的影响

　　截至本公告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

　　（五）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力。

　　（六）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，此次募集资金拟投资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

　　（七）对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　（八）对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。公司业务和管理依然完全分开，公司人员各自独立承担其责任和风险。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人产生同业竞争及新的关联交易。

　　同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定，恪守《公司法》，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。

　　第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、 主要财务指标

　　二、 偿债能力分析

　　发行人最近三年及一期偿债能力指标如下：

　　从上表分析可以看出，发行人最近三年及一期流动比率和速动比率稳步提升。一方面，发行人所处的行业周期较长，需要提前组织生产和储备存货，存货类资产较流动负债增长较快，这从流动比率的上升幅度明显大于速动比率的上升幅度可以看出。另一方面，应收账款的回款与ＰＣＣＰ的施工进度密切相关，回收周期较长，应收账款的增长也使得流动比率和速动比率有一定幅度的上升。发行人最近三年存货周转和应收账款周转正常，流动比率和速动比率真实的反映了其短期偿债能力，短期偿债能力较强。

　　发行人最近三年及一期利息保障倍数不断上升，主要是因为销售规模不断扩大，成本费用控制有效，盈利能力不断提升，发行人净利润不断增加。

　　发行人最近三年及一期资产负债率波动较大，２００８年权益融资到位降低了资产负债率，２００９年随着销售规模的上升，自发性负债增长较快，资产负债率上升。从长远来看，随着发行人销售规模的进一步扩大，单纯的负债投融资将进一步提高资产负债率和长期资本负债率，降低其长期偿债能力。

　　发行人最近三年及一期现金流量比率和现金流量债务比波动较大，主要是经营活动现金流量波动较大。发行人所处行业受订单驱动影响和季节性影响明显，销售收款和采购付款均与订单紧密相关，故经营活动现金流量不同年度之间波动较大。

　　三、 资产周转能力分析

　　发行人最近三年及一期的资产周转能力指标如下：

　　（一）应收账款周转能力分析

　　公司的应收账款周转率２００７年、２００８年和２００９年分别达到３．８５次、２．３２次、１．９８次。主要原因是公司新承接合同项目收入额逐年增加，应收账款（包括应收ＰＣＣＰ销售款和应收质量保证金）的增长快于主营业务收入的增长，致使应收账款周转率逐年下降。具体表现在：第一，ＰＣＣＰ的销售往往与重大的工程项目结合在一起，销售款项往往要在工程完工验收后才能大部分收回，导致收款相对于销售延后；第二，由于公司累计的ＰＣＣＰ的销售金额比较大，对应累积的ＰＣＣＰ销售质保金的金额也比较大，并且质量保证金要在工程完工验收后的一至三年后才能偿还。

　　２０１０年１－９月应收账款周转率与往年同期相比上升，原因是２０１０年发行人的ＰＣＣＰ业务量持续大额增加，营业收入比２００９年同期上升４２．５９％。同时发行人合理控制信用，应收账款规模基本保持稳定，所以应收账款周转率上升。随着２０１０年供货高峰的到来，发行人收入的实现速度会快于２０１０年１－９月，因此合理预计，２０１０年发行人全年的应收账款周转率将呈回升趋势。

　　（二）存货周转能力分析

　　发行人的存货周转率２００７年、２００８年和２００９年分别为８．４３次、７．３８次和４．１３次。存货周转率下降的主要原因是最近三年订单总规模增长迅速，在供货之前需要提前准备采购、生产和备货，存货的增长先于营业收入的增长，在准备大额订单时更是如此。２００９年四季度处于生产高峰，发行人为应对ＰＣＣＰ工程工期及合同订单的履行要求，必须提前采购原材料并组织生产以应对供货高峰的到来，从而导致发行人各存货项目特别是在产品、产成品余额在２００９年末大幅增加，从而导致２００９年末库存商品和在产品余额呈现临时性高位。另外，２００９年原材料价格处于低位，发行人抓住机遇加大了原材料的储备，原材料的年末余额增幅较大。

　　２０１０年１－９月发行人存货周转率较低，主要是因为季节因素决定了一季度为传统的生产销售淡季，一般而言，发行人每年上半年营业收入占全年比重低于１／２；另外上半年发行人实施原材料集中采购制度并为供货高峰准备产成品也导致存货周转率处于阶段性低位。在大额订单完成之后，存货会回落到以往年末时的低位状态，存货周转率会上升到与往年基本持平的水平甚至略有上升。

　　四、 盈利能力分析

　　（一）利润指标分析

　　发行人最近三年及一期的毛利率稳中有升，主要得益于作为发行人核心产品的ＰＣＣＰ的毛利率上升，这既说明了发行人的市场份额不断扩大，主营业务核心竞争力突出，市场地位不断巩固，同时也说明了发行人的存货管理得当，成本控制能力较强。

　　从销售净利率来看，最近三年销售净利率波动上升。２００８年销售净利率较高，是因为收购四川国统股权产生的营业外收入金额较大导致净利润大幅增加。２００８、２００９年发行人营业收入增长率分别为１８．３２％、７．３１％，营业成本增长率分别为１９．３０％、－４．６６％，营业总成本增长率分别为１７．６２％、０．４３％，发行人营业收入的增长率均高于营业成本和营业总成本的增长率，主要是由于２００９年主要原材料价格大幅下降，反映了发行人盈利能力较强，市场竞争地位和企业管理能力均不断提升。２０１０年１－９月销售净利率与２００９年年销售净利率持平，综合考虑一季度为传统的销售淡季，固定运营成本相对较高的特点，发行人２０１０年全年的销售净利率将会持续提升。

　　发行人权益净利率有所下降，主要是因为权益性募集资金到位、经营利润积累导致权益迅速增长，净利润增长速度低于权益的增长率，权益净利率下降。２０１０年１－９月权益净利率较低主要是因为一季度为传统的销售淡季，收入较小，运营成本相对较高。发行人２０１０年合同订单充分，将有力促进２０１０年收入利润水平的高速增长，全年权益净利率将呈上升态势。

　　（二）期间费用指标分析

　　从上表可以看出，发行人最近三年及一期三项期间费用与营业收入的比例基本保持稳定，无重大异常波动。

　　近三年发行人销售费用收入比平均为６．１４％，各年呈小幅波动趋势，主要是由于运输费的波动引起的。近三年运输费占销售费用的比例平均在８５％左右。一般情况下，发行人签订的ＰＣＣＰ采购合同为总价合同，即合同总金额中包括了运输费等与合同履行相关的费用。但发行人２００８年签订的哈尔滨磨盘山二期销售合同的运费为客户承担，该合同２００８年实现的收入为１１，４９４万元，占２００８年营业收入的２８．８７％，所以运输费占销售费用和营业收入的比例均较低。２００８年后，发行人利用募集资金实施了跨区域募投项目，业务领域逐步扩大，运输里程有所延长，单位产品运输费有所增长，导致销售费用和销售费用收入比有所上升。２０１０年１－９月销售费用收入比与去年基本持平。运输费的增长既是发行人成功实施区域扩张战略的结果，同时降低包括运输费在内的成本费用也是发行人继续实施区域扩张战略的原因和优势之一。

　　管理费用收入比基本保持稳定，略有上升。发行人近年实施区域扩张战略，实施了包括新疆、华南、东北的募投项目，并利用自有资金有选择性的进入地铁管片领域。与区域扩张战略相对应的管理成本也有所上升，最近三年管理费用的增长主要来源于中山银河、哈尔滨国统、四川国统的增长。２００９年公司管理费用总额增加６２２．８０万元，其中中山银河增长２００．９９万元，哈尔滨国统增长２７１．９４万元，四川国统增长２６６．２０万元，以上三个扩张区域合计增长７３９．１３万元。可见管理费用的增长与公司的发展战略相适应，费用的适度增长性控制有效的促进了公司效益的提升和经营风险的降低。２０１０年１－９月管理费用收入略偏高主要是发行人除华南区域外季节因素明显，一季度收入占全年收入比重较小，故一季度管理费用收入比偏高，从２０１０年全年来看，管理费用收入比会维持在与往年基本持平的水平。

　　财务费用收入比基本保持稳定并有小幅降低，主要是因为公司募集权益资金后，收入增长，借款和利息支出同比保持稳定，财务成本有所降低。

　　综上，从费用控制的角度来看，发行人的费用控制有效，降低了经营风险和财务风险，从而降低了资本成本；从费用所产生的效益的角度来看，费用的适度增长保证了公司战略的实施，保障了收入和利润的增长，提升了公司的盈利能力。

　　五、 现金流量分析

　　单位：万元

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　２００７年发行人经营活动现金净流量为－８４２．５９万元，主要是因为发行人近年销售增长较快，而ＰＣＣＰ产品生产和供货周期较长，导致流动资产占用较大；同时应收账款的回款一般是在生产和供货之后，所以应收账款的增长也是经营活动现金净流量为负的重要原因。

　　２００８年经营活动产生的现金流量净额为大额负数，主要是２００８年发行人在营业收入增加、净利润增加的同时，应收账款也较２００７年末大幅增加１０，２２９．６７ 万元，预付款项增加８８９．７１ 万元，同时预收款项同比下降２，９９３．４６万元所致。

　　２００９年发行人经营活动现金流为１３，４８３．９９万元，主要原因是２００９年发行人业务订单增加，预收广东自来水公司８，７９０．９８万元所致；预收账款２００９年末余额比２００８年末余额增加１３，６８９．３５万元，增幅６，１４０．３２％。同时应收账款回款良好，营业收入同比２００８年增长７．３１％，应收账款较２００８年减少了１，３６２．８０万元，减少６．１３％。

　　２０１０年１－９月经营活动现金流为－２１，４３９．８３万元，主要是由于发行人应收账款增加、提前储备存货、预交税费所致。发行人应收账款２０１０年９月末较２００９年末增加４，７３８．７５万元，购买原材料等支付的预付账款２０１０年９月末较２００９年末增加８，４４１．３２万元；同时，２０１０年９月末存货余额较２００９年末增加２，４４９．８９万元。综合发行人的实际情况来看，２０１０年下半年及以后待履行的合同金额为７．３１亿元，经营形势良好。最近三年，每年上半年为发行人的主要备货期，预付账款和存货在上半年持续增长，占用流动资金；而下半年为发行人的主要交货期，存货和预付账款余额将逐步下降，经营活动现金净流量明显增加，全年经营现金流量将会维持在正常水平。

　　综合而言，发行人最近三年经营活动现金流量净额为７，１５９．７６万元，最近三年扣除非经常性损益后的净利润之和为１１，１１５．０８万元，经营活动现金净流量之和占扣除非经常性损益后的净利润之和的比例为６４．４１％。经营活动现金净流量最近三年平均为２，３８６．５９万元，最近三年平均每股经营活动产生的现金流量净额为０．３０元（按加权平均股本８，０００万股计算）。发行人最近三年经营活动产生的净现金流量与净利润基本匹配，说明发行人经营稳健，商业信用控制合理有效，现金收支正常，盈利质量高，公司近三年来经营活动产生的现金流量呈现良好增长的态势。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月发行人投资活动现金净流量分别为－２，０６６．２１万元、－５，７７３．０１万元、－３，６６８．４０万元、－２，０２５．１７万元。发行人投资活动支付的现金总体呈增长趋势，金额较大且出现负数，主要是由于发行人扩大规模，用于投资固定资产等现金支出扩大所致。２００８年以前主要是使用负债和自有资金投资。２００８年初，发行人首次公开发行股票募集资金到位，并陆续投入到承诺投资项目中，购置了大量固定资产。

　　发行人固定资产投资规模的不断扩大，显示出发行人具有良好的发展后劲。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－９月发行人筹资活动现金净流量分别为２，７１７．２７万元、１３，４９９．５６万元、－２３２．０８万元、１０，６１０．３２万元。其中２００７年主要是因为银行借款增加所致；２００８年系首次公开发行股票进行权益筹资并适当增加了负债融资所致；２００９年发行人筹资活动现金流为－２３２．０８万元，主要原因是银行借款筹资无重大变化，当期支付利息和股利所致；２０１０年１－９月筹资活动现金流为１０，６１０．３２万元，主要是由于增加了１１，２００．００银行借款。

　　发行人最近三年的筹资活动净流量有下降的趋势并呈现负数，主要是因为发行人生产经营规模不断扩大，对融资的需求日益强烈，但保持合理的资本成本和资本结构的要求约束了发行人银行借款筹资的规模，因此发行人２００８年、２００９年末的银行借款规模始终在１．５亿元左右，且长期借款占借款的比重上升。

　　与此同时，发行人２００８年、２００９年新增订单总额分别增长４３．７３％、２９．４６％，２０１０年１－９月营业收入比去年同期增长４２．５９％。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目情况

　　经公司２０１０年５月９日第三届董事会第二十二次会议和２０１０年６月１７日２０１０年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行募集资金拟投资于以下项目：

　　如果本次实际募集资金相对于拟投入募集资金存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。在不改变拟投资项目的前提下，董事会可按照相关规定对上述项目的具体投资实施计划、拟投入募集资金顺序和金额进行调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司如根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入的，则在募集资金到位之后予以置换。

　　二、募集资金对公司生产能力的影响

　　本次募投新增ＰＣＣＰ产能与各募投项目达产后预计实现的销售收入如下表：

　　新增产能与发行人现有产能的匹配关系如下：

　　注：现有产能对应的收入为２００９年ＰＣＣＰ实现的收入，募投新增产能对应的收入为募投项目可行性研究报告预测的ＰＣＣＰ年均收入。

　　发行人目前的产能为年产２２０ｋｍ标准管，２００９年ＰＣＣＰ业务实现收入４０，１５６．８５万元，扣除其他因素的影响，发行人２００９年既有产能２２０ｋｍ的单位产能产生的营业收入为１８２．５３万元／ｋｍ。募投项目新增产能２６０ｋｍ的单位产能的营业收入为２２８．４８万元／ｋｍ，未来发行人的产能扩张与收入增长基本匹配。

　　按照发行人２００６－２００９年ＰＣＣＰ业务收入复合增长率５０．２３％计算，结合发行人目前的产能利用率，发行人本次募投项目新增ＰＣＣＰ产能在３年以内可以消化完毕，发行人ＰＣＣＰ产能扩张是谨慎的、合理的。

　　三、募集资金投入对公司经营模式的影响

　　本次募集资金使用不会导致发行人生产经营模式的变化。

　　本次发行完成后，发行人将进一步巩固各个区域市场的战略布局和网络延伸，优化区域业务组合，向成为中国水资源开发利用行业最具解决能力服务商的目标稳步迈进；同时，本次发行完成后，发行人主营业务结构更加完善，盾构管片业务将为发行人贡献新的利润增长点，发行人盈利来源更加稳定、盈利结构更加合理。

　　四、募集资金运用对公司整体财务状况及经营成果的影响

　　１、对发行人业务发展和盈利能力的影响

　　本次募集资金将全部用于募集资金投资项目的建设经营，投资建设项目将扩大发行人现有产品的生产能力、优化发行人主营业务结构、完善发行人区域业务布局。发行人的业务结构也因此更趋于稳固、合理，抗风险能力得以提高。本次募集资金投资项目的实施，将迅速提高发行人的营业收入和净利润，极大地提升发行人持续盈利能力。此次募集资金拟投资项目均经过审慎论证，具有较强的抗风险能力和良好的盈利能力，能够为股东创造更大价值。

　　由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的降低。但是从中长期看，发行人本次募集资金投资项目将扩大现有产品的生产能力，随着募集资金投资项目的逐步达产，发行人的盈利能力持续提升，发行人的净资产收益率将稳步提高。

　　２、对发行人财务状况的影响

　　本次募集资金到位后，发行人的总资产和净资产规模都将有较大幅度的增加，资产负债率大幅度下降，同时其它指标也将会大幅度变化，如短期内流动资产（现金）大幅度增加，流动比率和速动比率大幅度升高，企业的长期偿债能力和短期偿债能力都大大增强，发行人的财务结构得到优化，债务融资能力将得到增强。

　　３、对发行人现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目完成投入运营后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。

　　第五节 保荐人关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐人（主承销商）宏源证券股份有限公司认为：本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

　　第六节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　广东信扬律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的认购对象具备作为本次非公开发行的发行对象的主体资格，合法有效；本次非公开发行的《认购合同》、《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件已经本律师见证，合法有效；本次非公开发行的全部过程已经本律师详细认证，合法合规；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

　　第七节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增１６，１５２，０１８股股份已于２０１１年１月４日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年１月１１日。此次新增１６，１５２，０１８股自２０１１年１月１１日起限售期为１２个月。根据深圳证券交易所业务规则规定，公司股票价格在２０１１年１月１１日不除权，股票交易不设涨跌幅限制。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、保荐人出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　　２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　　３、中国证券监督管理委员会核准文件。

　　二、查询地点

　　新疆国统管道股份有限公司董事会办公室

　　地址：新疆乌鲁木齐市米东区公司董事会办公室

　　联系人：栾秀英、陈莹

　　邮编：８３１４０７

　　电话：０９９１－３３２５６８５

　　三、查询时间

　　除法定节假日以外的每日上午１０：００－１２：００，下午３：００－５：３０。

　　四、信息披露网址

　　巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告。

　　发行人：新疆国统管道股份有限公司

　　二○一一年一月十日

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　二○一一年一月十日