证券时报多媒体数字报

　　(上接D2版)

　　（二）发行股份购买资产

　　广钢股份向南头科技、花都通用、维亚通用发行股份购买其持有的广日股份８．０９％股份。

　　１、拟购买资产作价

　　根据预估结果，广日股份１００％股权预估值为２３．１４亿元，故本公司拟发行股份购买的广日股份８．０９％股权预估值为１．８７亿元。

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

　　拟购买资产的最终交易价格将依据具备证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。审计、评估基准日为２０１０年１２月３１日。

　　本预案披露的为预评估数据，可能与正式评估后的数据存在一定差异，提请投资者注意。本次拟购买资产的经审计的财务数据、资产评估结果将在《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

　　２、发行价格

　　根据中国证监会第５３号令《重组办法》“第五章 发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日上市公司股票交易均价”。

　　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０ 个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前２０ 个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量。

　　广钢股份股票已于２０１０年１１月８日停牌，因此，本次非公开发行价格为１１月８日前２０个交易日上市公司股票交易均价，即７．１４元／股。在本次发行的定价董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　３、发股数量

　　本次发行股份数量的上限为３０００万股，最终的发行数量将根据拟购买资产的评估值确定。

　　（三）存量股转让

　　广钢集团将其直接和间接持有的广钢股份４７４，１７１，２００股股份转让给广日集团，转让价格为上市公司股份转让信息公告日前３０个交易日的股票每日加权平均价格算术平均值的９０％，即人民币６．１８元／股，该等股份合计作价２，９３０，３７８，０１６元；广日集团将其通过重大资产置换获得的全部置出资产交付予广钢集团或广钢集团指定的由其控股的子公司，用于支付该等股份的对价，差额部分用现金补足。

　　二、本次重组构成重大资产重组

　　本次交易中，本公司拟出售全部经营性资产，同时购买其他资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十七条第二款，本次交易构成重大资产重组行为，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　　三、本次重组构成关联交易

　　本次交易完成后，广日集团将成为本公司的控股股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系本公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

　　四、本次交易导致本公司控制权变化

　　本次重组前，广钢集团直接持有本公司３８．１８％的股份，通过其间接持有１００％权益的金钧公司持有本公司２４．０１％的股份，合计控制本公司６２．１９％的股份，为本公司的控股股东。

　　本次交易完成后，广日集团将持有本公司４７４１７．１２万股股份，占本公司总股本的６０．１３％（根据预估值考虑非公开发行对总股本的影响），将成为本公司控股股东。

　　因此，本次交易将导致本公司控制权发生变化。

　　第五章 交易标的情况

　　一、拟置入资产／拟购买资产的基本情况

　　（一）基本情况

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　　（二）历史沿革

　　广日股份是在原广州电梯企业集团公司基础上改制成为原广日集团再整体变更为股份有限公司，主要历史沿革如下：

　　１、广州电梯企业集团公司的设立及股权变更

　　（１）设立

　　１９８８年１２月６日，广州市经济委员会以《关于组建广州电梯企业集团公司的批复》（穗经企字［１９８８］５４号）同意以广州电梯工业公司及其属下的广州电梯厂、广州电梯机械厂、广州电梯经营部、广州组合房屋工程公司为主体组建具有法人地位的联营企业。

　　１９８９年１月９日，广州市工商行政管理局向广州电梯企业集团公司核发了注册号为穗Ｘ字００１９８号副字０１号的《企业法人营业执照》，资金总额为１１０８万元，经济性质为全民联营，主管部门是广州市机电工业局。

　　（２）被授予国有资产经营权并增加注册资本金

　　１９９８年至１９９９年６月底，广州电梯企业集团公司先后被授予国有资产经营权并增加注册资本金。至１９９９年６月２８日，广州电梯企业集团公司完成了增资的工商变更登记手续，注册资本增加至１２０７７．７７万元。

　　（３）股东变更

　　２０００年５月２６日，广州市国有资产管理局印发《关于授权广州机电工业资产经营有限公司经营国有资产问题的批复》（穗国资一［２０００］８３号文），批准广州电梯企业集团公司纳入机电资产，广州电梯企业集团公司的出资人从广州市国有资产管理局变更为机电资产。同时，广州电梯企业集团公司被取消国有资产经营权。

　　２、广州电梯企业集团公司变更为广州广日集团有限公司（原广日集团）

　　（１）变更为有限责任公司及注册资本调整

　　２０００年９月２０日，机电资产印发《关于广州电梯企业集团公司转制的批复》（穗机资［２０００］１９号），同意广州电梯企业集团公司改制为国有独资有限责任公司，并变更名称为广州广日集团有限公司（即原广日集团），公司注册资本为人民币１２０７８万元，机电资产为其唯一股东。２０００年１１月２７日，广州市工商行政管理局向原广日集团核发了注册号为４４０１０１１１０７６０１号的《企业法人营业执照》。

　　２００３年至２００４年初，机电资产对原广日集团注册资本进行了多次调整，包括一次调减和多次增加注册资本。至２００４年４月１４日，原广日集团注册资本为１２０７８万元。

　　（２）原广日集团部分股权划拨至广日投资

　　２００５年１月１９日，机电资产印发《关于广州广日集团有限公司投资主体多元化的批复》（穗机财［２００５］１６号），将其持有的原广日集团８０．８６％的股权无偿划拨给广日投资。

　　２００５年８月１６日，广州市工商行政管理局核准该次变更，换发注册号为４４０１０１１１０７６０１的《企业法人营业执照》。变更后，机电资产持有原广日集团１９．１４％的股权，广日投资持有原广日集团８０．８６％的股权。

　　（３）引入外部投资者

　　２００５年７月２６日，原广日集团通过股东会决议，同意以增资、公开交易的方式引进股东。２００５年７月２８日，机电资产以穗机财［２００５］１６６号《关于广州广日集团有限公司增资的批复》，同意原广日集团以增资、公开交易的方式引进股东。

　　原广日集团以２００５年１月３１日为基准日，根据经广州市国资委核准作为增资、引进股东依据的中天衡评字［２００５］第０４４号评估结果作为作价依据，通过广州产权交易所以公开市场交易方式引进了３个战略投资者：普日创投、花都通用和南头科技。

　　２００５年８月１２日，机电资产、广日投资与普日创投、花都通用、南头科技签署了《产权交易合同》，广州产权交易所出具了登记编号为５０７Ａ１１２ＢＺ２０５的《企业产权交易登记证明》。根据《增资扩股协议》，普日创投、花都通用、南头科技分别以现金方式出资３３００万元、２１３７．０２万元、２０００万元。２００５年８月２５日，广东羊城会计师事务所有限公司出具（２００５）羊验字第５６９９号验资报告，对普日创投、花都通用、南头科技的新增出资进行了验证。增资后原广日集团注册资本增加至１３１４０．９１万元，各方出资及所占股权比例如下：

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　　２００５年８月２９日，原广日集团办理完成增资、股东变更的工商变更登记手续，获广州市工商行政管理局换发注册号为４４０１０１１１０７６０１的《企业法人营业执照》。

　　３、原广日集团整体变更为广日股份

　　（１）整体变更

　　２００５年１０月２６日，原广日集团召开股东会，同意以２００５年８月３１日为基准日，将原广日集团截至基准日的净资产按 １：１比例折为股份公司股本，将原广日集团整体变更为股份有限公司。

　　２００６年１月６日，广州市人民政府办公厅印发《关于同意设立广州广日集团股份有限公司的复函》（穗府函［２００６］２号），批准原广日集团变更设立股份有限公司。２００６年８月２８日，原广日集团申请变更企业名称得到广州市工商行政管理局核准，该局核发了名称预核准通知书，核准后的股份公司名称为“广州广日股份有限公司”。

　　（２）股东变更

　　２００６年８月２９日，机电资产印发《关于无偿划转广州广日集团有限公司国有股权的批复》（穗机财［２００６］１０１号），同意将机电资产持有的原广日集团１７．５９％股权，以国有产权无偿划转方式划给广日投资。

　　本次股东变更后，广日投资持有的原广日集团股权变更为９１．９１％，其它股东持股比例不变，机电资产不再持有原广日集团股权。

　　（３）股份公司创立

　　２００６年１０月２６日，广日股份召开创立大会，会上通过了《广州广日股份有限公司章程》。

　　２００６年１１月１日，广东羊城会计师事务所有限公司出具了［２００６］羊验字第８９２６号验资报告，验证广日投资、普日创投、花都通用、南头科技认缴的出资已经全部缴清。该等发起人将原广日集团的全部实收资本、盈余公积、未分配利润转为对广日股份的出资符合当时的法律规定，合法有效。

　　２００６年１２月１日，广州市工商行政管理局向广日股份核发了注册号为４４０１０１１１０７６０１号的《企业法人营业执照》，注册资本６８，２５０万元，股本结构如下表所示：

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　　２００６年１２月３０日，经广州市工商行政管理局核准，广日投资名称变更为“广州广日集团有限公司”（即广日集团）。

　　（４）股东再次变更

　　普日创投实际为广日股份员工所有，由名义股东广日电梯工会及李翊均、何洁珍、朱挺、谢士萍四名自然人代为持有。具体代持情况如下：

　　①广日股份的员工共７１５人出资１１５０万元，占普日创投１７．４２％的股权，由李翊均、何洁珍、朱挺、谢士萍四个自然人代为持有。

　　②从１９９７年起至２００９年８月３１日，因陆续有职工从广州电梯企业集团（后改制为原广日集团，再整体变更为广日股份）、广州电梯工业公司（后为广日电梯）离职，共有１３２１名离职职工退还原所属公司所持股份情形。上述所退股份均由广日电梯工会代为持有，故形成了广日电梯工会代持的、没有明确分配到具体个人的出资权益共计人民币５，４５０万元（简称“未量化部分”）。未量化部分出资５，４５０万元，占普日创投８２．５８％股权，由广日电梯工会代持。

　　为了上市前规范清理员工持股，经普日创投股东会决议通过，普日创投于２０１０年７月１９日与维亚通用签订股权转让协议，将其持有的广日股份３．５９％的股份以７５９５万元的价格转让予维亚通用。维亚通用系广日股份股东花都通用的全资子公司，与普日创投无关联关系，本次股权转让作价参照以２０１０年６月３０日为基准日经北京中天衡平国际资产评估有限公司评估的广日股份１００％股权评估值２１６３７４．４８万元。

　　截至本预案出具之日，广日股份的股权结构如下：

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　　（三）广日股份的产权及控制关系

　　截至本预案出具之日，广日股份拥有九家控股子公司和五家参股公司，产权及控制关系如下图：

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　　（四）主营业务发展情况

　　１、广日股份主营业务发展情况

　　广日股份目前已经发展形成了电梯整机制造、电梯零部件生产和电梯物流服务为核心的三大业务板块，实现了电梯主业突出，相关产业集聚拓展，产业链延伸循环良好的电梯制造相关产业布局。

　　广日股份现有华南生产基地主要为位于广州市番禺区石楼镇的广日工业园及位于广州市番禺区大石镇的石北工业园。除上述位于广州的生产基地以外，广日股份正在筹备建设位于江苏省昆山市的华东生产基地，未来华东生产基地的主要运营将由广日科技（昆山）负责。

　　广日股份主要业务板块及下属子公司主营业务基本情况请参阅附件一：《广日股份主要控股或参股企业的基本情况》。

　　２、广日股份财务状况

　　广日股份最近两年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　备注：２０１０年数据未经审计。

　　（五）广日股份核心子公司情况

　　１、电梯整机制造业务板块

　　广日股份下属的从事电梯整机制造相关业务的子公司有三家，分别是广日电梯、广日工程和广日智能停车，其中核心公司为广日电梯和广日工程。广日电梯主要从事电梯整机的制造业务；广日工程主要从事电梯安装、维修、保养及改造业务，下属有珠海市广日电梯工程服务有限公司（以下简称“珠海广日”）、深圳市广日电梯维修服务有限公司（以下简称“深圳广日”）和佛山广日电梯工程有限公司（以下简称“佛山广日”）；广日智能停车主要从事机械式立体车库的制造业务，下属有北京广日智能车库工程有限公司（以下简称“北京广日”）。

　　（１）广日电梯

　　①基本情况

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　　②生产经营情况与历史财务数据

　　广日电梯是广日股份下属的以广日牌电梯整机制造为主业的生产企业，目前主要生产基地位于广州市番禺区石楼镇的广日工业园。

　　广日电梯的主要产品体系为构成以Ｇｒｅｅｎ Ｍａｘ系列为主的小机房电梯、豪华客梯、观光电梯、医用电梯、家用（别墅）电梯以及 ＧＲＦ Ⅱ自动扶梯、 ＧＲＲ Ⅱ自动人行道、ＧＶＨ 载货电梯、ＥＳＷ 无机房电梯等组成完整的产品体系。

　　最近两年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　备注：上述财务数据中，２０１０年数据未经审计。

　　（２）广日工程

　　①基本情况

　　■

　　②生产经营情况及历史财务数据

　　广日工程主要从事电扶梯的维护、保养及安装业务。最近两年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　备注：上述财务数据中，２０１０年数据未经审计。

　　２、电梯零部件制造业务板块

　　广日股份下属的从事电梯零部件生产业务的子公司有广日电气、广州塞维拉。其中，广日电气主要从事电梯零部件的生产；广州塞维拉专业从事导轨系统的生产。

　　（１）广日电气

　　①基本情况

　　■

　　②生产经营情况及历史财务数据

　　广日电梯是广日股份下属的以电梯的电气电缆类零部件为主业的生产企业，目前主要生产基地位于广州市番禺区石楼镇的广日工业园以及广州市番禺区大石镇的石北工业园。

　　广日电气的主要业务以电梯的电气电缆类零部件生产为主，同时涉及其他相关产业的电气电缆零部件生产。主要产品有电梯相关零部件、中央空调控制柜、ＬＥＤ照明产品以及给煤矿配套的电线电缆。

　　最近两年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　备注：上述财务数据中，２０１０年数据未经审计。

　　（２）广州塞维拉

　　①基本情况

　　■

　　②生产经营情况及历史财务数据

　　广州塞维拉是广日股份下属的从事电梯导轨配件生产的核心企业，目前主要生产基地位于广州市番禺区石楼镇的广日工业园。

　　广州塞维拉是广日股份与西班牙塞维拉公司合资设立的中外合资公司。在吸收引进西班牙塞维拉公司高速导轨技术的基础上，广州塞维拉专业提供电梯高品质导轨产品。

　　最近两年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　备注：上述财务数据中，２０１０年数据未经审计。

　　３、物流服务板块

　　广日股份下属的从事物流业务的核心子公司为广日物流，主要提供包括仓储包装和物流运输在内的专业物流服务。

　　（１）广日物流基本情况

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　　（２）广日物流生产经营情况及历史财务数据

　　广日物流主要从事专业第三方物流服务，目前拥有上海和天津两家分公司。

　　最近两年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　备注：上述财务数据中，２０１０年数据未经审计。

　　４、广日股份对外投资情况

　　广日股份除自身发展电梯整机、电梯零配件及物流三大业务板块外，还对电梯及相关行业的优秀企业进行投资。

　　以日立牌电梯整机制造为主业的日立电梯（中国）及其下属日立电梯（上海）和日立楼宇设备（天津）为广日股份的核心参股企业。

　　（１）日立电梯（中国）基本情况

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　　（２）日立电梯（中国）生产经营情况及历史财务数据

　　日立电梯（中国）是以生产日立牌电梯、扶梯、自动人行道、建筑智能化系统工程等电梯相关产品为主业的电梯制造企业，目前分别持有日立电梯（上海）和日立楼宇设备（天津）６０％的股权，是国内目前最大的电梯生产商和服务商之一。

　　日立电梯（中国）是由广日股份与日立（中国）有限公司、株式会社日立大厦系统公司、日立电梯工程（香港）有限公司（上述三家企业同为株式会社日立制作所实际控制）共同投资的企业。广日股份现持有日立电梯（中国）３０％权益。广日股份在与株式会社日立制作所合资过程中形成长期、稳定的战略合作关系，在日立电梯（中国）对外投资日立电梯（上海）和日立楼宇设备（天津）两家公司时做出如下股权结构安排：广日股份直接持有上述两家公司１２％股权，另通过参股３０％的日立电梯（中国）合计享有上述两家公司３０％的权益。上述股权安排实现了广日股份对日立电梯（中国）及其下属以电梯制造为主业的公司中均合计享有３０％权益的战略安排。

　　日立电梯（中国）最近两年及一期简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　备注：上述财务数据中，２０１０年数据未经审计。

　　（六）广日股份下属控股公司的生产资质许可

　　广日股份下属控股公司的生产资质许可情况请参阅附件二：《广日股份及下属公司三大业务板块生产资质许可情况》。

　　（七）广日股份下属控股公司的环评批复及竣工验收情况

　　广日股份下属控股公司的环评批复及竣工验收情况请参阅附件三：《广日股份下属公司环评批复及竣工验收情况》

　　（八）广日股份及下属控股公司的土地、房产情况

　　１、土地使用权

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　　广日股份位于广州高新技术开发区科学城南部三横路以南ＫＸＣＮ－Ｃ１－１－２地块经挂牌程序已与第三方签署转让协议并收取转让价款，目前正在办理过户手续中。广日股份承诺在本次重组正式方案董事会之前办理完毕相关手续。

　　２、房屋所有权

　　截至本预案出具之日，广日股份及下属核心子公司拥有的房产情况请参阅附件四《广日股份及下属核心子公司拥有的房产情况》。

　　（九）拟置入资产及拟购买资产的估值及定价

　　根据初步预估结果，广日股份１００％股权预估值为２３．１４亿元，其中拟置入资产广日股份９１．９１％股权预估值为２１．２７亿元，拟购买资产广日股份８．０９％股权预估值为１．８７亿元。

　　拟置入资产及拟购买资产的定价将最终根据具备证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估结果确定。

　　广日股份预估值较广日股份２０１０年９月３０日的母公司报表所有者权益１２．１０亿元增值９１．２１％，主要增值项为长期股权投资和无形资产中的土地使用权。其中长期股权投资评估增值主要为长期股权投资的投资成本与投资企业评估价值差异导致，而投资企业的评估价值增加主要源于经营累积以及土地使用权的增值；无形资产中土地使用权评估采用基准地价法评估，评估增值为原始取得成本与近年来工业用地标准大幅上涨形成差异导致。

　　二、拟置出资产的基本情况

　　（一）拟置出资产范围

　　本次拟置出资产为截至２０１０年１２月３１日广钢股份的全部资产和负债。截至２０１０年９月３０日，本公司全部资产及负债的构成情况如下：

　　单位：万元

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　　备注：以上数据为合并报表数据，未经审计。

　　（二）拟置出资产的估值及定价

　　本次交易拟置出资产预估值为２１．４９亿元，最终定价将以２０１０年１２月３１日为基准日，由具有证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。

　　拟置出资产预估值较广钢股份２０１０年９月３０日母公司报表所有者权益６．０５亿元增值２５５．２１％，主要增值项为固定资产中房屋建筑物和无形资产中的土地使用权。其中房屋建筑物评估增值主要为企业采用的会计折旧计提方式与评估采用核定成新率的标准差异导致；无形资产中土地使用权评估采用基准地价法，评估增值为土地所有权原始取得成本较低与近年来工业用地标准大幅上涨形成巨大差异导致。

　　（三）负债剥离事宜

　　截至本预案出具之日，就本次交易涉及的全部负债转移，上市公司已经启动与相关债权人协调和谈判工作。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前取得相关债权人对本次交易的同意函或提出切实可行的债务整体置出方案。

　　广钢集团出具承诺函，本次重组完成后，若因未能取得债权人关于同意债务权利义务转移的同意文件，致使债权人要求上市公司履行合同或上市公司被追索责任的，广钢集团承担相应的责任。

　　（四）员工安置

　　本公司按照“人随资产走”的原则拟定了上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案，广钢股份的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及广钢股份与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由广钢集团或广钢集团指定的由其控股的子公司继受并负责进行安置。

　　上市公司整体资产负债置出涉及的员工安置方案需经上市公司职工代表大会表决通过。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前召开职工代表大会表决本次重组的员工安置方案。

　　第六章 本次交易对本公司的影响

　　本次交易完成后，本公司的主营业务、财务状况、盈利能力和股本结构将发生较大变化，具体情况如下：

　　一、本次交易对本公司主营业务的影响

　　本次交易前，本公司主营业务为钢铁制造相关业务。本次交易完成后，本公司将拥有广日股份１００％的股份，主营业务变更为以电梯整机制造、电梯零部件生产以及电梯物流服务为核心的电梯制造相关业务。

　　广日股份的电梯制造相关业务具有较好的盈利能力和发展前景，通过本次交易，本公司的业务结构将得到优化。

　　二、本次交易对持续经营能力和未来盈利能力的影响

　　本次交易前，由于受国际金融危机、国内钢铁行业薄利经营、环保压力等诸多不利因素的影响，公司近年来的经营业绩不尽人意，且短期内难以摆脱这种困局，未来的盈利能力不容乐观。

　　通过本次交易，本公司的产品和业务将完全置换，净资产规模明显扩大，持续经营能力和未来盈利大幅增强，有利于进一步提升综合实力和后续发展能力。

　　本次拟置入资产截至２０１０年９月３０日简要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　备注：上述财务数据中，２０１０年数据未经审计。

　　截至目前，与本次交易相关的审计和评估工作尚未正式完成，具体财务数据以审计报告和评估报告为准，本公司将在本预案出具后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　　三、本次交易对本公司股权结构的影响

　　本次交易涉及重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股权转让，按照拟购买资产预估值测算，本次交易完成前后上市公司股权结构如下：

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　　四、本次交易完成后对同业竞争和关联交易的影响（一）同业竞争

　　本次重大资产重组完成后，广日集团将下属从事电梯制造相关产业的业务平台广日股份置入上市公司，实现了电梯制造相关业务资产的整体上市。广日集团不存在与未来上市公司存在同业竞争的情形。

　　为有效避免未来广日集团及其所控制的企业可能与广钢股份产生的同业竞争，维护广钢股份及其中小股东的合法权益，广日集团已出具《广州广日集团有限公司关于避免与广州钢铁股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺：

　　１、广日集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与广钢股份主营业务构成竞争的业务。

　　２、广日集团将采取合法及有效的措施，促使广日集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受其控制的企业不从事与广钢股份主营业务构成竞争的业务。

　　３、如广日集团（包括广日集团现有或将来成立的子公司和其它受其控制的企业）获得的任何商业机会与广钢股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则广日集团将立即通知广钢股份，并优先将该商业机会给予广钢股份。

　　４、对于广钢股份的正常生产、经营活动，广日集团保证不利用控股股东地位损害广钢股份及广钢股份中小股东的利益。

　　５、如出现因广日集团违反上述承诺而导致广钢股份的权益受到损害的情况，广日集团将依法承担相应的赔偿责任。

　　（二）关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重大资产重组完成后，上市公司及控股子公司与上市公司关联人之间存在少量因提供服务和房屋租赁而产生的关联交易，其交易定价均按照市场价格确定。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　为了减少和规范本次交易完成后广日集团及其所控制的企业与广钢股份的交易，维护广钢股份及其中小股东的合法权益，广日集团已出具《广州广日集团有限公司关于规范与广州钢铁股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

　　１、不利用自身对广钢股份的控股股东地位及重大影响，谋求广钢股份在业务合作等方面给予广日集团优于市场第三方的权利。

　　２、不利用自身对广钢股份的控股股东地位及重大影响，谋求与广钢股份达成交易的优先权利。

　　３、杜绝广日集团以及其所控制的企业非法占用广钢股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求广钢股份违规向广日集团以及其所控制的企业提供任何形式的担保。

　　４、广日集团以及其所控制的企业不与广钢股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与广钢股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

　　（１）督促广钢股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广钢股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，广日集团并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；

　　（２）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与广钢股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害广钢股份利益的行为；

　　（３）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和广钢股份章程的规定，督促广钢股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　第七章 本次交易的审批事项及风险提示

　　一、本次重大资产重组的交易风险

　　（一）标的资产估值风险

　　根据本次董事会决议批准的交易预案，拟置出资产、拟置入资产、拟购买资产的预估值分别为：拟置出资产本公司现有的净资产预估值为２１．４９亿元，较广钢股份２０１０年９月３０日的母公司报表所有者权益６．０５亿元增值２５５．２１％；广日股份１００％股权预估值为２３．１４亿元，较广日股份２０１０年９月３０日的母公司报表所有者权益１２．１０亿元增值９１．２１％，相对应拟置入资产广日股份９１．９１％股权预估值为２１．２７亿元，拟购买资产广日股份８．０９％股权预估值为１．８７亿元。

　　拟置出资产、拟置入资产、拟购买资产的最终定价均将以２０１０年１２月３１日为基准日，并由具有证券业务资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。

　　本预案披露的预估值仅是初步评估结果，由于国内宏观经济运行存在不确定性，以及预估数据建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数据可能与经具有证券业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的最终评估结果存在一定差异。提请广大投资者注意投资风险。

　　（二）审批风险

　　本次交易方案已经取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会出具的粤国资函［２０１０］９７４号文原则同意，并经２０１１年１月６日召开的广钢股份第六届董事会第八次会议审议通过。

　　本预案出具之后，本次交易尚需履行如下批准程序：

　　１、本次重组涉及的员工安置方案获得职工代表大会表决通过；

　　２、本次交易方案经上市公司关于本次重组的正式方案董事会审议通过；

　　３、与拟置入资产、拟置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案并取得备案表；

　　４、广日集团实施本次交易获得广东省国资委正式批准；

　　５、本次交易方案经广钢股份股东大会表决通过；

　　６、广钢集团转让其直接和间接持有的上市公司股权行为获得国务院国资委正式批准；

　　７、金钧公司的转让所持上市公司股权行为获得商务部正式批准；

　　８、本次重大资产置换及发行股份购买资产方案获得中国证监会的核准，广日集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

　　本次重组能否获得相关权利机构和主管部门的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　（三）负债剥离风险

　　截至本预案出具之日，就本次交易涉及的全部负债转移，上市公司已经启动与相关债权人协调和谈判工作。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前取得相关债权人对本次交易的同意函或提出切实可行的债务整体置出方案。

　　由于上市公司债务金额较大，涉及的债权人数量较多，而负债的整体置出是影响本次重大资产重组方案实施的关键性因素之一，因此上市公司与相关债权人的协调和谈判工作将对本次重大资产重组带来重大不确定性，提请投资者注意风险。

　　（四）员工安置方案不能获得职工代表大会通过风险

　　本公司按照“人随资产走”的原则拟定了员工安置方案，该方案需经上市公司职工代表大会表决通过。上市公司拟在审议本次重大资产重组正式方案的董事会召开之前召开职工代表大会表决本次重组的员工安置方案。

　　若未来上市公司职工代表大会未能表决通过该方案，则将对本次重大资产重组带来不确定性，提请投资者注意风险。

　　（五）非公开发行价格变动风险

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告［２００８］１４号）：如果上市公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内未能发出召开股东大会通知，上市公司届时将会重新召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并以新的董事会决议公告日作为非公开发行股票价格的定价基准日，重新计算非公开发行股票的价格。

　　截至本预案出具之日，本公司董事会预计有如下因素将会影响重组工作时间进度，可能导致本公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后６个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算非公开发行股票价格。这些因素包括：

　　１、上市公司取得大部分债权人对本次交易的同意函；

　　２、本次交易涉及的员工安置方案经职工代表大会表决通过；

　　３、审计、评估工作：由于本次重大资产重组范围广，相关审计、评估工作工作量大，所需时间可能较长，进而可能会延迟重组工作时间进度；

　　４、相关审批机构的批准：本次交易需取得国有资产监督管理部门等相关政府机关的批准，并且相关评估报告需要在国有资产监督管理部门备案，该等审批和备案进度亦可能对重组工作时间进度产生重大影响。

　　本公司董事会将在重组过程中及时公告相关重组工作的进度，以便于投资者了解重组进程，并作出相应判断。特此提请广大投资者充分注意上述重组工作时间进度的不确定性所可能导致的重新计算非公开发行股票价格的风险。

　　二、重大资产重组后上市公司的风险

　　（一）主营业务变更风险

　　本次交易完成后，本公司的主营业务将从钢铁制造相关业务转变为电梯制造相关业务。虽然本次交易完成后，广日股份１００％股权整体进入本公司，保持了资产、业务及人员的完整和稳定，但是上市公司仍然存在主营业务变更为电梯制造相关业务所带来的经营风险。

　　（二）客户集中风险

　　广日股份的电梯零部件生产及物流服务业务的主要客户为日立电梯。日立电梯凭借技术和品牌优势近年来稳定占据国内电梯行业前三甲地位，由于看好日立电梯在中国的长期发展，广日股份的电梯零部件及物流业务通过市场化竞争被日立电梯接纳入其供应体系，与其形成了相互依存，战略共生关系。因此，广日股份的电梯零部件以及物流业务面临主要客户集中的风险，如果日立电梯的生产经营发生重大不利变化，将直接影响本公司的生产经营，给公司业绩造成不利影响。

　　（三）行业竞争风险

　　电梯制造行业竞争激烈，广日股份的主要竞争对手包括日本、美国、芬兰、和瑞士等国在中国的合资、独资企业，该等企业可与广日股份制造功能相似、质量相近的电梯产品。同时，随着中国加入世界贸易组织，可能有更多国际电梯制造企业进入中国，故广日股份所占有的电梯市场份额可能会受到一定影响。

　　（四）原材料价格上涨风险

　　电梯及相关产品的主要原材料为钢和铜，此两种金属在国内市场的价格受多方面因素影响，呈现一定的周期性波动。广日股份及下属公司已与原料供应商建立了稳定的合作关系，但并未与该等供应商签订长期供货合同。若由于上游金属矿石涨价等原因造成采购成本增加，而广日股份又不能将此部分成本转嫁给终端客户，则存在未来因生产成本增加而导致未来上市公司利润下降的风险。

　　（五）税收政策变化风险

　　广日股份控股子公司广日电梯、广日电气、广州塞维拉及广日物流因被评为“高新技术企业”而享有所得税税率１５％的税收优惠。其中广日电梯及广日电气税收优惠有效期至２０１０年年底到期，广日物流及广州塞维拉税收优惠有效期至２０１２年到期。若未来上述税收优惠逐步到期而无法继续享有，上市公司的业绩将受到一定影响。

　　（六）产品质量风险

　　广日股份产品的性能、质量及安全性对其业务的开展至关重要。目前广日股份已建立了相应的质量控制系统，覆盖了包括产品的设计、生产、检验、安装等生产、服务环节。截至目前，广日股份尚未出现重大产品质量纠纷。若广日股份未来无法继续维持该质量控制系统正常运行，导致其所生产的电梯及相关零配件等产品出现质量问题造成人身伤害或财产损失，将导致未来上市公司承担经济赔偿责任。

　　（七）大股东控制风险

　　本次交易完成后，上市公司总股本约为７８８６２．４１股（根据预估值考虑非公开发行对总股本的影响），广日集团将直接持有上市公司４７４１７．１２万股，约占发行后总股本的６０．１３％，成为上市公司控股股东。

　　本次交易完成后，广日集团作为本公司之控股股东如果利用其控股地位，通过内部干预等方式，对公司重大决策、生产经营和人事安排等进行非正常干涉，则可能产生影响本公司其他股东特别是中小股东合法权益的大股东控制风险。

　　三、其他风险

　　（一）股市波动风险

　　股票市场收益与风险并存。股票价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和世界政治经济形势关系密切。上市公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

　　第八章 本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

　　在本次交易设计和操作过程中主要采取了以下措施保护投资者的合法权益：

　　一、严格履行本公司信息披露义务

　　本次资产重组涉及本公司重大事项，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施和严格履行信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本次交易的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及本次交易涉及的审计、评估报告等将不迟于股东大会召开通知公告时公告。

　　二、严格执行相关程序

　　本次交易中的拟置出资产、拟置入资产及拟购买资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　　针对本次交易，本公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　待相关审计、评估工作完成后，本公司将编制重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，关联董事将回避表决，独立董事将就相关事项发表独立意见。

　　三、网络投票安排

　　本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提请全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。本公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　　四、交易对象关于股份锁定的承诺

　　发行对象南头科技和花都通用均出具承诺函，承诺其在上市公司中拥有权益的股份自相关股份登记至其名下之日起十二个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　发行对象维亚通用系在本次预案披露前十二个月内取得广日股份权益，根据《上市公司证券发行管理办法》规定，出具承诺函，承诺其在广钢股份中拥有权益的股份自相关股份登记至其名下之日起三十六个月内不转让，锁定期之后将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　五、其他保护投资者权益的措施

　　本公司承诺保证提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，本公司将保持上市公司的独立性，与控股股东在资产、业务、人员、财务和机构上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范本公司运作。

　　第九章 独立财务顾问对本次重组的核查意见

　　本公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司通过其内核工作小组审核，对本预案出具核查意见如下：

　　１、广钢股份符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　　２、本次重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上交所审核。

　　鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重组方案，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的重组报告出具独立财务顾问报告。

　　第十章 其他重要事项

　　一、独立董事意见

　　本公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，在事先仔细审阅上市公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的相关材料基础上，对本公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于＜广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案＞的议案》发表如下独立意见：

　　１、公司本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案的相关事宜经公司第六届董事会第八次会议审议通过。在审议本次交易相关议案前，我们对本次关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司董事会审议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均按照法定程序回避了表决。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定。

　　２、公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案符合中国法律、法规及中国证监会的有关监管规则，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　３、本次公司股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具并经相关国有资产监督管理部门备案的评估结果确定，定价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。

　　二、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

　　本公司董事会全体董事承诺保证本《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本次重大资产重组的交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　本公司董事会及全体董事保证本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　三、交易对方就本次交易相关事宜的承诺

　　广日集团、维亚通用、花都通用、南头科技均出具承诺函：保证为广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明

　　广州钢铁股份有限公司因筹划重大事项，经公司申请股票自２０１０年１１月０８日起开始停牌。停牌之前最后一个交易日（２０１０年１１月０５日）公司股票收盘价为每股７．７８元，停牌前２０个交易日（２０１０年１０月１１日）公司股票收盘价为每股６．９３元，该２０个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为１２．２７％。

　　公司股票停牌前最后一个交易日（２０１０年１１月０５日）上证综合指数收盘为３１２９．５点，停牌前２０个交易日（２０１０年１０月１１日）上证综合指数收盘为２８０６．９４，停牌之前２０个交易日内上证指数累计涨幅１１．４９％。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅为０．７８％，累计涨跌幅未超过２０％。

　　根据《上市公司行业分类指引》，广州钢铁股份有限公司所处行业属于Ｃ类制造业中的Ｃ６５ 黑色金属冶炼及压延加工业，归属于金属、非金属板块。公司股票停牌前最后一个交易日（２０１０年１１月０５日）金属、非金属板块指数（ＷＩＮＤ证监会行业指数）为２３６７．１５点，停牌之前２０个交易日（２０１０年１０月１１日）该板块指数为２３６７．１５点，该板块指数累计涨幅为１３．２％。剔除金属、非金属板块因素的影响后，公司股价在停牌前２０个交易日内累计涨幅为－０．９３％，累计涨跌幅未超过２０％。

　　综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，本公司股票在停牌前２０个交易日内累计涨跌幅均未超过２０％，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前２０个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

　　五、本公司及相关人员买卖本公司股票情况的说明及核查情况

　　（一）广钢股份、广钢集团、金钧公司、广日集团、广日股份、维亚通用、花都通用及南头科技前６个月内买卖广钢股份股票的情况

　　经核查和各方确认，广钢股份、广钢集团、广日集团、广日股份、维亚通用、花都通用及南头科技在自２０１０年５月９日至２０１０年１１月８日期间（以下简称“核查期间”）内，不曾买卖广钢股份股票。

　　金钧公司于２０１０年１０月１９日减持广钢股份，累计卖出７，６０４，０９６股，交易均价为６．８３元／股，涉及金额５１９０万元，截止本次重组预案披露之日，金钧公司持有广钢股份１８３，０６６，２２６股。

　　金钧公司承诺，金钧公司本次减持是基于自身生产经营需要以及对二级市场交易情况自行判断而进行的交易行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。

　　（二）广钢股份、广日集团、广日股份、维亚通用、花都通用及南头科技现任董事、监事和高管人员及其直系亲属在核查期间内买卖广钢股份股票情况及说明

　　１、核查期间买卖股票情况如下

　　广钢集团监事会主席张青松之妻谭小玲于２０１０年５月７日至２０１０年１０月２１日持续小额交易广钢股份合计２３笔，其中买入累计７６００股，卖出累计９１００股，单笔交易最大股数为２０００股，单笔交易最小股数为４００股，目前未持有广钢股份。

　　除上述人员以外，广钢股份、广日集团、广日股份、维亚通用、花都通用及南头科技其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属于核查期间内没有买卖广钢股份股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖广钢股份股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

　　２、谭小玲关于买卖股票事项的说明及承诺

　　广钢集团监事会主席张青松之妻谭小玲出具的承诺如下：

　　（１） 本人系广州钢铁企业集团有限公司监事会主席张青松之妻，本人于２０１０年５月７日至２０１０年１０月２１日持续小额交易广钢股份合计２３笔，其中买入累计７６００股，卖出累计９１００股，单笔交易最大股数为２０００股，单笔交易最小股数为４００股，目前未持有广钢股份。

　　（２） 本人声明：本人之夫张青松没有参与广钢股份重大重组的策划，本人系完全根据上市公司公告的公开信息，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的买卖股票行为，与本次重大资产重组事项不存在关联关系，不存在利用内幕信息谋取非法利益情形。

　　（三）参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内买卖广钢股份股票情况

　　参与本次交易的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在核查期间内没有买卖广钢股份股票的情形。

　　第十一章 全体董事的声明

　　本公司董事会全体董事承诺保证《广州钢铁股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　本预案的具体内容和附件内容请详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）。

　　专此公告。

　　附件：

　　一、《广日股份主要控股或参股企业的基本情况》；

　　二、《广日股份及下属公司三大业务板块生产资质许可情况》；

　　三、《广日股份下属公司环评批复及竣工验收情况》；

　　四、《广日股份及下属核心子公司拥有的房产情况》。

　　广州钢铁股份有限公司董事会

　　二○一一年一月六日