证券时报多媒体数字报

　　（上接D10版）

　　表６－１５：均胜集团近两年现金流量表 单位：元

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　　７、产权结构及控制关系

　　（１）均胜集团股权关系结构图

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　　（２）均胜集团股东介绍

　　① 王剑峰

　　Ａ、基本信息

　　姓名：王剑峰

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：３３０２０５１９ＸＸＸＸ１５１５

　　住所： 浙江省宁波市江北区育才路２８８号

　　通讯地址：宁波市高新区聚贤路１２６６号

　　通讯方式：０５７４－８７９０１９２０

　　其他国家或地区的居留权：无

　　Ｂ、职业和职务

　　表６－１６：

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　　Ｃ、控制企业的基本情况

　　王剑峰除持有均胜集团５２．５％股权外，未控制其他企业。

　　Ｄ、与上市公司的关联关系

　　本次交易前，均胜集团持有上市公司２１．８３％的股份，为上市公司第一大股东，王剑峰为上市公司的实际控制人。

　　Ｅ、最近五年受处罚情况

　　王剑峰声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　② 杜元春

　　Ａ、基本信息

　　姓名：杜元春

　　性别：女

　　国籍：中国

　　身份证号码：３３０２０５１９ＸＸＸＸ１５２８

　　住所： 浙江省宁波市江北区育才路２８８号

　　通讯地址：宁波高新区江南路１９５８号

　　通讯方式：０５７４－８７９０７５３８

　　其他国家或地区的居留权：无

　　Ｂ、职业和职务

　　表６－１７：

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　　Ｃ、控制企业的基本情况

　　杜元春持有均胜集团４２．５％的股权，并持有安泰科技７５％股权，除此之外，未控制其他企业。

　　Ｄ、与上市公司的关联关系

　　杜元春为上市公司实际控制人王剑峰的母亲，为上市公司关联方。

　　Ｅ、最近五年受处罚情况

　　杜元春声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　③ 范金洪

　　Ａ、基本信息

　　姓名：范金洪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：３３０８２４１９ＸＸＸＸ１９３６

　　住所： 宁波市江北区环城北路西段７０８弄

　　通讯地址：宁波市科技园区江南路１９５８号

　　通讯方式：０５７４－８７９０５０６８

　　其他国家或地区的居留权：无

　　Ｂ、职业和职务

　　表６－１８：

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　　Ｃ、控制企业的基本情况

　　范金洪持有均胜集团５％股权，并持有安泰科技２５％股权，除此之外，未控制其他企业。

　　Ｄ、与上市公司的关联关系

　　本次交易前，范金洪与上市公司并无关联关系。

　　Ｅ、最近五年受处罚情况

　　范金洪声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　８、下属参控股公司简介

　　表６－１９ ：均胜集团参股、控股公司一览表

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　　９、均胜集团与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　截至本报告书签署日，均胜集团持有上市公司４０，５３５，０４８股股份，占上市公司总股本的２１．８３％，为上市公司第一大股东。

　　２０１０年１１月５日，公司召开第六届董事会第十次会议。会议审议通过关于更换两位公司高管的决议，即由春玲不再担任得亨股份董事会秘书、杨光不再担任得亨股份副总经理。董事会聘任均胜集团董事会秘书周菠担任得亨股份董事会秘书、均胜集团副总裁叶树平担任得亨股份副总经理。

　　周菠，女，１９７６年出生，汉族，中共党员，经济学学士，现任宁波均胜投资集团有限公司董事会秘书。曾任华夏证券营业部交易部经理、总经理助理，中信建投证券投行部业务董事、ＶＰ。

　　叶树平，男，１９５６年出生，汉族，中共党员，现任宁波均胜投资集团有限公司副总裁。曾任浙江省高级人民法院法官，宁波市江东人民法院副院长（正处级）。

　　２０１１年１月６日，公司召开第六届董事会第十一次会议。会议审议通过关于推荐范金洪先生、叶树平先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会选举。

　　范金洪先生简历请参照本报告书摘要中第六章 “均胜集团股东介绍”

　　１０、均胜集团及其主要管理人员最近五年内行政处罚情况

　　均胜集团及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（二）宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

　　１、安泰科技的基本情况

　　公司名称： 宁波市科技园区安泰科技有限责任公司

　　注册地点： 宁波高新区江南路１９５８号

　　办公地点： 宁波高新区江南路１９５８号

　　注册资本： １，１５０万元

　　营业执照注册号：３３０２１５０００００１９８４

　　税务登记证号码：３３０２０７７３９４９０５２Ｘ

　　组织机构代码：７３９４９０５２－Ｘ

　　法定代表人： 杜元春

　　企业类型：有限责任公司

　　经营期限：２００２年７月２２至２０２２年７月２１日

　　经营范围：一般经营项目：软件开发、设计；高新技术产品的开发、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；网站设计。

　　控股股东名称： 杜元春

　　２、安泰科技的历史沿革

　　（１）设立

　　２００２年６月６日，安泰科技（筹）召开一届一次股东会，同意组建宁波市江东安泰科技有限公司。

　　２００２年５月２０日，湖南四达评估有限责任公司出具湘四达评报字（２００２）第２５号《无形资产评估报告书》，以２００２年４月３０日为评估基准日，宁波市科技开发中心拟用于出资的“一种商品编码防伪认证方法”评估值为１２万元。安泰科技全体股东对上述评估值予以确认。

　　２００２年６月２９日，宁波市科学技术局出具了甬科高认字２００２第００５号出资入股高新技术成果认定书，认定该“一种商品编码防伪认证方法”是高新技术。

　　２００２年７月５日，宁波东港会计师事务所出具甬东会验字［２００２］３１６号《验资报告》，截至２００２年７月５日，安泰科技收到全体股东货币出资３０万元。

　　安泰科技成立时的股权结构如下：

　　表６－２０：

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　　（２）第一次股权转让

　　２００２年８月５日，安泰科技股东会审议通过陈雅琴、郑国松、卢学群、段莉萍、穆曙亚、徐美娟将他们所持安泰科技共计４３．３３％的股权转让给史争红。２００２年８月６日，陈雅琴、郑国松、卢学群、段莉萍、穆曙亚、徐美娟与史争红签署《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。２００２年８月８日，各方签署企业产权转让合同及新修改的公司章程，并于２００２年８月１２日办理了产权转让证。

　　就该等变更事宜，安泰科技办理了工商变更登记。股权转让完成后，安泰科技的股权结构如下：

　　表６－２１：

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　　（３）第二次股权转让

　　２００３年１１月６日，宁波市真诚联合会计师事务所出具甬真会评字［２００３］４３８号《资产评估报告》，以２００３年９月３０日为评估基准日，安泰科技净资产为１３４，７９８．２２元。该评估报告作为宁波市科技开发中心转让其持有的安泰科技股权的参考依据。安泰科技全体股东对上述评估值予以确认。

　　２００３年１１月１２日，安泰科技股东签署股东会决议同意宁波科技开发中心将其原以技术入股出资的１２万元占安泰科技４０％的股权分别转让给股东史争红２６．２８％、转让给忻敏杰７．８４％、转让给张剑波５．８８％，股权转让价格为原注册资本出资额。２００３年１１月１４日，宁波科技开发中心与史争红、忻敏杰、张剑波签署企业国有产权转让合同，并于２００３年１１月１７日办理了产权转让证。

　　就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。股权转让完成后，安泰科技的股权结构如下：

　　表６－２２：

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　　（４）第三次股权转让及名称变更

　　２００５年７月１９日，安泰科技股东会审议通过吸收宁波索图科技投资有限公司、宁波科技园区均胜物业管理有限公司为公司新股东，史争红将其持有的安泰科技的７９．６１％股权、忻敏杰将其持有的安泰科技１．１７％的股权、张剑波将其持有的安泰科技９．２１％的股权转让给宁波索图科技投资有限公司；忻敏杰将其持有的安泰科技１０％的股权转让给宁波科技园区均胜物业管理有限公司，上述股权转让价格均为原注册资本出资额。同日，史争红、忻敏杰、张剑波与宁波索图科技投资有限公司和宁波科技园区均胜物业管理有限公司分别签署了股权转让协议。

　　同时，公司名称变更为宁波市科技园区安泰科技有限责任公司。就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。股权转让完成后，安泰科技的股权结构如下：

　　表６－２３：

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　　（５）第一次增资

　　２００７年９月１３日，安泰科技召开股东会，决定将注册资本由３０万元增加至８３０万元，由股东按持股比例以货币增资。

　　宁波威远会计师事务所以威远验字［２００７］１１５１号《验资报告》确认，截至２００７年９月１７日，安泰科技收到各股东以货币新增注册资本共计８００万元，安泰科技注册资本达到８３０万元，累计注册资本实收金额为８３０万元。

　　就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。本次增资完成后，安泰科技的股权结构如下：

　　表６－２４：

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　　（６）第四次股权转让

　　２００７年９月１８日，安泰科技股东会审议通过宁波索图科技投资有限公司将其持有的安泰科技７５％的股权转让给杜元春，另外１５％的股权转让给范金洪，宁波科技园区均胜物业管理有限公司同意放弃优先购买权；同意宁波市科技园区均胜物业管理有限公司将其持有的安泰科技１０％的股权转让给范金洪，宁波索图科技投资有限公司同意放弃优先购买权，股权转让价格均为原注册资本出资额。同日，宁波索图科技投资有限公司、宁波科技园区均胜物业管理有限公司与杜元春、范金洪分别签署了股权转让协议。

　　就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。股权转让完成后，安泰科技的股权结构如下：

　　表６－２５：

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　　（７）第二次增资

　　２００７年９月２８日，安泰科技召开股东会，决定将注册资本由８３０万元增加至１，１５０万元，由股东按持股比例以货币增资。

　　宁波威远会计师事务所以威远验字［２００７］１１５９号《验资报告》确认，截至２００７年９月２８日，安泰科技收到股东杜元春、范金洪以货币新增注册资本合计３２０万元，安泰科技注册资本达到１，１５０万元，累计注册资本实收金额为１，１５０万元。

　　就该等变更事宜，安泰科技相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。本次增资完成后，安泰科技的股权结构如下：

　　表６－２６：

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　　自该次股本变更至本报告书签署之日，安泰科技的股本未发生新的变更。

　　３、最近三年注册资本变化情况

　　２００７年９月１３日，经安泰科技股东会决议，注册资本由３０万元增加至８３０万元，由股东按持股比例以货币增资。

　　２００７年９月２８日，经安泰科技股东会决议，注册资本由８３０万元增加至１，１５０万元，由股东按持股比例以货币增资。

　　４、业务发展情况

　　安泰科技为持股公司，无具体经营业务。

　　５、最近两年主要财务状况

　　表６－２７：安泰科技最近两年的主要财务状况 单位：元

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　　６、最近两年简要财务报表

　　表６－２８：安泰科技近两年资产负债表 单位：元

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　　表６－２９：安泰科技近两年资产负债表（续） 单位：元

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　　表６－３０：安泰科技近两年利润及利润分配表 单位：元

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　　７、产权结构及控制关系

　　（１）安泰科技股权关系结构图

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　　（２）安泰科技股东介绍

　　① 杜元春

　　具体请参照“均胜集团股东介绍”。

　　② 范金洪

　　具体请参照“均胜集团股东介绍”。

　　８、下属参控股公司简介

　　截至本报告书签署日，安泰科技除了持有本次拟置入资产之一宁波均胜汽车电子股份有限公司外，未持有其他公司股权。

　　表６－３１：

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　　９、安泰科技与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况

　　本次交易前，安泰科技是均胜集团关联人控制下的其他公司，无向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

　　１０、安泰科技及其主要管理人员最近五年内行政处罚情况

　　安泰科技及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）骆建强

　　１、基本信息

　　姓名：骆建强

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：３３０１０３１９ＸＸＸＸ１６３０

　　住所： 杭州市西湖区桂花城桂湖苑５７幢

　　通讯地址：杭州市西湖区桂花城桂湖苑５７幢

　　通讯方式：０５７４－８７９０６６８２

　　其他国家或地区的居留权：无

　　２、最近三年的职业和职务

　　表６－３２：

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　　３、控制企业的基本情况

　　截至本报告书签署日，骆建强持有以下公司股权：

　　表６－３３：

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　　４、与上市公司的关联关系

　　本次交易前，骆建强与上市公司并无关联关系。

　　５、最近五年受处罚情况

　　骆建强声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　第七章 本次交易标的情况

　　本公司拟发行股份购买汽车零部件类资产，具体包括均胜股份７５％股权、长春均胜１００％股权、华德塑料８２．３％股权和华德奔源１００％股权。

　　根据经中瑞岳华审计的财务报告和中企华出具的资产评估报告书，以２０１０年７月３１日为评估基准日，本次拟购买资产账面净值（即标的公司报表中归属于母公司股东权益乘以均胜集团及其一致行动人持股比例）、评估价值和增减值情况如下：

　　表７－１： 单位：元

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　　一、均胜股份

　　（一）基本情况

　　公司名称： 宁波均胜汽车电子股份有限公司

　　注册地点： 宁波市高新区聚贤路１２６６号

　　办公地点： 宁波市高新区聚贤路１２６６号

　　注册资本： ８，０００万元

　　营业执照注册号：３３０２００４００００４３６６

　　税务登记证号码：３３０２０７７３２１２９９３４

　　组织机构代码：７３２１２９９３－４

　　法定代表人： 王剑峰

　　企业类型：？ 股份有限公司（中外合资、未上市）

　　经营期限：？ ２００３年３月３日至（长期）

　　经营范围：？ 橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工。

　　（二）历史沿革

　　１、设立

　　均胜股份前身为宁波爱力巨卫浴制品有限公司（以下简称“宁波均胜”）。

　　２００１年１１月２１日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验［２００１］４３６号《验资报告》，截至２００１年１１月２１日，宁波均胜收到股东爱力巨公司货币出资１０５万元，收到股东庄海丹货币出资４５万元。股东全部出资共计１５０万元。

　　２００１年１１月２８日，宁波均胜取得宁波市工商行政管理局核发的注册号为３３０２００２００５１５４的《企业法人营业执照》，宁波均胜成立时的股权结构如下：

　　表７－２：

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　　２、第一次公司名称变更及经营范围变更

　　２００２年６月１０日，经宁波均胜股东会审议通过，将公司名称变为宁波爱力巨金属制品有限公司，新增公司的经营范围：金属制品、橡塑制品、电子元件的制造、加工和销售。

　　２００２年６月１１日，宁波市工商行政管理局核准了宁波均胜的名称变更申请，并出具了（甬工商）名称变核［２００２］第００１０２６号企业名称变更核准通知书。宁波均胜公司名称由“宁波爱力巨卫浴制品有限公司”变更为“宁波爱力巨金属制品有限公司”，经营范围变更为“卫浴设备及配件、金属制品、橡塑制品、电子元件的制造、加工、批发、零售”。就该等变更事宜，宁波均胜相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

　　３、第二次公司名称变更及经营范围变更

　　２００３年经宁波均胜股东会审议通过，将公司名称变为“宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司”，经营范围扩展为：卫浴设备及配件、金属制品、橡塑制品、电子元件、棕制品、工艺品、汽车配件的制造、加工、批发、零售。

　　２００３年１月２１日，宁波市工商行政管理局核准了宁波均胜的名称变更申请，并出具了（甬工商）名称变核［２００３］第００１５３２号企业名称变更核准通知书。宁波均胜公司名称由“宁波爱力巨金属制品有限公司”变更为“宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司”，经营范围变更为“橡塑制品、金属制品、棕制品、工艺品（除金饰品）、卫浴设备及配件、电子元件、汽车配件（除重要零部件）的制造、加工、批发、零售”。就该等变更事宜，宁波均胜相应修改了公司章程，并办理了工商变更登记。

　　４、第一次股权转让

　　２００３年２月８日，爱力巨公司将其所持宁波均胜３０％的股权转让给外籍人士刘冰、５％的股权转让给自然人杜元春；庄海丹将其持有的宁波均胜２５％的股权转让给杜元春。前述股权转让各方签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。

　　２００３年２月８日，宁波均胜作出股东会决议，审议通过上述股权转让。宁波均胜的新股东签署了新的合资合同和合资公司章程，企业类型变更为中外合资有限责任公司，投资总额为１５０万元，注册资本１５０万元，法定代表人变更为杜元春。

　　２００３年２月２８日，宁波市江北区对外贸易经济合作局核发北区外审［２００３］０２０号《关于同意成立宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司的批复》。同日，宁波均胜取得宁波市人民政府核发的外经贸资甬字［２００３］００６２号《外商投资企业批准证书》。

　　２００３年３月３日，宁波均胜取得注册号为企合浙甬总字第００６８９０号的《企业法人营业执照》，其股权结构如下：

　　表７－３：

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　　５、第二次股权转让

　　２００３年６月２０日，庄海丹与杜元春签署《股权转让协议》，庄海丹将其所持宁波均胜５％的股权转让给杜元春，股权转让价格为原注册资本出资额。２００３年６月２３日，宁波均胜召开董事会，批准上述股权转让。

　　２００３年６月２３日，宁波市江北区对外贸易经济合作局核发北区外审［２００３］６４号《关于同意宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司投资者股权变更的批复》。同日，宁波均胜取得了变更后的《外商投资企业批准证书》。

　　宁波均胜办理了本次股权变更的工商登记备案手续，股权转让完成后，宁波均胜的股权结构如下：

　　表７－４：

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　　６、住所变更

　　２００４年，经宁波均胜董事会审议通过，将公司住所变更为宁波市科技园区沧海路２２６号。

　　２００４年２月６日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园［２００４］２９号《关于同意宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司变更注册地址的批复》。２００４年２月９日，宁波均胜取得了变更后的《外商投资企业批准证书》，变更后的企业地址为宁波市科技园区沧海路２２６号。就该等住所变更，宁波均胜办理了工商变更登记。

　　７、第三次公司变更名称

　　２００４年３月２５日，经宁波均胜董事会审议通过，将公司名称变为宁波均胜绿林塑胶有限公司。２００４年３月２９日，宁波市工商行政管理局核准了宁波均胜的名称变更申请，并出具了（甬工商）名称变核内［２００４］第０５３９２１号企业名称变更核准通知书，宁波均胜公司名称由原来的“宁波均胜绿林塑胶园艺有限公司”变更为“宁波均胜绿林塑胶有限公司”。

　　２００４年５月３１日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》，公司名称变更为“宁波均胜绿林塑胶有限公司”。宁波均胜办理了本次公司名称变更的工商变更登记手续。

　　８、第三次股权转让及第一次增资

　　２００４年４月３０日，宁波均胜召开董事会，同意杜元春将其所持宁波均胜３０％的股权转让给均胜集团（爱力巨公司于２００４年４月更名为均胜集团），同日，杜元春与均胜集团签署了《股权转让协议》，股权转让价格为原注册资本出资额。同时审议通过将宁波均胜的注册资本由１５０万元增加至６００万元，投资总额由１５０万元增加至６００万元，由股东按上述股权转让后的持股比例以货币形式增资。均胜集团、刘冰和杜元春共同签署了参股协议。

　　２００４年５月２７日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园［２００４］１８５号《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更股权和增资的批复》。２００４年５月３１日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

　　宁波三港会计师事务所以宁三会验［２００４］４０５号《验资报告》确认，截至２００４年６月１２日，宁波均胜注册资本６００万元，累计实收资本为６００万元。

　　宁波均胜办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，股权转让及增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：

　　表７－５：

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　　９、第四次股权转让

　　２００４年１２月１０日，杜元春与刘冰签署《股权转让协议》，转让价格为原注册资本额。均胜集团出具了《放弃优先受让权的声明》。同日，宁波均胜召开董事会，批准杜元春将所持宁波均胜５％的股权转让给刘冰，并通过了变更后的股东签署的合资公司章程修正案。

　　２００５年２月４日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园［２００５］１９号《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更股权的批复》。２００５年２月５日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

　　宁波均胜办理了本次股权变更的工商变更备案手续，股权转让完成后，宁波均胜的股权结构如下：

　　表７－６：

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　　１０、第二次增资和第三次经营范围变更

　　２００５年３月２７日，宁波均胜召开董事会，决定将注册资本由６００万元增加至２，２３１．５万元，投资总额由６００万元增加至２，２３１．５万元，由股东以截止２００４年１２月３１日的未分配利润１，６３１．５万元增资。同时决定将公司经营范围变更为金属制品、棕制品、工艺品（除金银饰品）、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件制造（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具制造与加工。同时对合资合同和公司章程进行相应修改。

　　２００５年４月１日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园［２００５］５１号《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更经营范围和增资的批复》。２００５年４月４日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

　　２００５年５月１８日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验［２００５］２５２号《验资报告》确认，截至２００５年４月１２日，双方股东以宁波均胜截止２００４年１２月３１日的未分配利润１，６３１．５万元转增宁波均胜注册资本，增资后宁波均胜累计注册资本实收金额为２，２３１．５万元。

　　宁波均胜办理了本次增资的工商变更登记手续，本次增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：

　　表７－７：

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　　１１、第四次公司名称和住所变更

　　２００５年１０月２０日，经宁波均胜董事会审议通过，将公司名称变为宁波均胜汽车零部件有限公司，将公司地址变更为宁波市科技园区江南路１９５８号，并对公司章程和合资合同进行相应修改。

　　２００５年１１月３日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园［２００５］２３８号《关于同意宁波均胜绿林塑胶有限公司变更注册地址和公司名称的批复》。同日，宁波均胜取得了变更后的《外商投资企业批准证书》，变更后的企业名称为宁波均胜汽车零部件有限公司，变更后的企业地址为宁波市科技园区江南路１９５８号。

　　就上述变更事宜，宁波均胜办理了工商变更登记手续。

　　１２、第三次增资

　　２００６年１０月２９日，宁波均胜召开董事会，决定将公司注册资本由２，２３１．５万元增加至４，０００万元，由股东按持股比例以货币形式增资，并对合资合同和公司章程进行相应修改。

　　２００６年１１月１日，宁波市科技园区管理委员会核发甬科园［２００６］２０１号《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司增加投资总额和注册资本的批复》。同日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

　　２００６年１１月６日，宁波三港会计师事务所出具宁三会工验［２００６］６３８号《验资报告》确认，截至２００６年１１月６日，均胜集团以人民币现金方式增加出资１１，４９５，２５０元，刘冰以等值人民币６，１８９，７５０元的美元现汇出资，宁波均胜累计实收资本为人民币４，０００万元。

　　宁波均胜办理了本次增资的工商变更登记手续，增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：

　　表７－８：

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　　１３、第五次股权转让及第四次增资

　　２００７年７月９日，宁波均胜召开董事会，同意刘冰将持有的宁波均胜３５％的股权转让给ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ） ＨＯＬＤＩＮＧ ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）”）。同日，刘冰与ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）签署《股权转让协议》，转让价格为原注册资本额。同时，决定将公司注册资本由４，０００万元增加至８，０００万元，投资总额增加至１２，０００万元，股东按持股比例以货币形式增资，同时通过了变更后的股东签署的新的合资合同和公司章程。

　　２００７年７月１８日，宁波国家高新技术产业开发区管理委员会核发甬高新［２００７］１２１号《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司股权转让和增资的批复》。同日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

　　２００７年７月２７日，宁波威远会计师事务所出具威远验字［２００７］１１２８号《验资报告》确认，截至２００７年７月２７日，均胜集团和ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）分别以货币出资２，６００万元和１，４００万元，宁波均胜累计实收资本为８，０００万元。

　　宁波均胜办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续，股权转让及增资完成后，宁波均胜的股权结构如下：

　　表７－９：

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　　１４、第六次股权转让

　　２００７年９月２１日，宁波均胜召开董事会，一致同意均胜集团将其持有宁波均胜１４％的股权转让给安泰科技，股权转让价格为原注册资本出资额，并通过修订后的公司章程。就本次股权转让，ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）出具了放弃优先购买权的声明。

　　本次股权转让获得了宁波国家高新技术产业开发区管理委员会核发的甬高新［２００７］１９０号《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变更股权的批复》的批准。２００７年９月２９日，宁波均胜领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

　　宁波均胜办理了本次股权转让的工商变更登记手续，股权转让完成后，宁波均胜的股权结构如下：

　　表７－１０：

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　　１５、整体变更设立均胜股份及第五次变更名称

　　２００７年１０月１６日，宁波均胜召开董事会，决定将宁波均胜按２００７年９月３０日经审计的净资产值整体变更为外商投资股份有限公司，并将公司名称变更为“宁波均胜汽车电子股份有限公司”。同日，宁波均胜的全体股东审议通过了关于终止原合资合同、合资公司章程的决议，同意将宁波均胜整体变更为股份有限公司。

　　２００７年１０月１２日，宁波威远会计师事务所出具了威远审字［２００７］３１６７号《审计报告》，确认截至２００７年９月３０日，宁波均胜经审计的净资产为９，０７６．１万元。

　　２００７年１０月１６日，均胜集团、ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）和安泰科技三名发起人就整体变更发起设立股份公司有关事宜签署了《发起人协议》及《公司章程》。

　　２００７年１１月２９日，商务部核发商资批［２００７］１９４８号《关于同意宁波均胜汽车零部件有限公司变更为股份有限公司的批复》，批准宁波均胜变更为外商投资股份有限公司并更名为宁波均胜汽车电子股份有限公司，批准《发起人协议》及《公司章程》。

　　２００７年１１月３０日，均胜股份取得了商务部核发的商外资资审字［２００７］０４５２号《外商投资企业批准证书》。

　　２００７年１１月３０日，宁波威远会计师事务所出具威远验字［２００７］１２００号《验资报告》，确认截至２００７年１１月３０日，以２００７年９月３０日经审计的净资产按１．１３：１的比例转为均胜股份（筹）股本８，０００万股，每股面值１元，各发起人均已缴足其认购的股份。

　　均胜股份于２００７年１２月１日召开了创立大会，审议通过了股份公司筹备报告、《公司章程》、设立费用的报告等议案，选举产生了均胜股份第一届董事会成员和监事会成员中的股东代表，并授权董事会办理均胜股份设立的工商手续。

　　就本次整体变更为股份有限公司，均胜股份办理了相关工商变更登记手续，变更为股份公司后，均胜股份的股本结构如下：

　　表７－１１：

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　　１６、均胜股份股份转让、经营范围及住所变更

　　２０１０年６月２２日，均胜股份召开临时股东大会，批准ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）将其所持均胜股份８００万股（占比１０％）的股份以８００万元的价格转让给安泰科技。同日，ＢＯＳＥＮ（ＣＨＩＮＡ）与安泰科技签署了《股份转让协议》。临时股东大会还决定将公司住所变更为宁波市高新区聚贤路１２６６号，并将经营范围变更为“橡塑制品、金属制品、电子元件、汽车配件、汽车关键零部件（发动机进气增压器）、汽车电子装置制造（车身电子控制系统）、模具设计、制造、加工”，并通过了章程修正案。

　　２０１０年７月７日，宁波市对外贸易经济合作局核发甬外经贸资管函［２０１０］４５５号《关于同意宁波均胜汽车电子股份公司章程变更的批复》，批准了均胜股份本次股份转让、住所变更及章程修正案。２０１０年７月７日，均胜股份领取了变更后的《外商投资企业批准证书》。

　　均胜股份办理了本次股权变更的工商变更登记手续，股权转让完成后，均胜股份的股本结构如下：

　　表７－１２：

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　　（三）主要业务发展情况

　　均胜股份业务领域涵盖车窗洗涤系统、出风口系列、发动机进气管系列、风道、帘子布、内饰及其他。均胜股份主要客户有一汽大众、上海大众、通用全球等整车生产厂商，也有延锋伟世通、佛吉亚中国等大型零部件生产厂商。

　　均胜股份目前核心产品系为车窗洗涤系统、出风口系列、发动机进气管系列，此三个系列的产品目前在国内及国际水平上居领先位置。车窗洗涤系统，在国内生产厂商较多，但规模较小，没有形成洗涤壶体、泵体及前后喷嘴的系统生产能力，特别在前大灯洗涤泵上，均胜股份具有能够进行设计及批量生产的能力。出风口系列目前已实现大多数产品与主机厂进行同步开发的能力。在发动机进气管系列产品上，目前均胜股份的生产产量及技术能力在国内位居第一位，不仅能与主机厂进行同步的产品设计，而且能够自主进行设备开发，同时具备相当多的专利，此产品在国内占据了绝对的市场领先地位。

　　均胜股份于２００８年被评为高新技术企业，２００８年度宁波市企业工程（技术）中心，２００８年度宁波市高新区工程技术中心，工业生产先进集体。均胜股份２００９年被评为浙江省第１６批企业技术中心。均胜股份严格控制产品质量，获得ＩＳＯ／ＴＳ１６９４９：２００２ 质量体系认证， 产品检测实验室获得上海通用ＧＰ－１０临时认可证书。均胜股份为一汽大众和上海大众Ａ级供应商，为浙江省汽车工业协会常务理事单位。均胜股份被评为２００９年重点大户贷款企业资信等级ＡＡ级，２０１０年获得高新区创新示范企业称号。

　　均胜股份业务增长迅速，２００９年实现销售收入为３７，９６８．４８万元，归属于母公司所有者的净利润为３，８５５．３９万元，２０１０年１－７月，实现销售收入３２，４６６．０５万元，归属于母公司所有者的净利润４，０２９．３６万元。

　　（四）最近两年又一期主要财务状况

　　表７－１３：均胜股份最近两年又一期的主要财务状况（合并口径）？？？ 单位：元

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　　（五）员工及社会保障情况

　　１、人员情况

　　截至２０１０年７月３１日，均胜股份（不含子公司）的员工总数为５６５人，随着业务规模的不断扩大，均胜股份的员工将得到充实及增加，员工的结构将不断改善，现员工结构如下：

　　表７－１４：均胜股份人员的专业结构

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　　表７－１５：均胜股份人员的年龄结构

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　　表７－１６：均胜股份人员的学历结构

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　　２、均胜股份重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。

　　（六）主要资产权属状况

　　１、主要生产设备

　　均胜股份拥有的主要生产设备情况如下：

　　表７－１７：均胜股份主要生产设备情况

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　　２、主要房屋建筑物

　　截至本报告书出具之日，均胜股份及其下属子公司所持有的房屋建筑物所有权情况如下：

　　表７－１８：均胜股份主要房屋建筑物情况

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　　截至本报告书出具之日，宁波均胜汽车电子股份有限公司已建房屋９＃楼（食堂），已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》，尚未取得施工许可证，但根据宁波市房管局于２０１０年１０月出具的《证明》，该房屋的相关资料齐备，《房屋所有权证》正在办理之中 。

　　均胜集团作出如下不可撤销之承诺：若９号楼的房产证未能在２０１１年６月３０日之前办理完毕，则均胜集团将在２０１１年７月１５日之前向均胜股份补偿现金６，２５２，８４０元（以替代９号楼资产），同时将积极为均胜股份的员工寻找饮食服务场所，并承担相应的场地租赁费及其他合理费用。

　　３、主要土地使用权

　　截至本报告书出具之日，均胜股份及其下属子公司所持有的土地使用权情况如下：

　　表７－１９：均胜股份主要土地使用权情况

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　　４、主要商标权及专利情况

　　（１）商标

　　截至２０１０年８月３１日，均胜股份无注册商标。

　　均胜股份未在产品上使用商标，并非产品ＯＥＭ，而是由于行业特点，汽车零部件产品主要为中间产品，在汽车上难以独立体现出来。由于汽车行业对安全性能、舒适性能等方面要求的特殊性，汽车整车厂家对汽车配件厂家的要求非常严格，必须通过严格的认证以后，零部件企业方能进入客户的供应商体系；在合作过程中，客户还要对供应商进行年度审核、产品生产过程审核和项目审核。客户收集这些审核和评价数据，并定期公布结果，若表现突出，可获得最佳供应商的荣誉，并在新项目发布时获得竞标权；若产品质量、服务等不到位，将被剔除出供应商名录，失去供货资格。 基于上述行业特点，均胜股份在产品生产、销售过程中，无使用商标情形，均胜股份主要依靠公司整体实力、信誉开展生产经营活动。

　　商标对均胜股份生产经营的持续稳定性影响较小。ＯＥＭ厂商为了保障供应商的合法权益降低经营风险还采取了一些措施，给每家供应商一个唯一的供应商代码标记在产品上，如市场上出现雷同产品视同侵权来保障供应商的利益，另外在汽车零部件的产品供货上至少要经过两年的认证才能批量供应产品，因此竞争对手也根据成本和风险考虑对已在国内批量生产的产品不再竞争，最后ＯＥＭ厂商为了培养专业化的供应商形成稳定的战略供应链一般同一零件一家布点，同一类型零件有几家专业供应商共同竞争促进行业发展。

　　（２）专利

　　截止２０１０年８月３１日，均胜股份有２项发明专利正在申报公示中，已经取得３５项实用新型专利，其中２８项已经获得专利证书，６项已缴费正在办理登记手续，１项尚未交费已收到办理登记手续通知，已经取得３项外观设计专利，均获得专利证书。

　　表７－２０：均胜股份专利情况

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　　截至２０１０年８月３１日，均胜股份子公司博声电子已经取得２项实用新型专利，５项外观设计专利，均已获取专利证书。

　　表７－２１：博声电子专利情况

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　　（七）资产评估情况

　　中企华出具的中企华评报字（２０１０）第５４１－１号《资产评估报告书》，其根据资产评估准则等相关依据采用资产基础法和收益现值法对均胜股份截至２０１０年７月３１日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益现值法的评估结论。

　　１、收益现值法评估结果

　　收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现值）的总金额。

　　收益现值法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

　　本次评估的具体思路是：采用收益法对该企业进行评估，即以未来若干年度内的该企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、对外长期股权投资减去有息债务得出股东全部权益价值。

　　评估模型如下：

　　（１）评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流。

　　企业整体价值＝ 企业自由现金流量折现值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋对外长期股权投资价值

　　股东全部权益价值＝企业整体价值－有息债务

　　有息债务指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期长期借款等。

　　自由现金流量折现值按以下公式确定：

　　明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值

　　（２）预测期

　　预测期取定到２０１５年。

　　（３）收益期

　　根据公司目前的经营状况，未发现企业存在不能持续经营的因素，故收益期按永续确定。

　　（４）净现金流量

　　本次评估采用企业净现金流，净现金流量的计算公式如下：

　　（预测期内每年）净现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额＝销售收入－销售成本－销售税金及附加－期间费用（管理费用）－所得税＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

　　（５）连续价值

　　收益期为永续，连续价值Ｐｎ ＝Ｒｎ＋１／ｒ。

　　Ｒｎ＋１按预测末年现金流确定。

　　（６）折现率

　　按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

　　公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋ Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

　　式中：

　　Ｋｅ：权益资本成本；

　　Ｋｄ：债务资本成本；

　　Ｄ／Ｅ：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；

　　其中：Ｋｅ ＝ Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

　　Ｒｆ＝无风险报酬率；

　　β＝企业风险系数；

　　ＲＰｍ＝市场风险溢价；

　　Ｒｃ ＝企业特定风险调整系数。

　　（７）溢余资产价值

　　溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，多为溢余的货币资金。

　　（８）非经营性资产价值

　　非经营性资产是指与均胜股份收益无直接关系的，不产生效益的资产，此类资产不产生利润，会增大资产规模，降低企业利润率。此类资产按资产基础法进行评估。

　　（９）对外长期股权投资价值的确定

　　对企业的控股长期股权投资进行整体评估，以评估后的企业价值乘以股权比例，确定其对外长期股权投资价值。

　　依据上述评估方法和程序所得出的均胜股份的净资产价值于评估基准日所反映的公允市场价值为５６，１１４．３８万元人民币。

　　２、资产基础法评估结果

　　在资产基础法评估思路下，各科目评估方法如下：

　　（１）关于流动资产的评估

　　对于货币资金，通过对申报单位评估基准日库存现金进行盘点和对银行存款余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核实后的账面值确认评估值。

　　对于交易性金融资产，通过查询企业的基金投资账户及评估基准日该账户的对账单，核实了评估基准日企业实际持有的基金份额与账面份额相同，本次评估以核实后的份额乘以评估基准日基金的每份净值确定评估值。

　　对于应收票据，查看了客户的销货合同，向有关部门人员了解形成原因、查阅合同和有关付款凭证，确认债权的成立，经核实所有款项均属正常业务用款，故评估人员以核实无误的账面值确认应收票据的评估值。

　　对于应收款项（应收账款、其他应收款），通过核查账簿、原始凭证，在进行经济内容和账龄分析的基础上，通过对个别大金额的款项进行函证相结合，综合分析各应收款项的可收回金额确定应收款的评估值。

　　对于预付账款，向有关部门人员了解形成原因、查阅合同和有关付款凭证，确定债权债务的存在后，以核实无误的账面值确定预付账款的评估值。

　　对于存货的评估，通过核查有关购入发票、总账、明细账及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。

　　对于存货－原材料的评估，参照评估时各规格原材料的近期市场销售价格，确定其评估值。

　　对于存货－在用周转材料的评估，通过核查有关购入发票、总账、明细账及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性，在用周转材料主要为塑料加工模具，办公用品等，本次采用重置成本法确定评估值。

　　对于存货－委托加工物资的评估，采用成本法进行评估，核查了有委托加工合同、明细清单及其他相关资料，确认其存在的真实性及账面价值的准确性。在实际评估过程中，向财务人员咨询、了解企业委托加工物资为近期购买的原材料的价格，参照评估时委托加工物资的购买价格，以确定其评估基准日的市场价格，并确定评估值。

　　对于存货－产成品的评估，和审计师参与抽查盘点，抽查金额达到８０％以上，并查阅了有关账册，以验证核实账面数量。本次评估中采用不含税销售价格减去销售费用、主营业务税金及附加、所得税及适当的税后净利润作为产成品评估价值。

　　对于存货－在产品的评估，对企业提供的实际成本核算单价进行核实，由于企业实际成本单位包含料工费成本，故本次评估值按实际成本确认。

　　（下转D12版）