证券时报多媒体数字报

　　(上接D18版)

　　注：１、综合指同时经营饲料、养殖、屠宰及肉制品其中两类或两类以上业务的企业；

　　２、截至本报告书出具之日，惠民县兴牧畜牧饲养有限公司、龙口六和养殖有限公司２家公司尚未开展实际生产经营业务；潍坊中慧农场有限公司、山东六和集团有限公司淄博猪场、山东六和集团有限公司寿光原种猪场、青岛六和富丽华食品有限公司、泰安六和泰银食品有限公司、寿光六和宏发食品有限公司已停产清算；

　　３、六和集团其他业务中，青岛恒朗文化传播有限公司、ＢＲＩＧＨＴ ＦＩＥＬＤ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ自成立以来未开展实际经营业务。

　　（七）取得的相关许可及资质情况

　　截至本报告书出具之日，六和集团涉及饲料生产的分公司及直接控股子公司有５家；涉及畜禽养殖的分公司及直接控股子公司有１６家；涉及屠宰及肉制品加工的分公司及直接控股子公司有４８家；涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的综合性直接控股子公司有４家。

　　１、饲料生产行业生产许可证书

　　截至本报告书出具之日，六和集团开展饲料生产的直接控股子公司共有５家，均已取得《饲料生产企业审查合格证》且在有效期内，在经营范围中注明粮食收购的直接控股子公司有５家，均已取得《粮食收购许可证》且在有效期内。

　　２、畜禽养殖行业生产许可证书

　　截至本报告书出具之日，六和集团畜禽养殖行业分公司及直接控股子公司共有１６家，其中已进行生产业务的１１家分公司及直接控股子公司均已取得《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫合格证》且均在有效期内；

　　其余５家公司中，惠民县兴牧畜牧饲养有限公司、龙口六和养殖有限公司均成立于２０１０年，该２家公司尚未开展实际生产业务，经营许可证正在办理过程中；潍坊中慧农场有限公司、山东六和集团有限公司淄博猪场、山东六和集团有限公司寿光原种猪场３家公司已注销停产。

　　３、屠宰及肉制品加工行业生产许可证书

　　截至本报告书出具之日，六和集团开展屠宰及肉制品生产的分公司及直接控股子公司共有４８家，其中进行肉制品生产、速冻畜禽产品生产的共１２家，均已取得《全国工业产品生产许可证》且在有效期内。３２家仅从事产品初加工业务，按照《中华人民共和国屠宰及肉制品安全法》的规定，供食用的源于农业的初级产品的质量安全管理，遵守《中华人民共和国农产品质量安全法》的规定，不需取得生产许可证，该３２家公司均按照《动物防疫法》的规定取得了《动物防疫合格证》且在有效期内；剩余４家中，青岛六和富丽华食品有限公司、泰安六和泰银食品有限公司及寿光六和宏发食品有限公司３家公司已停产；寿光田汇食品有限公司系投资控股型公司，其控股子公司潍坊田汇食品有限公司仅从事产品初加工业务，已按照《动物防疫法》的规定取得了《动物防疫合格证》且在有效期内。

　　４、综合行业生产许可证书

　　截至本报告书出具之日，六和集团涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的综和性直接控股子公司有４家，均已取得进行行业生产所需的许可证书且在有效期内。其中，六和股份及其下属分、子公司生产许可证书情况参见“第四章 拟注入资产基本情况／二、六和饲料股份有限公司基本情况／（八）已取得的相关许可及资质情况”。

　　（八）商标、专利情况

　　１、商标权

　　截至本报告书出具之日，除六和股份外，六和集团及其下属子公司拥有１３３项商标，均不存在许可除六和集团及其下属子公司外的其他公司及自然人使用的情形，也不存在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形，且上述商标均在保护期内。

　　２、专利权

　　截至本报告书出具之日，除六和股份外，六和集团拥有９９项专利，均不存在许可除六和集团及其下属子公司外的其他公司及自然人使用的情形，也不存在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形，且上述专利均在保护期内。

　　（九）股权符合转让条件

　　六和集团所有股东承诺：其分别为各自持有的山东六和集团有限公司的股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况，并且根据六和集团的公司章程，不存在转让前置条件。另外，由于本次交易六和集团１００％股权将全部注入上市公司，因此不涉及需要其他股东同意的情况。

　　（十）资金占用及担保情况

　　截至本报告书出具之日，六和集团与其股东及关联方之间不存在资金占用情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

　　二、六和饲料股份有限公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、公司设立

　　２００１年１２月２６日，六和股份前身平邑六和有限责任公司召开股东会，作出如下决议：公司名称由平邑六和有限责任公司（以下简称“平邑六和”）变更为“山东六和饲料股份有限公司”；公司注册资本由６，０００万元变更为９，０１０万元，股本构成如下：张唐芝３，３５５．３２万股，张效成１，６４６．１３万股，黄炳亮１，６０５．５８万股，菏泽高智实业发展有限公司（以下简称“菏泽高智”）１，５０１．９７万股，惠民县惠德商贸有限公司（以下简称“惠德商贸”）９０１万股。

　　２００１年１２月２９日，山东省经济体制改革办公室作出《关于同意平邑六和有限责任公司变更为山东六和饲料股份有限公司的函》（鲁体改函字（２００１）６０号），批准股份公司由平邑六和整体变更，有限公司股东张唐芝、张效成、黄炳亮等三名自然人与菏泽高智实业发展有限公司、惠民县惠德商贸有限公司等两家法人单位变更为发起人。股份公司股本总额９，０１０万股，每股面值１元，股本金总额９，０１０万元。

　　２００１年１２月２９日，山东省人民政府向山东六和饲料股份有限公司颁发《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字（２００１）７４号）。

　　上述出资情况已经山东汇德会计师事务所验证，并于２００１年１０月３０日出具（２００１）汇所验字第４－０２５号《验资报告》。

　　六和股份设立时股权结构如下：

　　■

　　２、股东名称变更

　　２００２年８月１８日，山东六和饲料股份有限公司召开２００２年度第二次临时股东大会，审议通过公司股东惠民县惠德商贸有限公司变更为“山东惠德农牧科技有限公司”。

　　本次变更后，具体股权结构如下：

　　■

　　３、公司名称变更、股东名称变更

　　２００２年１１月９日，山东六和饲料股份有限公司召开２００２年度第三次临时股东大会，作出如下决议：将山东六和饲料股份有限公司名称变更为现名称“六和饲料股份有限公司”；将法人股东“菏泽高智实业发展有限公司”更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。

　　２００２年１１月８日，平度市工商行政管理局企业注册局出具《证明》，证实“菏泽高智实业发展有限公司”更名为“青岛高智实业投资发展有限公司”。２００３年３月１８日，山东省工商行政管理局向公司核发了变更后的企业法人营业执照。企业名称为“六和饲料股份有限公司”。

　　本次变更后，具体股权结构如下：

　　■

　　４、第一次股份转让

　　２００５年４月１２日，黄炳亮、张效成和张唐芝分别与六和集团签署《股份转让协议》，黄炳亮、张效成和张唐芝分别将各自持有的六和股份８３９．７３万股、８８０．２８万股和３，３５５．３２万股转让给六和集团。

　　本次股份转让后，具体股权结构如下：

　　■

　　５、第二次股份转让

　　２００６年１２月，张效成、黄炳亮分别与六和集团签订《股份转让协议》，将各自持有的六和股份７６５．８５万股和７６５．８５万股转让给六和集团。

　　本次股份转让后，具体股权结构如下：

　　■

　　６、第三次股份转让

　　２０１０年８月３０日，青岛高智与六和集团签订《股份转让协议》，将其持有的六和股份２．６７％股份以２４０万元的价格转让给六和集团。

　　本次股份转让后，具体股权结构如下：

　　■

　　（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、主要资产

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所审字４－１２０号审计报告，截至２０１０年１０月３１日，六和股份总资产３９４，２９６．６８万元，其中：流动资产２４９，１２０．１３万元，非流动资产１４５，１７６．５４万元。非流动资产中，固定资产 １０１，８１９．１４万元，在建工程１６，６７０．１９万元，无形资产１６，５９１．４４万元。主要资产情况如下：

　　（１）主要固定资产

　　截至２０１０年１０月３１日，六和股份房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　① 房屋建筑物

　　截至２０１０年１０月３１日，六和股份及其下属子公司共拥有房产１０１幢，合计２７３，３４４．５２平方米。房产所有权情况如下：

　　单位：平方米

　　■

　　② 主要设备

　　截至２０１０年１０月３１日，六和股份及其下属子公司的主要生产设备见下表：

　　■

　　■

　　（２）主要无形资产

　　截至２０１０年１０月３１日，六和股份无形资产情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　① 土地使用权截至２０１０年１０月３１日，六和股份及其下属子公司共拥有土地５７宗，合计１，５４５，２２６．７１平方米。土地使用权情况如下：

　　单位：平方米

　　■

　　２、主要负债

　　截至２０１０年１０月３１日，六和股份负债总额１５７，９８６．９０万元，其中：流动负债１５５，３７９．６７万元，非流动负债２，６０７．２３万元。六和股份主要负债情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　３、对外担保

　　截至本报告书出具之日，六和股份不存在对外担保情况。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　１、最近三年主营业务发展情况

　　六和股份为山东六和集团主要控股子公司，主营业务也同时涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品三大类业务。截至本报告书出具之日，六和股份共拥有３６家分公司，直接控股１０６家子公司，并参股７家公司，２００８年、２００９年营业收入分别达到２０３亿元、２１０亿元。六和股份是六和集团饲料生产业务的主要平台，２００９年六和股份饲料生产业务收入达到１９４亿元，占整个六和集团饲料业务收入９４％，占六和股份营业收入９２％。

　　２、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所审字４－１２０号审计报告，六和股份最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）股权结构及控制关系

　　六和股份控股股东为六和集团，股权结构图如下：■

　　（六）六和股份分、子公司基本情况

　　截至本报告书出具之日，六和股份共拥有３６家分公司，直接控股１０８家子公司，并参股７家公司。

　　单位：万元

　　■

　　■

　　注：１、综合指同时经营饲料、养殖、屠宰及肉制品其中两类或两类以上业务的企业；

　　２、截至本报告书出具之日，饲料生产业务中，盘锦六和农牧有限公司、莱芜六和乐林饲料有限公司、河北六和春蕾农牧有限公司等１３家公司尚未开展实际生产经营业务；

　　３、截至本报告书出具之日，淄博六和宝元饲料有限公司、六和饲料股份有限公司安丘肉鸡养殖二场、六和饲料股份有限公司平邑肉鸡养殖一厂已停产清算。

　　（七）取得的相关许可及资质情况

　　截至本报告书出具之日，六和股份涉及饲料生产的分公司、直接控股子公司有１１４家；涉及畜禽养殖的分公司、直接控股子公司有１９家；涉及屠宰及肉制品加工的直接控股子公司有１家；涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的综合性直接控股子公司有１家。

　　１、饲料生产行业生产许可证书

　　截至本报告书出具之日，六和股份涉及饲料生产的分公司及直接控股子公司有１１６家，已开展实际生产业务的有１０２家，其中９１家仅从事全价配合饲料的生产，均已取得《饲料生产企业审查合格证》且在有效期内；江苏六和饲料有限公司、青岛友和饲料有限公司２家仅从事添加剂预混和饲料生产，已取得《添加剂预混和饲料生产许可证》，其中青岛友和饲料有限公司饲料添加剂生产许可证现已到期，已向相关主管部门递交申请换发新证，目前换证申请已通过省级审核并上报农业部审批；永城六和启正饲料有限公司等９家同时从事全价配合饲料与预混料的生产，均同时均得了《饲料生产企业审查合格证》与《添加剂预混和饲料生产许可证》且在有效期内；剩余１４家中，盘锦六和农牧有限公司等１３家控股子公司尚未开展实际生产经营业务，正在申请办理《饲料生产企业审查合格证》过程中；淄博六和宝元饲料有限公司已经停产清算。

　　截至本报告书出具之日，六和股份已开展实际生产业务的１０２家公司中，在经营范围中注明粮食收购的分公司及控股子公司有９７家，均已取得《粮食收购许可证》且在有效期内。

　　２、畜禽养殖行业生产许可证书

　　截至本报告书出具之日，六和股份畜禽养殖行业分公司及直接控股子公司共有１９家，实际开展生产业务的１７家公司均已取得《种畜禽生产经营许可证》及《动物防疫合格证》且均在有效期内；六和饲料股份有限公司安丘肉鸡养殖二场、六和饲料股份有限公司平邑肉鸡养殖一场已停产清算。

　　３、屠宰及肉制品加工行业生产许可证书

　　截至本报告书出具之日，六和股份开展屠宰及肉制品生产的直接控股子公司共有１家，已取得《全国工业产品生产许可证》且在有效期内。

　　４、综合行业生产许可证书

　　截至本报告书出具之日，六和股份涉及饲料生产、屠宰及肉制品加工、畜禽养殖的综合性直接控股子公司有１家，已取得进行行业生产所需的许可证书且在有效期内。

　　（八）商标、专利情况

　　截至本报告书出具之日，六和股份拥有９项商标，均不存在许可除六和股份及其下属子公司外的公司及自然人使用的情形，也不存在对外提供担保、抵押、质押等限制转让情形，且上述商标均在保护期内。

　　（九）股权符合转让条件

　　六和股份股东惠德农牧、青岛高智承诺：其分别为各自持有的六和饲料股份有限公司的股份的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，其持有的上述股份也不存在质押或其他有争议的情况。并且根据六和股份的公司章程，不存在转让前置条件。另外，六和集团出具了同意函，同意放弃对惠德农牧、青岛高智持有的六和股份２４％的股份的优先购买权，并同意上述股份转让给上市公司。

　　（十）资金占用及担保情况

　　截至本报告书出具之日，六和股份与其股东及关联方之间不存在资金占用情形，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

　　三、四川新希望农牧有限公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）历史沿革

　　１、公司设立

　　新希望农牧系由南方希望于２００９年７月２日设立的有限责任公司，设立时注册资本３５，５００万元，全部由南方希望以现金出资，实收资本占注册资本１００％。上述出资情况已经四川天华会计师事务所有限公司验证，并于２００９年７月１日出具川天会验（２００９）０１０号《验资报告》。

　　新希望农牧设立时的股权结构如下：

　　■

　　２、第一次增资

　　２００９年１２月４日，新希望农牧将注册资本由３５，５００万元增加到５８，０００万元，增资部分为南方希望以现金增加注册资本２２，５００万元。上述出资情况已经四川万华会计师事务所有限公司验证，并于２００９年１２月１４日出具川万华［２００９］第０７７号《验资报告》。

　　本次增资完成后，具体股权结构如下：

　　■

　　３、第一次股权转让

　　２０１０年８月１５日，新希望农牧股东南方希望作出决议，将其持有的新希望农牧１０％股权以１．２亿元的价格转让给成都新望。

　　本次股权转让完成后，具体股权结构如下：

　　■

　　４、第二次增资

　　２０１０年８月２７日，新希望农牧将注册资本由５８，０００万元增加到８０，０００万元，本次增资全部由南方希望以现金方式认缴。上述出资情况已经四川天华会计师事务所有限公司验证，并于２０１０年８月２６日出具川天会验［２０１０］第０２７号《验资报告》。

　　本次增资完成后，具体股权结构如下：

　　■

　　（三）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

　　１、主要资产

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９８号审计报告，截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧总资产１９７，９９３．５４万元，其中：流动资产９２，６５３．９０万元，非流动资产１０５，３３９．６４万元。非流动资产中，固定资产４３，９５７．６０万元，在建工程２，３７２．３５万元，无形资产１２，４６７．５２万元。主要资产情况如下：

　　（１）主要固定资产

　　截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧房屋建筑物、生产经营性主要设备等固定资产情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　① 房屋建筑物

　　截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧及其下属子公司共拥有房产１９４幢，合计２９６，３８８．８９平方米。房产所有权情况如下：

　　单位：平方米

　　■

　　② 主要设备

　　截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧及其下属子公司拥有的评估值超过１００万元的主要设备情况如下：

　　■

　　（２）主要无形资产

　　截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧无形资产情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　① 土地使用权

　　截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧及其下属子公司共拥有土地４２宗，合计１，１０３，００４．７９平方米。土地使用权情况如下：

　　单位：平方米

　　■

　　注：汨国用（９７）字第４２００９号、鹤国用２０００字第７号两宗划拨地由于当地土地规划变更，无法办理出让手续，当地国土部门已承诺如今后因土地规划变更需要公司搬迁，将另外提供用途为工业的出让地。

　　２、主要负债

　　截至２０１０年１０月３１日，新希望农牧负债总额９６，２０６．７４万元，其中：流动负债９５，７３０．６３万元，非流动负债４７６．１１万元。新希望农牧主要负债情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　３、对外担保

　　截至本报告书出具之日，新希望农牧不存在对外担保情况。

　　（四）最近三年主营业务发展情况和最近两年一期经审计的主要财务数据

　　１、最近三年主营业务发展情况

　　新希望农牧为南方希望控股子公司，是南方希望旗下除六和集团外另一主要农牧业务平台。截至本报告书出具之日，新希望农牧直接控股４６家子公司，并参股２家公司。新希望农牧形成了饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工的产业一体化经营格局，２００９年实现营业收入５２亿元。

　　２、最近两年一期经审计的主要财务数据

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９８号审计报告，新希望农牧最近两年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：新希望农牧系２００９年７月成立，上述新希望农牧模拟财务报表的合并范围以控制为基础按照本次重大资产重组拟注入资产的范围确定。

　　（五）股权结构及控制关系

　　新希望农牧控股股东为南方希望，实际控制人为自然人刘永好，股权结构图如下：

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　　(下转D20版)