证券时报多媒体数字报

　　(上接D20版)

　　六和股份为六和集团最重要的子公司，其经营业务纳入六和集团统一管理。六和股份也同时涉及饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务，但其经营重点主要集中于饲料生产业务，最近三年其饲料业务销售收入一直占六和集团饲料业务销售收入总额８８％以上，并且其饲料业务销售收入占主营业务收入比例也一直保持在９２％以上。

　　六和股份饲料生产业务的工艺流程、主要经营模式等与六和集团基本相同，具体情况请参见“二、山东六和集团有限公司的主营业务发展情况／（二）三大类主要业务具体情况／１、饲料生产业务”。

　　四、四川新希望农牧有限公司的主营业务发展情况

　　（一）主营业务整体情况

　　新希望农牧为新希望集团旗下除上市公司和六和集团外另一主要农牧业务平台，旗下子公司主要经营饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务，致力于打造以猪产业为核心的产业一体化经营模式。

　　（二）三大类主要业务具体情况

　　１、饲料生产业务

　　（１）主要产品用途

　　新希望农牧饲料业务主要产品及用途与六和集团饲料业务相同，参见“二、山东六和集团有限公司的基本情况／（二）三大类主要业务具体情况／１、饲料生产业务／（１）主要产品用途”。

　　（２）工艺流程

　　新希望农牧饲料业务工艺流程与六和集团饲料业务基本一致，参见“二、山东六和集团有限公司的基本情况／（二）三大类主要业务具体情况／１、饲料生产业务／（２）工艺流程”。

　　（３）主要经营模式

　　新希望农牧饲料业务经营模式与六和集团饲料业务基本相同，参见“二、山东六和集团有限公司的基本情况／（二）三大类主要业务具体情况／１、饲料生产业务／（３）主要经营模式”。

　　（４）主要产品产销情况

　　① 主要产品的产能、产量及销量情况一览表

　　报告期内新希望农牧饲料业务主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下：

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　　② 主要产品销售价格变化情况

　　２００７年１月至２０１０年１０月新希望农牧饲料业务主要产品销售价格走势如下：

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　　③ 主要客户在新希望农牧饲料业务收入中的占比

　　报告期内各期新希望农牧饲料业务向前五名客户的销售收入总额及占当期饲料业务收入的比例情况如下：

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　　从以上表中数据可以看出，新希望农牧饲料业务的销售比较分散，不存在严重依赖单一客户风险或产品销售的客户集中风险。

　　（５）原材料和能源供应情况

　　① 主要原材料和能源

　　新希望农牧饲料产品的成本结构中，主要原材料玉米、豆粕、菜粕及棉粕占比较大，人工及能源成本占比较小。报告期内新希望农牧饲料业务主要产品的成本构成情况如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　② 主要原材料采购价格变化情况

　　２００７年１月至２０１０年１０月新希望农牧饲料业务主要原料采购价格走势如下：

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　　由上图可以看出，新希望饲料业务所采购的主要原料中，玉米等能量原料的价格波动幅度很小，长期看价格呈现小幅上涨趋势；而豆粕、菜粕、棉粕等蛋白原料的价格则出现大幅波动，对饲料成本影响较大，但其变化趋势与饲料价格的变化趋势基本表现一致，饲料产品成本的变化可以很好地通过饲料产品销售价格的变化向下游转嫁。

　　③ 向主要供应商采购情况

　　报告期内各期新希望农牧饲料业务向前五名供应商采购情况如下：

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　　从以上数据可以看出，新希望农牧饲料业务的原料采购较为分散，不存在单一原材料供应商风险或原材料采购的供应商集中风险。

　　（６）核心技术

　　新希望农牧主要产品包括预混料及禽料、猪料、水产料和反刍料等全价配合饲料，其中乳猪料和反刍料兔料正处于小批量生产阶段，其余均为技术成熟产品，处于大批量生产阶段。核心技术如下表所示：

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　　（７）产品质量控制情况

　　新希望农牧的质量控制标准有《原料标准》、《检验标准》、《质量监察管理标准》、《猪料原料及生产工艺标准》等。新希望农牧总部和旗下３４家饲料公司均通过了ＩＳＯ９００１质量体系认证，另重庆希望饲料有限公司、淮安新希望饲料有限公司还通过了食品安全管理体系ＨＡＣＣＰ认证，总部和桂林新希望饲料有限公司通过了环境和职业健康安全管理体系审核。所有公司均有独立的品质管理部门，建有专门的技术部、品管中心和“畜禽产品质量与安全控制实验室”，各片区还建立了饲料检测中心，配置有近红外快速分析仪、氨基酸分析仪、气相色谱分析仪、液湘色谱分析仪、原子吸收分光光度计、原子荧光光度计等多种先进检测设备。２０００年—２００５年产品被中国质量检验协会评为“全国质量检验稳定合格产品”。“国雄牌”猪、禽、鱼系列饲料从１９９９年至今连续六届被评为“四川省名牌产品”，“国雄”牌猪饲料和水产饲料分别在２００６年和２００７年被评为中国名牌产品，新希望农牧母公司南方希望在２００３、２００６、２００７年分别被四川省质量技术监督局评为“四川省质量管理先进企业”称号。

　　２、畜禽养殖业务

　　（１）主要产品用途

　　新希望农牧养殖业务专注于猪的养殖，养殖品种包括原种猪、父母代母猪及商品猪。

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　　（２）工艺流程

　　原种猪养殖流程：以配种、妊娠、分娩、哺乳、保育、生长测定、选种、销售形成一条龙流水式生产线。仔猪进入生长舍后进等生长发育测定，测定数据通过处理计算各项育种值和生长指数，并结和外貌评分，性能最好的部份作为自留后备猪，性能优良的部份对外出售或转入公司内部祖代场，性能差或有外貌、遗传缺陷的猪育肥作肉猪出售。

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　　父母代母猪养殖流程：以配种、妊娠、分娩、哺乳、保育、选种、发苗、育成、销售形成一条龙流水式生产线，种用的二元母猪在公司司育成至５０ＫＧ左右对外销售，仔猪下保育床即发给标准化养殖户进行育肥到１０５ＫＧ出售。

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　　商品肉猪养殖流程：以配种、妊娠、分娩、哺乳、保育、发苗、育成、销售形成一条龙流水式生产线，仔猪下保育床即发给标准化养殖户进行育肥到１０５ＫＧ出售。

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　　（３）主要经营模式

　　① 采购模式

　　新希望农牧养殖业务原料采购主要为种苗、饲料及兽药；其中江油原种猪场的种苗直接向加拿大海波尔种猪公司采购，其它猪场的种苗主要采购自江油原种猪场；饲料在四川新希望农牧下属饲料公司集中就近采购；兽药由总部集中采集采购信息后进行公开招标，各公司将采购计划上报总部审批，由总部下单采购。

　　② 生产模式

　　新希望农牧养殖业务按照规模化、专业化饲养方式进行养殖。其中原种猪养殖由于对猪场生物安全级别最高，采用一条龙生产模式，即母猪繁殖、保育、测定育成全部在一个猪场进行；父母代母猪则培育至５０ＫＧ左右即对市场出售；商品猪育至１０５ＫＧ左右对外出售。

　　③ 定价模式

　　新希望农牧养殖业务主要参考国内及川渝地区或周边地区同级别产品进行定价。由于规模较小，企业自身无定价权。

　　④ 销售模式

　　新希望农牧原种猪销售模式主要采取直销方式，立足川渝，面向全国销售；父母代种猪主要面向川渝地区就近销售，商品肉猪销售主要在本地市场与小型定点屠宰商建立合作关系，在批发市场建立批发点，打造品牌，同时与大型经销商合作，做销售补充。

　　（４）主要产品产销情况

　　① 主要产品的产量及销量情况一览表

　　报告期内新希望农牧养殖业务主要产品的产量、销量和销售收入情况如下：

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　　注：新希望农牧下属养殖业务子公司从２００９年才开始正常地大规模销售祖代种猪。

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　　② 主要产品销售价格变化情况

　　２００７年１月至２０１０年１０月新希望农牧养殖业务主要产品销售价格走势如下：

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　　注：新希望农牧下属养殖业务子公司从２００９年才开始正常地大规模销售祖代种猪。

　　由上图可以看出，祖代种猪价格远高于父母代种猪及商品肉猪，父母代种猪价格又高于商品肉猪，而价格波动性上商品肉猪最为稳定。

　　③ 主要客户在新希望农牧养殖业务收入中的占比

　　报告期内各期新希望农牧养殖业务向前五名客户的销售收入总额及占当期养殖业务收入的比例情况如下：

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　　注：新希望农牧下属养殖业务子公司从２００９年以前都处于试运营阶段，销量处于极低水平。

　　从以上表中数据可以看出，新希望农牧养殖业务的销售非常分散，不存在严重依赖单一客户风险或产品销售的客户集中风险。

　　（５）原材料和能源供应情况

　　① 主要原材料和能源

　　新希望农牧养殖业务主要原材料为种苗、饲料等；主要能源为电力。报告期内新希望农牧养殖业务主要产品的成本构成情况如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　② 主要原材料采购价格变化情况２００７年１月至２０１０年１０月新希望农牧养殖业务主要原料采购价格走势如下：

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　　③ 向主要供应商采购情况

　　报告期内各期新希望农牧养殖业务向前五名供应商采购情况如下：

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　　从以上数据可以看出，新希望农牧养殖业务的原料采购较为分散，不存在单一原材料供应商风险或原材料采购的供应商集中风险。

　　（６）核心技术

　　新希望农牧养殖业务主要产品原种猪、父母代母猪及商品猪的养殖技术目前均处于大批量生产阶段。拥有的核心技术如下表所示：

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　　（７）产品质量控制情况

　　新希望农牧养殖业务一直在高标准的质量控制下运行，虽然目前国家没有猪产品的质量标准，新希望农牧结合多年来的实践经验，制定了自己的企业标准和产品质量控制体系，并制定了《猪场生产管理制度》、《生产区卫生消毒制度》及《质检工作管理制度》等控制制度。新希望农牧养殖业务产仔阶段活仔率达到９５％，高于同行业平均９１％的水平；全流程的存活率达到８７％，高于同行业平均８５％的水平。

　　３、屠宰及肉制品加工业务

　　（１）主要产品

　　新希望农牧旗下从事屠宰及肉制品加工业务的主要为成都希望食品有限公司，其产品主要分为三大类：高温火腿肠、低温产品，腌腊卤制品。

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　　（２）工艺流程

　　高温火腿肠的生产工艺流程：

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　　低温肉制品（斩拌型产品）的生产工艺流程：

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　　腌腊制品的生产工艺流程：

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　　（３）主要经营模式

　　① 采购模式

　　新希望农牧肉食业务中主要原材料采用招标模式进行采购，用量少、专供的原料则与固定厂家进行合作，确保产品质量和风味的一致性。

　　② 生产模式

　　新希望农牧肉食业务采用以市场需求为主导的“多品种，小批量”订单式生产模式。销售部门根据市场客户的需求、每个客户的销售目标和销售市场的变化、区域市场的历史销售情况、购买力的变化情况等因素制定销售计划，生产部门根据销售部门提供的销量需求计划，结合生产实际情况、劳动用工情况等编制生产作业计划，

　　③ 定价模式

　　新希望农牧肉食业务主要采用成本加成定价模式，即首先由财务部提供产品成本表；然后市场部根据产品成本表计算销售各环节所需利润，制作《产品价格体系请示》；在《产品价格体系请示》经公司总经理、财务总监、销售公司总经理签字批复后，市场部按请示制作价格表，发送销控部、财务部；最后销控部、财务部按价格表执行最终定价。

　　④ 销售模式

　　新希望农牧肉食业务主要采用直销和经销商代销的模式进行销售，直销主要针对公司与签订长期合作协议的大型、连锁等现代卖场；经销商代销主要针对区域内专销商进行合作，由专销商供货给当地的大型ＫＡ等商业超市。

　　（４）主要产品产销情况

　　① 主要产品的产能、产量及销量情况一览表

　　报告期内新希望农牧肉食业务主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下：

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　　② 主要产品销售价格变化情况

　　２００７年１月至２０１０年１０月新希望农牧肉食业务主要产品销售价格走势如下：

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　　由上图可以看出，高温产品、低温产品价格较为稳定，而腌制产品价格波动较大。

　　③ 主要客户在新希望农牧屠宰及肉食业务收入中的占比

　　报告期内各期新希望农牧肉食业务向前五名客户的销售收入总额及占当期肉食业务收入的比例情况如下：

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　　从以上表中数据可以看出，新希望农牧肉食业务的销售较为分散，不存在严重依赖单一客户风险或产品销售的客户集中风险。

　　（５）原材料和能源供应情况

　　① 主要原材料和能源

　　新希望农牧肉食业务的原材料主要包括肉食品、辅助材料和包装材料等。其中肉食品主要有猪肉、鸡肉、鸭肉、牛肉等；辅助原料主要有淀粉类原料、蛋白类原料、鸡蛋、油料、食品调味品、食品添加剂、天然香辛香料等；包装材料主要分内包装材料、外包装材料和辅助包装材料三大类。能源主要包括煤、天然气和电力。其中，猪肉、鸡肉占成本比重较大。报告期内新希望农牧肉食业务主要产品的成本构成情况如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　② 主要原材料采购价格变化情况

　　２００７年１月至２０１０年１０月新希望农牧肉食业务主要原料采购价格走势如下：

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　　③ 向主要供应商采购情况

　　报告期内各期新希望农牧肉食业务向前五名供应商采购情况如下：

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　　报告期内各期新希望农牧肉食业务向前五名供应商采购的具体情况如下：

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　　注：以上供应商中山东六和集团有限公司、洪雅美好食品有限公司为新希望农牧关联方。

　　从以上数据可以看出，新希望农牧肉食业务的原料内部采购比重较大，不存在单一原材料供应商风险或原材料采购的供应商集中风险。

　　（６）核心技术

　　① 主要产品生产技术所处的阶段

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　　② 核心技术

　　新希望农牧肉食业务目前共有３项核心技术如下：

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　　（７）产品质量控制情况

　　成都希望食品有限公司已通过ＩＳＯ９００１－２００８质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１环境管理体系认证和ＩＳＯ２２０００食品安全管理体系认证。严格按照ＧＢ／Ｔ２０７１１－２００６熏煮火腿、ＧＢ／Ｔ２０７１２－２００６火腿肠、ＧＢ／Ｔ２３９７０－２００９卤蛋、ＧＢ／Ｔ２３４９３－２００９中式香肠和企业标准Ｑ／６２１７０２６８－９－２５－２００９肉灌肠、Ｑ／６２１７０２６８－９－１６－２０１０熏煮猪肋排、 Ｑ／６２１７０２６８－９－１０－２００８腌腊肉制品进行生产和质量控制，出厂成品检验合格率１００％，未曾出现过重大质量纠纷和质量事件。

　　五、成都枫澜科技有限公司的主营业务发展情况

　　（１）主要产品

　　枫澜科技主要产品为饲料添加剂中的功能性添加剂，具体包括酸化剂、甜味剂、叶黄素和复合酶制剂等。

　　（２）工艺流程

　　酸化剂、甜味剂生产工艺：

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　　叶黄素生产工艺：

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　　复合酶制剂生产工艺：

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　　（３）主要经营模式

　　① 采购模式

　　枫澜科技采用集中采购和询价采购相结合的采购模式。集中采购主要针对部分批量大、用量大的原料，如叶黄素浸膏；询价采购主要针对部分随市场行情价格变化较大的原料，如糖精钠等。

　　② 生产模式

　　枫澜科技采用以销定产的生产模式。即根据上个月的销量，以及目前的库存来确定本月的生产量，在特殊的季节时期，针对性的做一些生产储备，以备突然的销量增加等现象。

　　③ 销售模式与定价模式

　　枫澜科技的销售模式包括直销和经销商代理销售两种模式。直销主要是面向国内外较大的饲料集团客户，直接由枫澜科技完成销售工作，实现销售目标；经销商代理销售主要是针对国内外的其他中小客户，在主要的地区寻找合适的代理商，委托其对公司产品进行销售，同时为其提供必要的技术服务等支持。直销和委托销售基本都与客户签署长期的合作合同。

　　枫澜科技主要采用成本加成法进行定价。

　　（４）主要产品产销情况

　　① 主要产品的产能、产量及销量情况一览表

　　报告期内枫澜科技主要产品的产能、产量、销量和销售收入情况如下：

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　　② 主要产品销售价格变化情况

　　２００７年１月至２０１０年１０月枫澜科技主要产品销售价格走势如下：

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　　枫澜科技主要产品中叶黄素与调味剂的价格较为稳定，酶制剂的价格２００９年后出现较大下滑，主要是因为生产工艺的提升导致生产成本下降所致。

　　③ 主要客户在枫澜科技收入中的占比

　　报告期内各期枫澜科技向前五名客户的销售收入总额及占当期总收入的比例情况如下：

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　　从以上表中数据可以看出，枫澜科技的销售较为分散，不存在严重依赖单一客户风险或产品销售的客户集中风险。

　　（５）原材料和能源供应情况

　　① 主要原材料和能源

　　枫澜科技主要原材料为叶黄素浸膏、复合酶制剂原酶、糖精钠和乳酸等；主要能源为煤和电力。其中，叶黄素浸膏、糖精钠、乳酸与夏盛纤维素精酶分别为枫澜科技主要产品叶黄素、调味剂与酶制剂的主要原材料，对成本影响较大。报告期内枫澜科技主要产品的成本构成情况如下：

　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　单位：万元

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　　② 主要原材料采购价格变化情况

　　枫澜科技的主要原料中，叶黄素浸膏由于在２００８年价格较低，枫澜科技于２００８年１月、４月、６月分别进行了大批量的集中采购，后续没有再继续采购；

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　　２００７年１月至２０１０年１０月枫澜科技其它主要原料采购价格走势如下：

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　　从上图可以看出，乳酸与夏盛纤维素精酶价格变化较小，但糖精钠价格波动较大。

　　③ 向主要供应商采购情况

　　报告期内各期枫澜科技向前五名供应商采购情况如下：

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　　报告期内各期枫澜科技向前五名供应商采购的具体情况如下：

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　　从以上数据可以看出，枫澜科技的原料采购不存在单一原材料供应商风险或原材料采购的供应商集中风险。

　　（６）核心技术

　　枫澜科技生产的调味剂、饲料级叶黄素、饲用酸化剂等产品的生产技术目前均处于大批量生产阶段，生产质量稳定，产品性价比高，在实际应用中效果明显。枫澜科技目前共有２项核心专利技术，如下表所示：

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　　（７）产品质量控制情况

　　枫澜科技通过了ＩＳＯ９００１：２００８质量管理体系认证和欧盟ＦＡＭＩ－ＱＳ５．０版认证质量认证，生产过程中严格按照国家标准执行，并在相应国家标准的基础上建立公司的质量标准，目前有公司自有产品标准１１个，且参与起草了国家标准《饲料级叶黄素》的工作，目前所经营的产品均有相应的质量标准进行控制。枫澜科技在产品标准和质量控制体系的管理下，产品质量稳定，没有出现过质量问题，也未曾出现过重大质量纠纷和质量事件。

　　第六章 拟注入资产评估及作价情况

　　一、拟注入资产评估方法及评估结果

　　根据中联评估出具的中联评报字［２０１０］第１１２５号、中联评报字［２０１０］第１１２６号、中联评报字［２０１０］第１１２７号、中联评报字［２０１０］第１１２８号评估报告，本次交易拟注入资产将采取成本法、收益法两种方法评估，最终选取收益法评估结果作为定价依据，主要原因如下：

　　本次交易拟注入资产为农牧行业龙头企业，经过多年的发展与沉淀，饲料生产能力已居全国第一，并且形成了涵盖饲料生产、畜禽养殖、屠宰及肉制品加工三大类业务的产业一体化经营格局，同时在研发、人才、文化等各方面具备明显的优势。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。收益法相对于资产基础法而言，更能够全面反映拟注入资产的整体价值。

　　本次拟注入资产属于轻资产的农牧行业，六和集团及六和股份近年来主要通过“合资合作、租赁经营、统一管理、片区运作”的轻资产运作模式实现了业务规模的快速扩张，资产账面值较低，采用成本法无法全面反映相关资产的整体盈利能力。

　　（一）收益法评估结果

　　本次收益法评估结果及增值情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　注：上表中，账面值为各标的公司合并报表归属于母公司所有者权益。

　　（二）成本法评估结果

　　六和集团成本法评估结果如下：

　　单位：万元

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　　六和股份成本法评估结果如下：

　　单位：万元

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　　新希望农牧成本法评估结果如下：

　　单位：万元

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　　枫澜科技成本法评估结果如下：

　　单位：万元

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　　二、收益法评估方法的具体说明（一）概述

　　现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

　　（二）评估思路

　　根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本评估思路是：

　　１、对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

　　(下转D22版)