证券时报多媒体数字报

　　(上接D21版)

　　２、对纳入报表范围的长期投资，根据长期投资单位的具体情况采用适宜的评估方法单独估算其价值；

　　３、对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在货币资金，应收、应付股利等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债），单独测算其价值；

　　４、由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的所有者权益价值。

　　（三）评估模型

　　１、基本模型

　　本次评估的基本模型为：

　　E=B-D （１）

　　式中：

　　Ｅ：评估对象的股东全部权益价值；

　　Ｂ：评估对象的企业价值；

　　B=P+1+C （２）

　　Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

　　■ （３）

　　式中：

　　Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

　　ｒ：折现率；

　　ｎ：评估对象的未来经营期；

　　Ｉ：评估对象基准日的长期投资价值；

　　Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

　　C=C1=C2 （４）

　　式中：

　　Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

　　Ｄ：评估对象付息债务价值。

　　２、收益指标

　　本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

　　Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

　　根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

　　３、折现率

　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

　　r=rd×wd×re×we （６）

　　式中：

　　Ｗｄ：评估对象的长期债务比率；

　　■ （７）

　　Ｗｅ：评估对象的权益资本比率；

　　■ （８）

　　ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

　　ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

　　re=rf×e×(rm-rf)+ （９）

　　式中：

　　ｒｆ：无风险报酬率；

　　ｒｍ：市场预期报酬率；

　　ε：评估对象的特性风险调整系数；

　　βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

　　■ （１０）

　　βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

　　■ （１１）

　　βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

　　βt=34%K = 66%βx （１２）

　　式中：

　　Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

　　βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

　　Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

　　（四）净现金流量预测

　　１、营业收入与成本预测

　　经调查，评估对象的主营业务为饲料生产、食品加工、种畜禽繁育等。本次评估，根据对我国未来农业发展趋势和饲料市场的分析，评估对象经会计师审计的近几年收入、成本等的生产经营情况等综合因素进行营业收入与成本的预测。

　　２、期间费用预测

　　结合历史年度各项期间费用的构成及各项期间费用与营业收入比率估算未来各年度的期间费用。

　　３、营业税金及附加预测

　　结合营业税金及附加与营业收入比率估算未来各年度的营业税金及附加。

　　４、折旧与摊销预测

　　（１）折旧预测

　　评估对象的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日企业填报的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

　　（２）摊销预测

　　截止评估基准日，评估对象账面无形资产主要为土地使用权，无长期待摊费用；本次评估假定，企业基准日后不再产生新增的无形资产和长期待摊费用等，无形资产在经营期内维持这一规模，按照企业的无形资产摊销政策估算未来各年度的无形资产摊销额。

　　５、追加资本预测

　　追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

　　在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

　　追加资本＝资产更新＋营运资金增加额

　　（１）资产更新投资估算

　　按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

　　（２）营运资金增加额估算

　　营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。营运资金增加额为：

　　营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

　　其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－应付款项

　　其中：

　　应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

　　其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

　　存货＝营业成本总额／存货周转率

　　应付款项＝营业成本总额／应付账款周转率

　　其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

　　根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

　　（五）权益资本价值预测

　　１、折现率的确定

　　（１）无风险收益率ｒｆ，参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８３％。

　　■

　　（２）市场预期报酬率ｒｍ，参照沪市上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，取近五年沪市上市公司（剔除异常值后）平均净资产收益率１０．９４％作为市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．９４％。

　　（３）（ｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００７年７月至２０１０年６月１５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ；

　　２、权益资本价值的确定

　　（１）将得到的预期净现金量代入式（３），得到评估对象的经营性资产价值。

　　（２）将经营性资产价值、长期股权投资价值、溢余资产价值代入式（２），得到评估对象企业价值。

　　（３）将评估对象的企业价值，付息债务的价值代入式（１），将得到评估对象最终的权益资本价值。

　　三、收益法评估净现金流及折现率说明

　　本次评估对六和集团、六和股份、新希望农牧、枫澜科技均采用收益法进行评估，并对其各项长期投资分别采用成本法和收益法进行整体评估。其中，对于正常经营的企业均采用收益法进行评估；对于２０１０年新投产的企业，考虑到其未来经营存在较大不确定性，采用成本法评估结论或企业账面净资产作为取价结果；对于基准日未有正常稳定的经营活动，或持续亏损、或处于清算阶段的企业，根据成本法评估结论作为取价结果；对于所占被投资单位的股权比例相对较小，评估机构无法取得该等长期投资的具体资产和经营的相关资料数据，以及该等投资对评估对象的经营无重大影响的企业，经核实无误，采用被投资单位经审计的净资产作为取价结果。

　　六和集团母公司及采用收益法评估的长期投资企业选用的折现率及未来预测的净现金流量如下：

　　单位：万元

　　■

　　六和股份母公司及采用收益法评估的长期投资企业选用的折现率及未来预测的净现金流量如下：

　　单位：万元

　　■

　　新希望农牧母公司及采用收益法评估的长期投资企业选用的折现率及未来预测的净现金流量如下：单位：万元

　　■

　　枫澜科技选用的折现率及未来预测的净现金流量如下：

　　单位：万元

　　■

　　第七章 拟置出资产基本情况

　　本次拟置出资产为本公司持有的新希望乳业１００％股权。

　　一、新希望乳业控股有限公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）历史沿革

　　新希望乳业成立于２００６年７月５日，设立时注册资本４８，０００万元。根据四川华信（集团）会计师事务所出具的川华信验（２００６）１４号《验资报告》，截至２００６年７月５日止，新希望乳业收到新希望股份缴纳的注册资本合计人民币４８，０００万元，实收资本合计４８，０００万元，均为货币出资。２００６年７月５日，新希望乳业取得成都市工商行政管理局颁发的注册号为５１０１００００００２１４６６的《企业法人营业执照》。

　　新希望乳业设立时股权结构如下：

　　■

　　（三）股权结构及实际控制人情况

　　新希望乳业的控股股东为四川新希望农业股份有限公司，实际控制人为刘永好。股权结构图如下：

　　■

　　（四）主营业务及主要财务数据

　　新希望乳业的主营业务是乳及乳制品、饮料和冷冻食品的生产和销售。

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）２００号审计报告，新希望乳业最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）下属企业状况

　　■

　　注：河北新希望天香乳业有限公司持有苏州天香乳业有限公司４９％股份，新希望乳业对苏州天香乳业有限公司形成实际控制。

　　（六）关联资金往来及担保情况

　　截至本报告书出具之日，本公司及其下属子公司与新希望乳业之间不存在关联资金往来，也不存在为新希望乳业提供担保的情形。

　　二、拟置出资产的评估及作价情况

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５５９号评估报告，本次交易拟置出资产采用资产基础法进行整体评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上账面价值为新希望乳业母公司报表所有者权益账面值，如果选用新希望乳业合并报表中归属于母公司所有者权益作为账面值，则评估增值额为２４，３９５．６４万元，增值率为７９．１０％，如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易拟置出资产新希望乳业１００％股权价值最终以评估值为依据，作价５５，２３５．６２万元。

　　第八章 拟出售资产基本情况

　　本次拟出售资产包括本公司持有的成都新希望实业５１％股权和四川新希望实业５１％股权。

　　一、成都新希望实业投资有限公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）历史沿革

　　成都新希望实业系由新希望股份、上海万津实业有限公司（以下简称“万津实业”）共同出资设立，设立时注册资本为５，０００万元。其中新希望股份以现金和房屋、土地使用权出资２，５５０万元，占注册资本的的５１％；万津实业以现金出资２，４５０万元，占注册资本的４９％。

　　上述出资情况已经四川众鑫会计师事务所验证，并于２００４年９月１７日出具川众鑫验［２００４］９－２号《验资报告》，同时北京中企华资产评估有限责任公司对新希望股份出资的房屋及土地所使用权进行了评估并出具了中企华评报字（２００４）第１９６号资产评估报告。

　　成都新希望实业设立时股权结构如下：

　　■

　　（三）股权结构及实际控制人情况

　　成都新希望实业的控股股东为新希望股份，实际控制人为刘永好；万津实业与上市公司及新希望集团无关联关系。成都新希望实业股权结构图如下：

　　■

　　（四）主营业务及主要财务数据

　　成都新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售。根据四川华信出具的川华信审（２０１０）２０１号审计报告，成都新希望实业最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）下属企业状况

　　成都新希望实业下属有一家子公司成都菁卉房地产开发有限公司（以下简称“成都菁卉”）。成都菁卉成立于２００８年７月１４日，注册资本２，０００万元。经营范围包括房地产开发、销售；物业管理；销售；建筑材料；建筑机械。

　　（六）关联资金往来及担保情况

　　截至本报告书出具之日，本公司及其下属子公司与成都新希望实业及其下属子公司之间不存在关联资金往来，也不存在为成都新希望实业提供担保的情形。

　　二、四川新希望实业有限公司的基本情况

　　（一）基本信息

　　■

　　（二）历史沿革

　　四川新希望实业系由新希望股份、上海万津实业有限公司共同出资设立，设立时注册资本为１４，５０９万元。其中新希望股份以土地使用权认缴出资７，３９９万元，占注册资本的的５１％；万津实业以现金认缴出资７，１１０万元，占注册资本的４９％。上述出资已经四川华信（集团）会计师事务所验证，并于２００６年１２月８日出具川华信验（２００６）３３号《验资报告》。同时四川大成不动产评估有限公司对新希望股份出资的土地使用权进行了评估，并出具了四川大成（２００６）（估）字第０２１－１、０２１－２、０２１－３、０２１－４号土地估价报告。

　　四川新希望实业设立时股权结构如下：

　　■

　　（三）股权结构及实际控制人情况

　　四川新希望实业的控股股东新希望股份，实际控制人为刘永好；万津实业与上市公司及新希望集团无关联关系。四川新希望实业股权结构图如下：

　　■

　　（四）主营业务及主要财务数据

　　四川新希望实业的主营业务为房地产的开发和销售。根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９５号审计报告，四川新希望实业最近两年一期的主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　（五）关联资金往来及担保情况

　　截至本报告书出具之日，本公司及其下属子公司与四川新希望实业之间不存在关联资金往来，也不存在为四川新希望实业提供担保的情形。

　　三、其他股东放弃优先受让权情况

　　成都新希望实业和四川新希望实业另一股东上海万津实业有限公司已出具承诺函，同意新希望房地产或其指定的第三方受让四川新希望实业５１％股权及成都新希望实业５１％股权，并放弃本次转让中拥有的股东优先受让权，并对未来股权过户行为予以配合。

　　四、拟出售资产的评估及作价情况

　　（一）成都新希望实业的评估及作价情况

　　１、评估结果

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６０号评估报告，本次评估采用资产基础法对成都新希望实业进行评估，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　以上账面价值为成都新希望实业母公司报表所有者权益账面值，如果选用成都新希望实业合并报表中归属于母公司所有者权益作为账面值，则评估增值额为１３，３０４．６５万元，增值率为２４５．６３％，如下表所示：单位：万元

　　■

　　本次交易成都新希望实业５１％股权的价值最终以评估值为依据，作价为９，５４７．８４万元。

　　２、现有土地储备、待开发土地、已开发土地情况

　　成都新希望实业于评估基准日没有土地储备及待开发的土地。已开发的房地产项目位于成都市二环路西一段五号的“红南港”项目，该项目土地面积为１８，６９８．０８平方米，为四川新希望农业股份有限公司于２００４年９月２２日以该土地出资作价入股方式注入，土地使用权类型为出让，土地作价２５５０万元，单价为１３６４元／平方米。截止到评估基准日，“红南港”项目已经开发完成，开发完成总建筑面积８．８９万平方米，其中住宅建筑面积为了４．５万平米，酒店建筑面积为１．２万平米，商铺为１万平米，写字楼为０．７７万平米，地下车位为１．４万平米。

　　（二）四川新希望实业的评估及作价情况

　　１、评估结果

　　根据天健兴业出具的天兴评报字（２０１０）第５６１号评估报告，本次评估采用资产基础法对四川新希望实业进行评估，评估结果见下表：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易四川新希望实业５１％股权的价值最终以评估值为依据，作价为１０，６０５．６３万元。

　　２、现有土地储备、待开发土地、已开发土地情况

　　四川新希望实业于评估基准日无正式进行开发的项目，仅持有土地储备９２，０２４．９５平方米，该土地位于成都高新西区石院片区，尚未正式进行开发，至评估基准日仅进行了降水、喷锚支护等前期工作，仅办理了土地使用权证和用地规划许可证，尚未办理建设规划许可证和建设工程施工许可证等相关手续，详细的规划设计尚未最终确定。

　　本公司于２００７年１０月３０日以该土地使用权出资作价入股方式注入四川新希望实业，土地作价７３９９万元；２００７年由于变更土地使用权性质，补缴土地出让金９０００万元左右，补缴完土地出让金后的土地成本为１６４８６．７８万元， ２０１０年９月２０日，本公司与成都市国土资源局高新分局签订《国用土地使用权出让合同变更协议（二）》，补缴出让金２１００．７０ 万元，补缴完土地出让金后的土地成本为１８，５８７．４８ 万元，土地取得单价为８２５．９０元／平方米（楼面地价）。２００７年１０月份办理了土地使用权证，土地使用权性质为商业和住宅用地，土地取得方式为出让。土地使用权证具体情况如下：

　　■

　　本次评估选用的土地平均市场单价为１，４７９元／平方米（楼面地价）可比案例情况如下：

　　单位：元／平方米

　　■

　　通过上述比较分析，本次评估结果客观、公允、合理。

　　第九章 发行股份情况

　　一、上市公司发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份的定价基准日为本公司第五届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即新希望股份审议本次重大资产重组的首次董事会会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即８．００元／股（考虑除权除息因素）。

　　其中，定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量。上市公司在２０１０年７月１４日按每１０股送１．００股派１．１６元（税前）进行了除权除息，因此在计算定价基准日前２０个交易日股票交易均价时，首先对２０１０年６月２５日至７月１３日１３个除权除息前交易日的成交金额、成交量进行了除权除息处理，再按上述公式算出除权除息后的交易均价。具体计算过程如下：

　　除权除息后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝（定价基准日前２０个交易日股票交易总额–考虑除息因素应减少的股票交易金额）÷（定价基准日前２０个交易日股票交易总量＋考虑除权因素应增加的股票交易量）其中：

　　考虑除息因素应减少的股票交易金额＝０．１１６（元／股）×２０１０年６月２５日至７月１３日期间成交总量（股）；

　　考虑除权因素应增加的股票交易量＝０．１×２０１０年６月２５日至７月１３日期间成交总量（股）

　　按上述公式得出除权除息后的定价基准日前２０个交易日股票交易均价为８．００元／股。

　　在定价基准日至本次发行股份的股票发行日期间，因公司分红、配股、转增股本等原因导致股票除权、除息的，新希望发行股票的发行价格和发行数量按规定做相应调整，本次发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。具体调整方式如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　本次发行股份定价符合《重组管理办法》第四十二条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　二、上市公司拟发行股份的种类和面值

　　本次拟发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００ 元。

　　三、上市公司拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

　　按照评估值计算，本次拟发行股份数量为９０５，２９８，０７３股，发行后本公司的总股本将增至１，７３７，６６９，６１３股，本次拟发行股份占发行后总股本的５２．１％。

　　四、发股对象关于股份锁定期的承诺

　　本次交易的发股对象南方希望、成都新望、和之望实业、李巍、刘畅承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起３６个月内不转让。

　　发股对象青岛善诚、青岛思壮承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的５０％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余５０％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　发股对象潍坊众慧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６７％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３３％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　发股对象青岛高智、惠德农牧承诺，本次以资产认购取得的股份，自本次发行结束之日起１２个月内不转让；上述股份中的６５％在本次发行结束之日起１２个月后可以解除限售（在该部分股份办理解除限售手续之前，应事先通知南方希望），剩余３５％股份将一直锁定至本次发行结束之日起３６个月后方可解禁转让。

　　各发股对象同时承诺，若上市公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本的，锁定的股份数应包括各自在上市公司送股、资本公积金转增股本实施时获得的股份数。

　　上述锁定期的安排将根据中国证监会及深交所的相关规定和要求办理，各发股对象在锁定期满之后亦按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　五、本次发行股份前后股权结构变化情况

　　本次交易前本公司的总股本为８３２，３７１，５４０股，其中，新希望集团持有本公司３８０，３５４，８３２股股份，占发行前总股本４５．７０％。

　　根据各标的资产的评估值，本次非公开发行９０５，２９８，０７９股，本次股份发行前后公司股权结构变化情况如下表所示：

　　■

　　由于南方希望为新希望集团全资子公司，因此本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

　　第十章 财务会计信息

　　一、拟注入资产最近两年一期的简要财务报表

　　（一）六和集团最近两年一期的简要财务报表

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所审字４－１２１号审计报告，六和集团最近两年一期的简要财务报表如下：

　　１、资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表简表

　　单位：元

　　■

　　３、现金流量表简表

　　单位：元

　　■

　　（二）六和股份最近两年一期的简要财务报表

　　根据山东汇德出具的（２０１０）汇所审字４－１２０号审计报告，六和股份最近两年一期的简要财务报表如下：

　　１、资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表简表

　　单位：元

　　■

　　３、现金流量表简表

　　单位：元

　　■

　　（三）新希望农牧最近两年一期的简要财务报表

　　１、新希望农牧备考合并财务报表编制基础

　　备考财务报表的合并范围以控制为基础按照本次重大资产重组拟注入资产的范围确定。编制备考合并财务报表时按照以下假设基础编制：

　　（１）假设新希望农牧所有控股子公司在本报告期内均系受新希望农牧控制的存续公司，并全部纳入本次备考合并财务报表范围内编制２００８年１月至２０１０年１０月期间的备考合并财务报表。

　　（２）在本报告期内已经转让或即将转让的控股子公司，在编制备考合并财务报表时不再纳入合并体系。

　　２、新希望农牧最近两年一期的备考财务报表简表

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９８号审计报告，新希望农牧最近两年一期的备考简要财务报表如下：

　　（１）资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　（２）利润表简表

　　单位：元

　　■

　　（四）枫澜科技最近两年一期的简要财务报表

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９６号审计报告，枫澜科技最近两年一期的简要财务报表如下：

　　１、资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表简表

　　单位：元

　　■

　　３、现金流量表简表

　　单位：元

　　■

　　二、拟置出资产最近两年一期的简要财务报表

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）２００号审计报告，新希望乳业最近两年一期的简要财务报表如下：

　　（一）资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　（二）利润表简表

　　单位：元

　　■

　　（三）现金流量表简表

　　单位：元

　　■

　　三、拟出售资产最近两年一期的简要财务报表

　　（一）成都新希望实业最近两年一期的简要财务报表

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）２０１号审计报告，成都新希望实业最近两年一期的简要财务报表如下：

　　１、资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表简表

　　单位：元

　　■

　　３、现金流量表简表

　　单位：元

　　■

　　（二）四川新希望实业最近两年一期的简要财务报表

　　根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９５号审计报告，四川新希望实业最近两年一期的简要财务报表如下：

　　１、资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表简表

　　单位：元

　　■

　　３、现金流量表简表

　　单位：元

　　■

　　四、最近一年一期备考财务报表根据四川华信出具的川华信审（２０１０）１９９号审计报告，按照重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年一期备考财务报表如下：

　　１、资产负债表简表

　　单位：元

　　■

　　２、利润表简表

　　单位：元

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　　五、备考盈利预测

　　根据四川华信出具的川华信专（２０１０）２２９号审计报告，按照重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年一期备考财务报表如下

　　单位：万元

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　　四川新希望农业股份有限公司

　　２０１１ 年 １ 月 ６ 日